现场督导发现，保荐人未将发行人实际控制人配偶纳入资金流水核查范围

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问题7：关于资金流水核查

现场督导发现，保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围。

请保荐人、发行人律师、申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求进行资金流水核查，说明针对上述情形以及发行人银行账户完整性进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

【回复】

一、个人银行流水核查情况

（一）首次申报阶段

1、未将朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围的原因

（1）《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54：“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水……在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水”。

保荐人、发行人律师和申报会计师已根据上述要求，陪同包括发行人控股股东和实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及公司司机在内的人员前往包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行等在内的20家银行，调取从2017年1月1日至2020年12月31日的所有银行账户信息及银行卡流水。

通过对前述银行流水的交叉核对，确认前述人员与汪骁阳之配偶朱芮佳、傅煜之配偶傅丽婷均不存在异常资金往来，朱芮佳与傅丽婷之银行账户不属于前述规定中“与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户”。

（2）朱芮佳、傅丽婷两人都不直接或间接持有发行人的股份，也都不是发行人的员工。同时，朱芮佳与汪骁阳于2020年结婚，傅丽婷与傅煜于2018年结婚，结婚时间较短；朱芮佳与傅丽婷分别长期居住于上海与杭州，未参与发行人生产经营；项目申报阶段，朱芮佳与傅丽婷均处在妊娠与哺乳期间，不便配合进行个人银行流水的现场调取。

因此，保荐人、发行人律师和申报会计师没有获取发行人实际控制人汪骁阳之配偶朱芮佳、傅煜之配偶傅丽婷的个人银行流水，符合上述解答要求，具有合理性。

2、核查情况

保荐人、发行人律师和申报会计师已通过对发行人控股股东和实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及公司司机等2017年1月1日至2020年12月31日的所有银行账户信息及其银行流水的交叉核对，确认前述人员与汪骁阳之配偶朱芮佳、傅煜之配偶傅丽婷均不存在异常资金往来。

保荐人、发行人律师和申报会计师与包括徐燕云（朱芮佳配偶的母亲）、汪骁阳（朱芮佳的配偶）在内的与朱芮佳存在大额资金往来的人员以及包括汪剑红（傅丽婷配偶的母亲）、傅煜（傅丽婷的配偶）在内的与傅丽婷存在大额资金往来的人员，编制资金往来控制表并就相关资金往来均进行了沟通了解和实地查验，确认相关资金往来均为结婚相关费用及正常家庭开销。

（二）现场督导期间

按照督导组的要求，保荐人、发行人律师和申报会计师结合朱芮佳与傅丽婷实际身体状况，调取相关银行卡网银记录对相关银行流水进行了补充核查，对单笔交易金额在5万元以上以及虽低于5万元但异常的转账交易及现金交易信息进行核查确认。保荐人、发行人律师和申报会计师通过了解资金往来的背景、交易对手方基本情况、交易的内容，并对相关流水记录通过获取相关业务协议、访谈交易对手方等方式进行核查确认。

同时，保荐人、发行人律师和申报会计师通过交叉复核、手机“云闪付”添加银行卡等方式对提供银行账户的完整性进行了复核。对朱芮佳与傅丽婷个人银行账户具体核查清单如下：

户名	开户行	卡号
朱芮佳	中国农业银行	622848301070199****
	中国工商银行	622208120400531****
	招商银行	623126573162****
	中国银行	601382830000695****
	中国银行	621330010000036****
	中国银行	623573080000109****
	中国银行	621666830000041****
	平安银行	622298171182****
傅丽婷	中国工商银行	622208120201057****
	中国农业银行	622848032901119****
	中国建设银行	623668154000362****
	中国交通银行	622262017000677****
	中国银行	621669620000135****
	兴业银行	62290835304263****
	中信银行	621773080385****

（三）核查结论

经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：朱芮佳、傅丽婷个人银行流水未见异常，相关核查证据充分，能够支撑核查结论。

二、发行人银行流水完整性核查情况

（一）首次申报阶段

针对发行人境内外币账户和境外银行账户完整性，发行人履行了以下核查程序：

1、要求公司提供银行账户清单，状态包括当前存续状态及申报报告期内注销的账户，类型包括基本户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户、保证金账户、外币账户、外币待核查户等；

2、查看并获取公司财务系统科目明细账，核对公司财务系统中境内外币账户和境外银行账户所列示的账户与公司提供的账号清单进行核对；

3、结合公司客户结算货币情况，核实公司账面不同客户结算货币对应的账户是否已于公司账面列示；

4、根据“关于印发《银行函证及回函工作操作指引》的通知（财办会（2020）21号）”的相关要求对公司各银行执行函证程序并取得银行回函，核实相关外币账户列示是否准确完整；

5、前往基本户开户行获取公司已开立银行账户清单；

6、登陆香港恒威汇丰银行网络银行，调取香港恒威已开立账户清单；

7、通过对发行人银行流水、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员流水交叉核对，核实是否存在未记录的境内外币或境外银行账户；

8、查看公司各期销售与回款情况，核对公司销售回款是否入账、是否存在未登记录在账的银行账户收款的情况。

（二）现场督导期间

保荐人补充前往了包括工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、兴业银行、光大银行、宁波银行、杭州银行、浙江稠州商业银行在内的银行，调取了发行人在前述银行的已开立账户清单（包括本币与外币账户）。

发行人披露银行账户标准为其主动开户之银行账户，未包括因银行业务需求自动开立的银行账户。经对比，除工商银行1204060009827******账户外，发行人与保荐人于《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》中已披露发行人全部已开立银行账户。

同时，上述工商银行1204060009827******账户仅在2017年5月存在一笔3,000万日元（185.03万人民币）换汇业务，2018年至2020年该账户不存在任何交易，导致遗漏披露该账户。发行人与保荐人已修改《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》中相关披露信息，补充披露工商银行1204060009827******账户。

（三）核查结论

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：发行人已完整披露已开立银行账户情况，相关核查证据充分，能够支撑核查结论。

上述这个工商银行遗漏账户已在现场督导期间补充完整，保荐人、发行人律师、申报会计师已补充完善了工作底稿，此次补充核查结论不影响以前的核查结论。

三、资金流水核查的结论性意见

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54关于资金流水核查的要求，对公司报告期内资金流水的核查情况如下：

序号	重点核查事项	核查结论
1	发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷	不存在
2	是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况	不存在
3	发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配	不存在
4	发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来	不存在
5	发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释	不存在
6	发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问	不存在

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54关于资金流水核查的要求，对相关人员报告期内资金流水的核查情况如下：

序号	重点核查事项	核查结论
1	发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形	不存在
2	控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常	不存在
3	控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来	不存在
4	是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形	不存在

综上所述，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。