IPO案例：协议返利、活动返利、特批返利

winnie

问题 1、关于销售收入

前次审核问询回复显示：

（1）报告期内，发行人商用油烟净化设备的 4K、6K、8K 和 12K 等机型产品的销售数量大幅波动，销售单价持续下降，主要是因为经销商返利金额较大以及发行人根据市场、生产经营情况主动调整价格；报告期各期，发行人对商用油烟净化设备经销商计提的销售返利占经销收入的比例分别为 2.74%、6.41%和4.58%；

（2）行业数据显示，2014 年至 2019 年，中高端商用油烟净化设备的市场占有率进一步提升，相应商用油烟净化设备平均价格逐年上升；

（3）报告期各期，发行人与临沂洁雅的交易金额分别为 51.91 万元、2,061.00万元和 215.42 万元，2019 年度交易金额较高主要是因为临沂洁雅 2018 年 10 月参与山东省临沂市兰山区综合行政执法局油烟净化设施采购项目的公开招标并成功中标；

（4）报告期内，发行人的经销收入分别为 6,273.66 万元、10,169.18 万元和6,521.01 万元。

请发行人：

（1）说明报告期内销售返利占经销收入的比例变动的原因，商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度，并结合 2021 年上半年的销售情况，分析发行人的销售返利政策的可持续性以及对商用油烟净化设备销售数量、销售价格、毛利率的影响；

（2）说明中高端商用油烟净化设备市场占有率提升对发行人市场空间、竞争形势的影响，发行人产品销售价格与行业平均价格变动方向不一致的原因及合理性；

（3）结合临沂洁雅的政府采购项目情况，说明商用油烟净化设备由政府进行采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；招投标过程中是否严格遵守招投标法的相关规定要求，是否存在串标、围标等违反招投标法规定的行为。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明：

（1）对临沂洁雅中标材料的核查情况，中标金额、数量是否与临沂洁雅向发行人采购规模相匹配。

（2）对发行人报告期内经销收入已实施核查程序的充分性、适当性，提供报告期内收入相关的可靠证据，以验证经销收入实现的真实性，结合实地走访、分析性复核、函证、资金流水核查等核查方法及执行的时间、地点、过程、比例等，对发行人报告期内经销收入的真实性发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）报告期内销售返利占经销收入的比例变动的原因，商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度，并结合 2021 年上半年的销售情况，分析发行人的销售返利政策的可持续性以及对商用油烟净化设备销售数量、销售价格、毛利率的影响

1、报告期内销售返利占经销收入的比例变动的原因

报告期内，公司为拓展经销商渠道，激发经销商销售积极性，对经销商制定了具有针对性的返利政策，根据经销商销售商用油烟净化设备和其他废气治理设备的任务完成情况，给予经销商相应的返利。公司返利方式分为协议返利、活动返利和特批返利，具体情况如下：


报告期内，公司对经销商计提的销售返利占经销收入的比例情况如下：


报告期内，公司对经销商计提的销售返利占经销收入的比例分别为 2.74%、6.41%、4.58%和 2.36%，占比总体较低，呈波动变化趋势。

2019 年公司销售返利占经销收入的比例与 2018 年相比上升较快，主要是因为活动返利增长较多。2019 年，公司为激发经销商的销售积极性，扩大商用油烟净化设备的销售量，提高市场竞争力，通过举办国庆、双十一等多个活动给予经销商销售返利，从而增加了当期的活动返利金额。

2020 年公司销售返利占经销收入的比例与 2019 年相比有所下降，主要是因为协议返利占经销收入的比例有所下降。2020 年，受新冠肺炎疫情的影响，餐饮、商业综合体、酒店等行业上半年客流量大幅下降，全年营业收入整体下降，对于购置或更换商用油烟净化设备的需求大幅下滑，从而导致公司经销商对于商用油烟净化设备的采购量减少，基本都未能达到协议约定的返利指标，最终导致2020 年协议返利占经销收入的比例有所下降。另外，2020 年，公司活动返利与2019 年相比下降金额较大，但活动返利占经销收入的比例基本持平。

2021 年 1-6 月公司销售返利占经销收入的比例与 2020 年相比有所下降，主要是因为活动返利下降金额较大。2021 年 1-6 月，商用油烟净化设备市场需求逐步恢复，公司为进一步激发经销商的销售积极性、应对市场竞争、扩大销售量，对产品价格进行直接下调，举办促销活动则有所减少，从而导致活动返利金额减少。

2、商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度，结合 2021 年上半年的销售情况，分析发行人的销售返利政策的可持续性以及对商用油烟净化设备销售数量、销售价格、毛利率的影响

报告期内，公司对经销商计提的销售返利按照产品类别情况如下：


由上表可知，报告期各期，公司主要是对经销商销售的商用油烟净化设备计提返利，由于其他废气治理设备经销销售额相较于商用油烟净化设备较小，相应的其他废气治理设备计提的返利金额也较小。经销商销售的其他废气治理设备主要是活性炭废气治理设备、紫外线废气治理设备，一般根据下游客户需求或者搭配商用油烟净化设备一同销售。

（1）发行人的销售返利政策对商用油烟净化设备销售数量有一定影响，但无法起到决定性作用，商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度较低

报告期各期及 2021 年 1-6 月，发行人对商用油烟净化设备经销返利金额、商用油烟净化设备销售数量变动情况如下：


发行人商用油烟净化设备销售数量受到行业发展、市场需求、政策监管及公司拓展能力等多种内外部因素的影响。销售返利政策是发行人积极拓展商用油烟净化设备市场，提高市场竞争力的一种方式，对发行人商用油烟净化设备销售存在正向影响，但销售数量、销售收入等还受其他多种因素影响，销售返利政策无法对销售数量起到决定性作用，且发行人销售返利金额整体较小，占经销收入比例也较小。

根据上表，报告期各期及 2021 年 1-6 月，发行人对经销商的商用油烟净化设备计提的返利金额变动率分别为 273.56%、-53.62%和-49.97%，上述返利金额占经销收入比例的变动分别为 3.48%、-1.70%和-2.25%，而商用油烟净化设备销售数量变动率分别为 74.69%、-38.14%和 38.19%。2019 年，下游客户对商用油烟净化设备需求旺盛，发行人通过活动返利政策进一步激发经销商的销售积极性，从而提升了销售数量；2020 年，发行人活动返利政策未有较大变化、活动返利金额占经销收入比例小幅下降，但受新冠肺炎疫情影响，返利对经销商销售积极性影响有限，商用油烟净化设备销售数量仍有所下降；2021 年 1-6 月，销售返利金额较去年同期下降，但由于下游客户需求增加，公司商用油烟净化设备销售数量增加。

因此，发行人商用油烟净化设备的销售返利政策对销售数量变动有一定的影响，但无法起到决定性作用，发行人商用油烟净化设备的销售数量对返利力度的依赖程度较低。

（2）发行人的销售返利政策导致计提返利的商用油烟净化设备最终销售价格下降

报告期内，发行人根据对经销商的销售金额并结合与经销商达成的各类销售返利政策，按照最可能发生的金额确定可变对价，计算返利金额，直接冲减主营业务收入。因此，发行人的销售返利政策会影响对应计提返利的商用油烟净化设备最终销售价格。

报告期各期及 2021 年 1-6 月，针对商用油烟净化设备，公司对经销商计提的返利金额、返利数量以及平均每台商用油烟净化设备返利金额如下：


由上表可知，报告期各期及 2021 年 1-6 月，发行人计提返利的商用油烟净化设备受销售返利的影响，导致最终平均销售价格分别减少 243.89 元/台、286.75元/台、416.90 元/台和 273.23 元/台。2018 年、2019 年和 2021 年 1-6 月，发行人的销售返利政策对计提返利的商用油烟净化设备销售价格的影响相对稳定，2020年对销售价格的影响有所增加。

2020 年，受新冠肺炎疫情影响，商用油烟净化设备市场需求大幅减少，经销商采购需求减少，返利政策对经销商销售积极性的影响有限。尽管发行人通过举办活动给予经销商返利，保持了一定的活动返利金额，其占经销收入的比例未明显下降，但计提返利的商用油烟净化设备销量仍下降较多，从而导致返利政策对 2020 年计提返利的商用油烟净化设备最终销售价格减小的影响程度上升。

（3）发行人的销售返利政策对商用油烟净化设备毛利率的影响较小

报告期各期及 2021 年 1-6 月，发行人的销售返利政策对商用油烟净化设备毛利率的影响如下：


由上表可知，报告期各期及 2021 年 1-6 月，发行人销售返利政策使商用油烟净化设备毛利率分别降低了 1.08%、2.42%、1.96%和 0.98%，因此，返利政策对商用油烟净化设备毛利率的影响较小。

（4）发行人销售返利政策具有可持续性

销售返利政策是发行人积极拓展商用油烟净化设备市场，提高市场竞争力的一种方式，对公司经营业绩能够起到一定的促进作用。除 2020 年受外部因素新冠肺炎疫情影响外，发行人销售返利政策使得计提返利的商用油烟净化设备最终销售价格有所下降，但使销售价格的下降金额较小，对商用油烟净化设备整体毛利率的影响则较小。另外，报告期内，销售返利金额占经销收入的比例相对较小，发行人整体返利政策相对稳定。综上所述，发行人销售返利政策具有可持续性。