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本帖最后由 winnie 于 2022-10-15 23:31 编辑
关于重大资产重组
根据首轮问询回复问题 1，2016 年度至 2018 年度，上海天汉分别实现营业收入 28,938 万元、39,254 万元和 46,071 万元，分别实现净利润 9,729 万元、16,269万元和 18,633 万元。上海天汉与丛麟有限重组的交易中，上海天汉 100%股权整体作价 3.78 亿元，且将评估基准日至购买日期间的损益 22,743.36 万元归于发行人。重组后，金俊发展持有重组后的丛麟有限 32%的股权，丛麟有限原股东持有重组后丛麟有限 68%的股权。金俊发展与丛麟有限进行重组的增资价格并非采用较为惯常的定价方式，而是各方基于对发行人未来发展的预期，协商一致的结果。该等作价经各方确认，具备公允性、合理性。
请发行人披露：在招股说明书第五节重大资产重组部分，量化分析披露重组对发行人经营业绩的影响。
请发行人说明：（1）若采用惯常的定价方式，则重组时点，上海天汉、丛麟有限的整体估值情况；（2）关于增资价格以及股权安排协商过程中考虑的主要因素及相关依据；金俊发展将过渡期损益让渡给发行人的原因及合理性，从业务实质出发，是否应当属于权益性交易，将相关损益确认为营业外收入是否符合企业会计准则相关规定。
请保荐机构说明对以下事项的具体核查过程及方法，并发表明确核查意见：
（1）重大资产重组增资价格公允性、合理性；（2）重组过程中各方利益分配是否具有商业合理性、是否存在其他利益安排。
回复：
一、补充披露情况
（一）在招股说明书第五节重大资产重组部分，量化分析披露重组对发行人经营业绩的影响
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人重大资产重组情况”之“（二）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”之“（3）对发行人经营业绩的影响”中量化分析披露重组对发行人经营业绩的影响，具体内容如下：
二、事实情况说明
（一）若采用惯常的定价方式，则重组时点，上海天汉、丛麟有限的整体估值情况
1、上海天汉
若采用惯常的定价方式，上海天汉于重组时点的整体估值为 37,875.69 万元，具体如下：
2018 年 7 月 9 日，丛麟有限召开股东会会议，决议同意：丛麟有限的注册资本由 5,000 万元增加至 6,433.93 万元，新增的注册资本全部由金俊发展认购。
金俊发展以其自上海天汉取得的利润分配所得 23,081.65 万元用于认购本次新增注册资本，其中 1,433.93 万元计入注册资本，21,647.72 万元计入资本公积。
2018 年 11 月 1 日，丛麟有限召开董事会会议，决议同意：丛麟有限的注册资本由 6,433.93 万元增加至 7,353 万元，新增的注册资本全部由金俊发展认购。
根据上海仟一资产评估有限公司出具的“沪仟一评报字（2018）第 Z244 号”《评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，上海天汉经评估的净资产值为 14,794.03 万元，金俊发展以其持有的上海天汉 100%股权，作价 14,794.03 万元对丛麟有限增资，其中 919.07 万元计入注册资本，13,874.96 万元计入资本公积。
基于上述，若采用常规定价方式，于重组时点，上海天汉的整体估值为其评估净资产值与利润分配之和，即 37,875.69 万元。
2、丛麟有限
根据上海天汉与丛麟有限重组完成后的股权比例，老股东合计持有丛麟有限重组完成后 68%的股权，由此倒算出丛麟有限重组时点的估值为 80,485.84 万元。
综上所述，采用惯常的定价方式，则重组时点上海天汉整体估值为 37,875.69万元，丛麟有限整体估值为 80,485.84 万元。
（二）关于增资价格以及股权安排协商过程中考虑的主要因素及相关依据；金俊发展将过渡期损益让渡给发行人的原因及合理性，从业务实质出发，是否应当属于权益性交易，将相关损益确认为营业外收入是否符合企业会计准则相关规定
1、关于增资价格以及股权安排协商过程中考虑的主要因素及相关依据
基于历史合作情况，双方主要考虑到实控人拥有产业资源、团队培养、技术研发、风险管控及客户开发等核心能力而金俊发展并不具备，同时结合双方的利益诉求，经充分协商，形成本次增资价格以及股权安排。考虑因素具体如下：
（1）实际控制人拥有国内危废产业资源及整合能力，有助于打造国内危废行业的龙头企业
公司实际控制人均具有丰富的危废行业经验，良好的产业资源和整合能力。2016 年，实际控制人通过出售上海天汉缓解了投资压力；之后，在行业整体政策利好和全国危废处理需求增长的大背景下，在上海天汉稳定发展和金俊发展知悉的情况下于 2017 年设立了丛麟有限，并以此为控股公司先后在山东省、山西省布局多个危废处置项目，彼时该等项目或已经进入建设期，或已完成相关环评、立项，均在按计划推进，具体如下：
（2）上海天汉的经营管理主要依赖于实际控制人及其搭建的管理团队
危废处理技术具有处理对象极端不稳定、环保与安全风险控制难度极高、工艺技术难度极强的“三极”特点，危废处理企业安全合规风险大，管理难度高，需要由专业管理团队运营。
实际控制人培养建立了一支危废行业优秀管理团队，拥有危废处理核心技术持续研发和创新使用能力、危废业务日常经营提效及无重大风险管控能力、优质客户维护及开发能力。
上海天汉的经营管理主要依赖于实际控制人和管理团队，具体表现在以下几个方面：
①公司实际控制人是国内最早从事危废处理行业的团队之一，具有丰富的危废行业经验和良好的产业资源。其以上海天汉为平台，经过多年筹备和运营，搭建了涵盖生产、技术、研发、市场销售、财务、人事行政等涉及公司全流程的专业管理团队，如实际控制人离任可能导致一定规模人员变动；
②上海天汉承继了上海洁申过往危废处置相关技术、经验、客户和业务资源，组建了由宋乐平、朱龙德、邢建南带领的技术人员团队，已形成了复杂且合规、高效、稳定的技术和生产体系，使得上海天汉危废处理规模行业领先，如实际控制人离任可能影响技术团队和生产体系的稳定；
③上海天汉市场及客户服务团队深耕危废处理行业多年，服务了大量优质客户，取得了客户的广泛认可，如实际控制人离任可能造成客户大量流失,因此，如实际控制人离任，可能对上海天汉持续稳定发展造成不利影响；
（3）金俊发展以股东身份参与公司治理，但并未参与公司日常业务经营
1）公司治理
①股东
自收购完成后，金俊发展作为股东，上海天汉关于董事、监事的委派、对外投资、股利分配、购买房产等公司重大事项由其决策，例如，上海天汉参股新金桥，购买现有办公楼，进行利润分配均由金俊发展以股东决定的形式决策。期间的股利分配由金俊发展享有。
②董事会
上海天汉出售后，根据上海天汉《公司章程》，董事会是其日常经营事务的主要决策机构，由金俊发展委派宋乐平、朱龙德、邢建南、赵连生、吴奇方组成
新一届董事会。董事会成员未发生变化。谢志伟、王雅媛未在上海天汉任职，未担任董事及其他职务。
2）资质获取及更新
危废处理企业需取得《危险废物经营许可证》并由政府主管部门定期更新续期。
作为财务投资者，金俊发展本身不具备危废企业的经营管理能力。谢志伟、王雅媛长期在中国香港生活与工作，未具体参与上海天汉证照办理及历次续期，亦未参与上海天汉日常生产经营。
3）客户拓展及业务经营
危废处理的客户高度市场化，其主要客户为产生危废的各类工业企业和研发机构，有权自主选择危废处理企业，双方合同期限根据危废经营许可有效期签署，实践中多一年一签。
作为财务投资者，金俊发展本身不具备危废企业的经营管理能力。谢志伟、王雅媛长期在中国香港生活与工作，未参与上海天汉的客户拓展及日常生产经营。
（4）对金俊发展而言，丛麟有限发展潜力更大，有望带来更大投资收益；
金俊发展作为财务投资者，获取最大化的投资收益是其最根本的利益诉求。金俊发展在 2015 年收购上海天汉后，凭借着实际控制人及其管理团队的稳健运营，上海天汉分别于 2016 年和 2017 年实现营业收入 28,938 万元和 39,254万元，分别实现净利润 9,729 万元和 16,269 万元，实现了远超金俊发展预期的经营效益。金俊发展看好危废处理行业未来发展前景，相信实际控制人和管理团的经营能力。
鉴于危险废物处理行业存在明显的地域性特点，金俊发展在了解了丛麟有限的项目布局和进展后认为，上海天汉作为单一项目公司未来发展存在瓶颈，相较而言，丛麟有限可在全国范围复制上海天汉的模式，其发展前景更加广阔，更有望实现成倍的规模和效益增长，给金俊发展带来更大的收益。目前各地项目已陆续投产或正在按规划建设中。
（5）对金俊发展而言，除与丛麟有限合并，没有更好的退出渠道
自丛麟有限成立以后，鉴于实际控制人已明确将以丛麟有限为平台逐步打造成全国性危废处理龙头企业的战略目标，实际控制人向金俊发展表达了工作重心将逐渐转移至丛麟有限的态度。实际控制人希望上海天汉与丛麟有限重组，共同发展，谋求共赢；如无法达成重组，实际控制人届时将不再参与上海天汉的经营管理。
对金俊发展而言，除与丛麟有限合并，没有更好的退出渠道，原因如下：
①金俊发展曾筹划上海天汉单独境外资本运作，但最终并未成行，谢志伟对管理团队实施激励的口头表示亦未落实。
②如上文所述，上海天汉的经营管理主要依赖于实际控制人和管理团队，实际控制人离任可能导致管理团队重大变动并对上海天汉的持续稳定经营产生不利影响；
③鉴于危废行业的优秀管理团队较为稀缺，且谢志伟、王雅媛长期在中国香港生活与工作，无危废行业实际运营经验，金俊发展短期内难以在上海找到合适的专业管理团队，以维持上海天汉的经营业绩和安全、合规运行；
④因管理团队计划不再参与上海天汉的经营管理，金俊发展曾与多家第三方接洽并尝试出售上海天汉，但均未成行，该路径无法实施；
综上，实际控制人以及金俊发展在权衡利弊之后，从各自利益诉求角度出发，均认为上海天汉与丛麟有限合并是长期共赢的最好选择。
（6）经过多轮谈判，双方根据各自利益诉求商定最终股权安排
2018 年初，双方就重组事宜进行了多轮谈判。鉴于《公司法》有关条款规定：“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，在确定增资价格及股权安排的谈判中，为确保重组后丛麟有限的长期稳定发展，实际控制人要求对重组后的丛麟有限取得绝对控制，金俊发展持股比例不超过三分之一。
鉴于此，考虑到最初对上海天汉的投资收益已超出预期，双方长期合作建立起了良好的信任、实际控制人离任可能导致管理团队重大变动并对持续稳定经营产生影响，单独上市或向第三方出售存在较大不确定性、上海天汉作为单一项目公司存在瓶颈而重组后丛麟有限的发展前景更加广阔，最终同意由实际控制人合计持股 68%，由金俊发展持股 32%的股权比例安排。各方均认为最终重组方案有利于丛麟有限健康稳定的发展，满足各方诉求，实现互利共赢。
2、金俊发展将过渡期损益让渡给发行人的原因及合理性本次交易对于过渡期损益的安排系参照行业惯例，由新老股东共享。
2018 年初，丛麟有限与金俊发展开始就重组事项进行协商。
2018 年 4 月，各方已就重组相关事项及过渡期损益的安排达成一致并签署协议，约定本次交易的定价基准日为 2017 年 12 月 31 日，并参照惯例明确过渡期损益由新老股东共享。
鉴于当时有效的《关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税[2017]88 号）的规定，金俊发展以其自上海天汉分得的利润进行直接投资的，暂不征收预提所得税。因此，各方协商确定，将上海天汉与丛麟有限重组的交易分为两步，即第一步：金俊发展以其自上海天汉分得的利润向丛麟有限直接投资；第二步：金俊发展以其持有的上海天汉 100%的股权对丛麟有限进行增资。
本次交易具体流程如下：
（1）2018 年 8 月，金俊发展以其自上海天汉分得的利润向丛麟有限直接投资；
2018 年 8 月 2 日，上海市闵行区商务委员会出具编号为“沪闵外资备201801758”的《外商投资企业设立备案回执》，对上述外商投资企业设立事项进行备案。
鉴于丛麟有限的企业类型变更为中外合资企业，2018 年 8 月 16 日，丛麟有限向上海市闵行区市场监督管理局提交《迁出申请》，申请将企业迁入至上海市市场监督管理局。
2018 年 8 月 16 日，上海市工商行政管理局签发《准予迁入通知书》，同时对上述增资事宜予以核准，并为其换发了《营业执照》。之后，丛麟有限和上海天汉分别履行《扣减非居民企业所得税合同备案登记表》、《服务贸易等项目对外支付税务备案表》、外汇登记等手续。2018 年 11 月15 日，上海天一会计师事务所（普通合伙）出具“天一会内验字（2018）第 0030号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。
（2）2018 年 11 月，金俊发展以其持有的上海天汉 100%的股权对丛麟有限进行增资
2018 年 8 月 30 日，上海市闵行区商务委员会出具编号为“沪闵外资备201802022”的《外商投资企业设立备案回执》，对上述外商投资企业变更事项进行备案。2018 年 11 月 30 日，上海市工商行政管理局对上述增资事宜予以核准，并为丛麟有限换发了《营业执照》。
而在上海天汉层面，2018 年 12 月 20 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了金俊发展将其所持上海天汉 100%股权转让给丛麟有限的工商变更登记，并为上海天汉换发了《营业执照》。至此，上海天汉成为丛麟有限的全资子公司。
最终，本次交易购买日为 2018 年 12 月 31 日，过渡期为 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日。
整个过渡期间，上海天汉稳定运行，丛麟有限各项目进展符合预期，双方未对过渡期损益安排进行变更。
综上，本次交易过渡期损益由新老股东共享符合行业惯例，具有合理性。
3、从业务实质出发，是否应当属于权益性交易，将相关损益确认为营业外收入是否符合企业会计准则相关规定
《企业会计准则》未对权益性交易进行定义说明，其通过具体的准则及应用指南，对日常的交易中涉及需要按照权益性交易进行有关会计处理的情形进行了列举式描述，具体包括《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》等具体准则，其具体阐述了非货币性资产交换交易、债务重组交易和企业合并中涉及反向购买、购买少数股东权益交易时，如何界定权益性交易并进行相应的会计处理。
通过分析上述具体准则对适用权益性交易相关会计处理的判定标准，其交易主体需要符合以下特征之一：（1）参与交易的一方直接或间接对另一方持股，且以股东的身份进行交易；（2）参与交易双方在交易前后均受同一方或相同的多方最终控制，其交易内容需要是交易双方进行了权益分配或者是接受了权益性投入的交易。
2020 年 11 月 13 日证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中的第 22 条，也在总结企业会计准则相关规定的基础上，对上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易的主要特征进行了总结概述，并提示上市公司与潜在股东发生的类似交易，比照执行，因此，该指引中的相关描述同样适用于首发企业的相关交易判断。
该指引对权益性交易的主要特征概述如下：
（1）权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间；
（2）权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额；
（3）权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。
同时，对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。
根据上述准则及监管指引等，上海天汉与丛麟有限重组交易的对照分析具体如下：
（1）过渡期损益安排系取得股权交易的一部分，并非单独交易
根据 2018 年 4 月 9 日金俊发展与丛麟有限及其股东签署的《上海丛麟环保科技有限公司增资框架协议》约定，上海天汉与丛麟有限重组的交易分为两步。
第一步：金俊发展以其自上海天汉分得的利润向丛麟有限直接投资，即金俊发展以其自上海天汉取得的利润分配所得 23,081.652226 万元向丛麟有限增资，其中1,433.93 万元计入注册资本，21,647.722226 万元计入资本公积；第二步：金俊发展以其持有的上海天汉 100%的股权对丛麟有限进行增资，即金俊发展以其持有的上海天汉 100%股权，以上海仟一资产评估有限公司出具的“沪仟一评报字
（2018）第 Z244 号”《评估报告》所示净资产值 14,794.039067 万元，作价向丛麟有限增资，其中 919.07 万元计入注册资本，13,874.969067 万元计入资本公积。
由于本次重组分两步操作，且需要办理的行政审批、备案程序耗时较长，为了进一步明确评估基准日至整体交易完成日之间上海天汉因持续经营所得对重组标的净资产的影响，作为本次重组交易的一部分，金俊发展与丛麟有限及其股东于 2018 年 4 月 9 日签署《上海丛麟环保科技有限公司增资框架协议之补充协议》，约定自评估基准日起，至上海天汉 100%的股权交割至丛麟有限名下之日为过渡期。过渡期内，上海天汉所产生的利润或净资产的增加，由丛麟有限享有，所产生的亏损或净资产的减少，由金俊发展向丛麟有限补偿。
综上所述，过渡期损益的安排系金俊发展为了取得丛麟有限股权，与交易对方明确置入标的上海天汉在股权交割日净资产归属的行为，并未使得丛麟有限明显单方面获益；且与取得丛麟有限股权系一揽子交易，并非单独的交易行为。
（2）交易一方金俊发展并非丛麟有限股东，并非以所有者身份进行交易
金俊发展系上海天汉控股股东，由自然人谢志伟控制；其与丛麟有限及实际控制人宋乐平、朱龙德、邢建南，以及上海济旭、上海万颛、上海建阳均不存在关联关系，也未签署有关一致行动的协议或其他安排。因此在上海天汉与丛麟有限重组前，金俊发展并未在丛麟有限持股，上海天汉也未受到丛麟有限及其实际控制人的控制，此次重组交易后，金俊发展通过在丛麟有限持股的方式，成为上市主体股东。综上所述，此次重组交易的双方为丛麟有限与金俊发展，金俊发展并非以其所有者身份与主体丛麟有限之间进行交易，因此不符合上述准则及监管指引对权益性交易主体资格的认定。
（3）交易具备商业合理性和公允性
本次重组交易中实际控制人及金俊发展的定位及诉求不同，在前期合作的基础上，综合考虑丛麟有限的未来发展潜力及双方发挥的作用，经过多轮协商谈判，最终确定实际控制人持有重组后丛麟有限 68%的股权并控制公司，金俊发展持有丛麟有限 32%的股权。
本次重组交易以 2017 年 12 月 31 日为定价基准日，过渡期损益由重组后丛麟有限的新老股东共同享有符合行业惯例，且过渡期内丛麟有限在山东省、山西省项目公司的项目进展符合预期，因此本次重组交易定价合理，具有公允性。
综上所述，本次重组交易中，丛麟有限与金俊发展不存在关联关系；公司受让上海天汉股权时关于过渡期损益安排系整体股权交易的一部分，属于正常商业决策；本次交易具备商业合理性和公允性，不涉及权益性交易。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定：“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”
因此，本次重组中丛麟有限的合并成本为 14,794.04 万元，其通过重组取得上海天汉 100%股权，上海天汉截止合并日可辨认净资产公允价值为 37,537.40万元，差额 22,743.36 万元计入营业外收入，符合企业会计准则相关规定。
（三）与上海天汉相关的重要历史沿革情况
1、上海天汉设立背景
（1）上海天汉起源于上海洁申
上海洁申成立于 2000 年 7 月，位于上海市奉贤区，是上海市环保局定点处理工业危险废物的骨干型环保企业，由朱龙德直接持有 90%的股权，系朱龙德控制的企业。2010 年前后，一方面，由于区域产业政策调整，上海洁申无法在原址继续经营，需重新选址；另一方面，当时上海市拟战略开发建设临港产业区，打造成世界一流、国际领先的低碳产业发展实践示范园区，需规划配套的综合保基础设施。朱龙德牵头筹划上海临港地区工业废物资源化利用与处置示范基地项目（以下简称“上海天汉一期项目”）并于 2011 年底成立上海天汉，因项目建设标准高，投入金额大，朱龙德先后引入具有丰富环保实践经验和一定经济实力的宋乐平、邢建南入股。三人之前未曾有合作关系。
作为上海市应急危废处理单位，上海洁申的危废经营许可证有效期最终延至2014 年 12 月 31 日，之后未再续期许可证，不再实际经营。上海天汉成立后，上海洁申的主要人员、技术专利相继转入上海天汉。
公司证照申请及办理过程合法合规，符合法律法规及政府规划，未有不正当利益输送情形，不存在任何政府部门、单位及个人违规为项目提供便利的情形。
（2）2011 年-2015 年的建设和经营情况
上海天汉一期项目于 2010 年年底开始筹划，于 2014 年 11 月方取得试运营批复，批复有效期至 2015 年 2 月，后又延长至 2015 年 11 月。上海天汉一期项目于 2015 年 11 月 3 日通过上海市环境保护局的环评验收（沪环保许评[2015]537号），并 2015 年 12 月 16 日正式取得上海市环境保护局颁发的《上海市危险废物经营许可证》（沪环保许防[2015]367 号）。项目重要节点如下：
上海天汉自 2011 年至 2015 年上半年为建设期，未产生收入，于 2015 年下半年开始产生收入，当年实现收入约 1.03 亿元（未经审计）。
上海天汉自设立起至正式取得经营许可期间均按照国家法律法规及主管部门规定办理立项、环评、试运行、验收等各项手续，不存在重大违法违规的情形。
2、上海天汉出售背景及协商、定价过程
（1）因投入资金大、筹备周期长、原股东希望回笼资金自 2010 年项目筹划起，上海天汉筹备、建设耗时过于漫长，建设周期和投入资金均远超原股东预期，2014 年底累计投资金额约 3 亿元，股东个人向公司提供借款超 6,000 万元，并以个人房产抵押形式为公司银行贷款 1.2 亿元提供担保，预计 2015 年项目还需投入约 1 亿元，加之当时行业的发展前景没有之后明确，上海天汉危废处理项目尚未取得正式经营许可，自公司设立至 2015 年上半年都没有收入，公司未来市场需求、销售定价、投资回报等存在较大不确定性，导致 2014 年底左右，股东们对该项目投资信心不足，压力较大，且股东间的意见不统一，迫切希望回笼资金。
（2）金俊发展股东具有较好的资本运作背景
2015 年初，原股东找到在中国香港资本市场和环保行业具有丰富经验的谢志伟先生。当时谢志伟与其合作伙伴王雅媛参照国外环保行业发展历史，比较看好国内环保行业长期发展前景，计划投资国内环保行业，在了解了危废行业和上海天汉后，认可危废处置行业的发展前景，认为上海天汉危废处置项目具有发展潜力，有意向收购上海天汉并筹划未来满足条件时在境外进行资本运作发展。
谢志伟先生现任中国环保科技控股有限公司（00646.HK）独立非执行董事、建禹集团控股有限公司（08196.HK）独立非执行董事，具有较为丰富的环保行业投资经验。其曾任中国信息科技发展有限公司（08178.HK）执行董事、融创中国控股有限公司（01918.HK）独立非执行董事、格菱控股有限公司（01318.HK）独立非执行董事、华融投资股份有限公司（02277.HK）独立非执行董事、创建集团（控股）有限公司（01609.HK）独立非执行董事、惠陶集团（控股）有限公司（08238.HK）独立非执行董事。根据境外律师出具的诉讼查册报告，未发现谢志伟先生有涉及未决民事诉讼的情形，亦未发现涉及刑事诉讼及杂项记录。王雅媛女士现任金科环境股份有限公司（688466.SH）监事、利欣水务公司董事、Carford Holdings Limited 董事、国泰君安证券（香港）有限公司销售董事，具有较为丰富的环保行业投资经验。王雅媛女士通过 Victorious Joy WaterServices Limited 持有金科环境股份有限公司（688466.SH）17.88%股份。曾任申万宏源(香港)有限公司业务联席董事、茂宸集团控股有限公司并购融资部部门主管。
2015 年 6 月，谢志伟和王雅媛按照 80%、20%股权比例在中国香港设立金俊发展以投资国内环保行业项目。金俊发展的直接股东为优佳创投有限公司，谢志伟和王雅媛为金俊发展设立至今的最终股东和受益人，未发生过变化，不存在为他人代持的情形。在此之前，谢志伟、王雅媛与宋乐平、朱龙德、邢建南不存在历史合作关系，亦不存在关联关系。
谢志伟、王雅媛未参与上海天汉证照和资质办理，亦未参与上海天汉日常生产经营。
除上海天汉外，金俊发展在环保行业还投资了广东北控环保装备有限公司23%股权。
（3）原股东与金俊发展的谈判和交易情况
在反复沟通谈判后，谢志伟表示（1）鉴于当时上海天汉尚未取得正式经营许可，且了解到原股东面临投资压力，迫切希望回笼资金，金俊发展拟收购上海天汉，且同意一次性向原股东支付收购款项；
（2）谢志伟计划收购完成且条件成熟后在境外进行资本运作；由于整体收购 100%股权后在境外资本运作更加便利，因此其要求收购上海天汉 100%股权；
（3）考虑到危废行业的特殊性，谢志伟要求出售方尽可能保持管理团队和公司运营的稳定性；并口头表示如届时资本运作成功可以给予管理团队激励。但鉴于当时上海天汉危废处理项目尚未取得正式经营许可，未来市场需求、价格等因素存在较大不确定性。由于未来业绩成长及法律规范程度、财务指标等达到资本市场要求的时间较久，存在较大不确定性，短期内难以形成最终资本运作方案，故双方当时也未形成激励方案，亦未签署书面协议。最终，上海天汉境外资本运作未成行，关于激励的口头表示亦未落实。
原股东认为（1）金俊发展付款方式较好，可以一次性退出，可有效降低风险；
（2）如果留任并继续经营上海天汉，可保持对上海天汉和金俊发展的影响力，如未来资本运作顺利，可保障自身利益，有利于实现一定的额外收益；
（3）本次交易仅以上海天汉单个项目作为标的，原股东和管理团队不接受对赌和竞业禁止，金俊发展予以认可。出于未来发展不确定性较大和规避投资风险的角度，原股东经协商后达成一致，同意出售 100%股权。
最终，2015 年 6 月 30 日，金俊发展与上海曙业、朱龙德、邢建南签署《股权转让协议》，约定金俊发展出资收购上海天汉全部股权，股权转让价格依据基准日为 2015 年 5 月 31 日的上海仟一资产评估有限公司于出具依据资产基础法确定的“沪仟一评报字（2015）第 2087 号”《评估报告》净资产评估值确定，共计100,800,547.68 元。谢志伟、王雅媛投资上海天汉的资金来源为自有资金。除《股权转让协议》外，双方未签署其他协议，未有对赌或其他未披露的利益安排。
3、危废处理行业政策变化情况
2015 年 12 月，中央环保督察试点在河北展开，并于 2016 年、2017 年两年间分四批在全国实施进驻督察。2016 年 7 月，首批 8 个中央环保督察组又相继进驻内蒙古、黑龙江、江苏、江西、河南、广西、云南、宁夏，开展督察工作。
此后，2016 年 11 月下旬至 12 月底，第二批 7 个中央环保督察组分别对北京、上海、湖北、广东、重庆、陕西、甘肃等省份进行督察。2017 年 4 月，第三批 7个中央环境保护督察组陆续进驻天津、山西、辽宁、安徽、福建、湖南、贵州 7省份。2017 年 8 月，第四批 8 个中央环境保护督察组陆续进驻吉林、浙江、山东、海南、四川、西藏、青海、新疆(含兵团)开展督察。
根据公开资料，第一轮督察共受理群众信访举报 13.5 万余件，累计立案处罚 2.9 万家，罚款约 14.3 亿元；立案侦查 1,518 件，拘留 1,527 人；约谈党政领导干部 18,448 人，问责 18,199 人。在问责的 18,199 人中，处级以上领导干部 875人，科级 6,386 人，其他人员 10,938 人。此外，第一轮督察共与 768 名省级及以上领导干部、677 名厅级领导干部开展个别谈话，对 689 个省级部门和单位进行走访问询，使地方领导普遍受到教育，特别是通过督察问责，一批领导干部受到警醒，环保压力得到有效传导。
中央生态环保督察工作组陆续进行多项危险废物专项整治活动，山东青岛、湖南宁乡、四川崇州、江苏靖江等地的一批危废处理违法典型案件得到处理，对危废相关违法犯罪起到了显著的震慑作用，正规危废处理需求井喷，行业迎来了高速发展阶段。与此同时，危废处理行业供给增长慢于需求增长，正规危废处理市场量价齐升。
4、上海天汉出售后运行情况
上海天汉出售后仍由原管理团队运营。相较其他环保细分行业，危废处理特征明显：（1）危废处理是一个强监管但高度市场化的行业，其主要客户为产生危废的各类工业企业和研发机构，价格由双方协商确定，合同根据危废经营许可有效期签署，实践中多一年一签；
（2）危险废物本身带有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或感染性等高度的危害性；且不同类别、不同企业产生的危废差异性明显，甚至同一企业不同批次的废物也存在很大差异，导致处理难度和处理风险极大；
（3）危废处理行业监管严格，以联单制度进行全流程监管，安全合规要求非常高。鉴于上述特点，懂技术、有经验的管理团队是危废处理企业的核心门槛和核心竞争力。上海天汉出售后的经营管理仍依赖于原股东和管理团队。原股东具有多年环保行业实践经验，搭建并培养了完整的管理团队，积累了丰富的研发技术和运营经验，服务了大量优质客户，保障了上海天汉的合规安全运行。
上海天汉出售后，其成立新一届董事会，但董事会成员未发生变化，包括宋乐平、朱龙德、邢建南、赵连生、吴奇方；高管未发生变化，吴奇方担任总经理，施成基担任财务总监。
作为财务投资者，金俊发展、谢志伟、王雅媛未具体参与上海天汉证照办理及历次续期，亦未参与上海天汉日常生产经营；谢志伟、王雅媛长期在中国香港生活与工作，无危废实业经验，未委派新人加入公司，未更换已有董事会及管理层。但自收购完成后，金俊发展作为股东，上海天汉关于董事、监事的委派、对外投资、股利分配、购买房产等公司重大事项由其决策，例如，上海天汉参股新金桥，购买现有办公楼，进行利润分配均由金俊发展以股东决定的形式决策。期间的股利分配由金俊发展享有。
在环保政策支持的巨大带动下，依靠管理团队积累的研发技术、运营经验、客户资源，上海天汉于 2016 年、2017 年分别实现销售收入 2.9 亿元、3.9 亿元，净利润 0.97 亿元、1.63 亿元（未经审计）。
5、上海天汉与丛麟有限重组的背景
（1）危废行业发展迅猛，原股东多点布局
自 2016 年以来，国家出台政策大力支持危废处理行业发展，整体监管进一步趋严，危险废物相关违法成本大幅提高，行业迎来了高速发展阶段。2016 年到 2017 年期间，上海天汉在政策支持下经营成果远超预期，国内危废处理行业发展趋势明确。
在危废处理行业的发展前景非常明确，且原股东投资压力得以缓解的背景下，原股东宋乐平、朱龙德、邢建南在江苏、山东、山西等地陆续接洽多个危废处置项目。在金俊发展知悉的情况下，原股东在 2017 年 7 月共同设立了丛麟环保。丛麟有限作为控股公司，先后投资了山东环沃、蓬莱蓝天、夏县众为、长治众为等项目。
（2）金俊发展原资本运作计划未达成，亦无其他退出渠道
上海天汉于 2015 年下半年才开始产生收入，至 2016 年时尚不满足境外资本市场发展的相关条件，谢志伟之前表示给予管理层的激励短期内无法明确，难以达成。
同时，危废处理行业对安全及合规风险要求极高，且完全市场化运营，对经营管理要求较高，危废处理企业的运营依赖于管理团队。谢志伟主要从事金融工作，短期内难以在上海找到合适的专业管理团队，以维持上海天汉的经营业绩和安全、合规运行。
鉴于宋乐平、朱龙德、邢建南的工作重心将逐渐转移至丛麟有限，不再参与上海天汉的经营管理，上海天汉未来的经营发展和资本市场发展存在较大不确定性。
另外，当时宋乐平、朱龙德、邢建南负责上海天汉经营管理，又持有丛麟有限股权，该种情况对企业估值、国内单独上市或向第三方出售存在重大不利影响，相较而言，上海天汉与丛麟有限合并发展为较好的选择。
（3）双方筹划整合发展，理顺股权及管理权
国内危废市场趋势向好，国内资本市场相对中国香港资本市场也更有吸引力，双方股东协商后均同意上海天汉与丛麟环保整合发展，老股东希望实现全国范围的业务布局，抓住战略机遇期成为全国龙头之一；金俊发展则预期可实现更好的收益。
考虑到上海天汉为上海区域的项目公司，而丛麟有限为控股公司，已下辖山东、山西等多家项目公司，因此以丛麟有限为整合主体，置入上海天汉 100%股权，组织架构更合理，更有利于全国布局下的集团化管理。
上海天汉自设立起至今均按照国家法律法规及主管部门规定办理各项手续，合规经营，不存在重大违法违规的情形。
经过双方反复协商谈判，考虑到上海天汉拟进行的海外资本运作计划未实现，上海天汉及丛麟有限的未来经营主要依赖于实际控制人和管理团队，最终实际控制人及管理团队拥有重组后 68%的股权，依据《公司法》拥有对重组后丛麟有限的绝对控制权，金俊发展作为财务投资者拥有重组后 32%的股权，不享有否决权。本次交易是基于历史合作、未来贡献及双方核心诉求经反复商业谈判而形成的。
公司实控人宋乐平、朱龙德、邢建南及金俊发展股东谢志伟、王雅媛均已出具承诺：“本人直接及间接持有的丛麟环保股份，系本人真实意思表示，均系本人真实持有。本人不存在委托其他股东、受托为其他股东代为持有发行人股份的情形；不存在委托任何第三人、受托为任何第三人代为持有发行人股份的情形；不存在以信托方式间接持有发行人股份的情形；不存在代持、利益输送、其他利益安排的情形；不存在以发行人股份进行不正当利益输送的情形；本人直接及间接持有的丛麟环保股份不存在权属争议或纠纷。”
6、上海天汉与丛麟有限的重组过程
2018 年初，丛麟有限与金俊发展开始就重组事项进行协商。
2018 年 4 月，各方已就重组相关事项及过渡期损益的安排达成一致并签署协议。鉴于当时有效的《关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税[2017]88 号）的规定，金俊发展以其自上海天汉分得的利润进行直接投资的，暂不征收预提所得税。因此，各方协商确定，将上海天汉与丛麟有限重组的交易分为两步，即第一步：金俊发展以其自上海天汉分得的利润向丛麟有限直接投资；第二步：金俊发展以其持有的上海天汉 100%的股权对丛麟有限进行增资。
2018 年 8 月 16 日，上海市工商行政管理局就现金增资事宜予以核准，并为丛麟有限换发了《营业执照》，第一步完成；2018 年 12 月 20 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了金俊发展将其所持上海天汉 100%股权转让给丛麟有限的工商变更登记，并为上海天汉换发了《营业执照》，第二步完成。至此，上海天汉成为丛麟有限的全资子公司。
7、重组完成后至今的股权结构情况
截至本回复出具日，宋乐平、朱龙德和邢建南为公司的共同实际控制人。上海济旭、上海万颛、上海建阳分别为公司共同实际控制人宋乐平、朱龙德和邢建南控制的公司，合计持有公司 57.6615%的股份。
（1）宋乐平、朱龙德和邢建南的持股真实性、适格性
根据上海市闵行公证处对公司主要股东持股情况出具的公证文件，“宋乐平、朱龙德、邢建南系一致行动关系，为丛麟环保共同实际控制人。宋乐平为上海济旭普通合伙人并直接持有其 88%财产份额；宋乐平通过上海济旭间接控制丛麟环保 16.0966%的股份。宋乐平与赵连生系合作伙伴关系，不存在近亲属关系。朱龙德为上海万颛普通合伙人并直接持有其 40%财产份额；朱龙德通过上海万颛间接控制丛麟环保 22.7661%的股份。上海万颛有限合伙人中，许博系朱龙德配偶，JMJ 系朱龙德之女朱佳彬 100%持股的企业。邢建南为上海建阳普通合伙人并直接持有其 30%财产份额，邢建南通过上海建阳间接控制丛麟环保 18.7988%的股份；上海建阳有限合伙人中，潘洪英系邢建南前妻，邢若阳系邢建南之子。宋乐平、朱龙德、邢建南持有的丛麟环保股份，系其本人真实意思表示，系其本人真实持有。其本人不存在委托其他股东、受托为其他股东代为持有丛麟环保股份的情形；不存在委托任何第三人、受托为任何第三人代为持有丛麟环保股份的情形；不存在以信托方式间接持有丛麟环保股份的情形；不存在代持、利益输送、其他利益安排的情形；不存在以丛麟环保股份进行不正当利益输送的情形；其本人持有的丛麟环保股份不存在权属争议或纠纷。
宋乐平、朱龙德、邢建南与金俊发展及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系；除了在上海天汉和丛麟环保的合作外，没有任何其他往来。宋乐平、朱龙德、邢建南不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。不存在《公司法》规定不得担任董事的情形。
宋乐平、朱龙德、邢建南不属于在职的履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的公务员，或已辞去公职或者退休，离职尚不满三年，原工作业务与投资项目直接相关的原系领导成员的公务员，或离职未满两年的非领导成员公务员，或按公务员管理的事业单位编制人员；本人不是国有独资企业董事长、副董事长、董事、高级管理人员，或国有大型、特大型企业的中层经营管理人员；本人不是处级以上党政领导干部（国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）领导人员中的党员）或省（部）、地（厅）级党政领导干部、国企领导人的配偶、子女，或属于法律法规禁止直接或间接持有丛麟环保股份的人员，
同时，不存在为上述法律法规禁止直接或间接持有丛麟环保股份的人员代为持有丛麟环保股份的情形；本人未任职或曾经任职于中国证券监督管理委员会或其分支、派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所。”
（2）谢志伟、王雅媛的持股真实性、适格性
根据中国法律服务（香港）有限公司转递的公证文件，“谢志伟通过衡峰投资有限公司、优佳创投有限公司间接持有金俊发展有限公司 80%股权，并通过金俊发展有限公司间接持有丛麟环保 23.5908%的股份。王雅媛通过珍光控股有限公司、优佳创投有限公司间接持有金俊发展有限公司 20%股权，并通过金俊发展有限公司间接持有丛麟环保 5.8977%的股份。谢志伟、王雅媛持有的丛麟环保股份，系其本人真实意思表示，系其本人真实持有。其本人不存在委托其他股东、受托为其他股东代为持有丛麟环保股份的情形；不存在委托任何第三人、受托为任何第三人代为持有丛麟环保股份的情形；不存在以信托方式间接持有丛麟环保股份的情形；不存在代持、利益输送、其他利益安排的情形；不存在以丛麟环保股份进行不正当利益输送的情形；其本人持有的丛麟环保股份不存在权属争议或纠纷。
谢志伟与王雅媛系长期合作伙伴关系，金俊发展系谢志伟与王雅媛共同投资设立的公司，自设立起至今，两人是金俊发展 100%股权的最终拥有人和受益人。谢志伟与王雅媛无关联关系，两人就金俊发展有限公司在丛麟环保所享有的股东权利未曾签署过一致行动协议，也不存在一致行动安排。谢志伟、王雅媛与宋乐平、朱龙德、邢建南无关联关系，未曾签署过一致行动协议，也不存在一致行动安排。
谢志伟不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。不存在《公司法》规定不得担任董事的情形。
谢志伟、王雅媛不属于在职的履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的公务员，或已辞去公职或者退休，离职尚不满三年，原工作业务与投资项目直接相关的原系领导成员的公务员，或离职未满两年的非领导成员公务员，或按公务员管理的事业单位编制人员；本人不是国有独资企业董事长、副董事长、董事、高级管理人员，或国有大型、特大型企业的中层经营管理人员；本人不是处级以上党政领导干部（国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）领导人员中的党员）或省（部）、地（厅）级党政领导干部、国企领导人的配偶、子女，或属于法律法规禁止直接或间接持有丛麟环保股份的人员，同时，不存在为上述法律法规禁止直接或间接持有丛麟环保股份的人员代为持有丛麟环保股份的情形；本人未任职或曾经任职于中国证券监督管理委员会或其分支、派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所。”
根据《最高人民法院、司法部关于涉港公证文书效力问题的通知》（司发通〔1996〕026 号）：“为解决香港居民回内地处理民事、经济法律事务所需公证证明问题，从 1981 年开始，司法部经商中央有关主管部门同意，建立了委托公证人制度，即由司法部考核后委托部分香港律师作为委托公证人，负责出具有关公证文书，经司法部在香港设立的中国法律服务（香港）有限公司审核并加章转递后，送回内地使用......在办理涉港案件中，对于发生在香港地区的有法律意义的事件和文书，均应要求当事人提交上述委托公证人出具并经司法部中国法律服务（香港）有限公司审核加章转递的公证证明”。谢志伟及王雅媛的上述声明及确认内容，经中国委托公证人及香港律师监誓，并由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章，具有法律效力。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、针对公司股权结构真实、清晰，不存在代持和其他利益安排的核查程序
（1）中介机构核查了发行人及其子公司的工商档案、历次股权转让协议、增资协议及其他相关文件、付款凭证、完税凭证，并查阅对应会计记录，确认协议内容与实际银行流水、纳税记录及会计处理一致，不存在已执行但未披露的利益安排；
（2）中介机构获取了金俊发展及其股东的公司登记资料、境外律师出具的法律意见书；对金俊发展最终股东谢志伟、王雅媛进行访谈，取得其调查问卷，进行网络核查，了解其专业背景和资金实力；中介机构核查了金俊发展自成立至2020 年底的银行流水，并与历次股权转让交易对比；金俊发展已参照实控人标准出具股份限售和减持相关的承诺；确认谢志伟、王雅媛为金俊发展最终受益人，与实控人不存在关联关系或一致行动关系；确认发行人股权不存在代持情形，不存在对赌等其他利益安排；结合股东穿透核查，确认发行人股东不存在证监系统或其他政府人员违规持股的情形；
（3）中介机构核查了宋乐平、朱龙德、邢建南及其配偶，及其控制的公司在 2018-2020 年的银行流水、上述公司的工商档案、财务报表，公司高级管理人员、出纳 2018-2020 年的银行流水，实际控制人宋乐平、朱龙德、邢建南及其配偶，及其控制的公司在出售上海天汉期间的银行流水，确认其不存在向金俊发展及其股东谢志伟、王雅媛，及其直系亲属、控制的公司汇款的情形，不存在代持和其他利益安排；
（4）中介机构进场后参与公司历次重要董事会、股东大会，公司治理结构良好，三位实控人背景各不相同，在一致行动的同时，内部也相互协商制衡，对经营稳健、决策透明、股权真实提供了较好的内控基础；通过参与公司重要会议，验证实际公司治理与股权结构一致，谢志伟作为金俊发展股东和发行人董事实际参与发行人董事会和股东大会决策，但作为财务投资者并不参与日常经营；未发现谢志伟、王雅媛代其他人持股或参与公司治理；
（5）取得上海市闵行公证处出具和中国法律服务（香港）有限公司转递的公证文件，明确宋乐平、朱龙德、邢建南、谢志伟、王雅媛持有的丛麟环保股份，系其本人真实意思表示，系其本人真实持有。其本人不存在委托其他股东、受托为其他股东代为持有丛麟环保股份的情形；不存在委托任何第三人、受托为任何第三人代为持有丛麟环保股份的情形；不存在以信托方式间接持有丛麟环保股份的情形；不存在代持、利益输送、其他利益安排的情形；不存在以丛麟环保股份进行不正当利益输送的情形；其本人持有的丛麟环保股份不存在权属争议或纠纷。
经核查，中介机构认为发行人股权结构真实、清晰，不存在代持情形，不存在其他利益安排。
2、针对公司主要股东适格性的核查程序
取得中国香港姚黎李律师行于 2021 年 3 月 31 日出具的有关金俊发展的《法律意见书》、英属维尔京群岛瑞致达律所于 2021 年 4 月 8 日出具的有关优佳创投、衡峰投资、珍光控股的《法律意见书》、金俊发展、优佳创投、衡峰投资、珍光控股现行有效的公司注册证明、章程、股东及董事名册等材料、中国委托公证人及中国香港律师于 2021 年 4 月 8 日出具的金俊发展《公司资料（状况）证明》、谢志伟及王雅媛的身份证明文件、金俊发展、谢志伟、王雅媛填写的调查表、出具的确认函，上海市闵行公证处出具和中国法律服务（香港）有限公司转递的公证文件，金俊发展及其穿透后的股东优佳创投、衡峰投资、珍光控股、谢志伟、王雅媛均不存在法律、法规规定的禁止担任公司股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
取得上海济旭、上海建阳、上海沧海、上海厚谊、中证投资、金石利璟、无锡谷韬、上海瑞穆、福州禹润、广州浩辉现行有效的营业执照、章程、合伙协议、填写的调查表、出具的声明及承诺函，及穿透后股东的营业执照、身份证明、章程、合伙协议、填写的调查表和/或出具的书面确认文件，并经企信网等公开网络查询，上海济旭、上海建阳、上海沧海、上海厚谊、中证投资、广州浩辉及其穿透后股东均不存在法律、法规规定的禁止担任公司股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
取得上海万颛现行有效的营业执照、合伙协议、填写的调查表、出具的声明及承诺函，穿透后股东的身份证明、JMJ 相关主体资料及泰和泰（悉尼）律师事务所于 2021 年 4 月 20 日出具的《法律意见书》、填写的调查表和/或出具的书面确认文件，并经企信网等公开网络查询，上海万颛及其穿透后股东均不存在法律、法规规定的禁止担任公司股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
取得公司重要股东穿透后的最终自然人股东宋乐平、赵连生、朱龙德、许博、朱佳彬、邢建南、邢若阳、潘洪英、谢志伟、王雅媛出具的相关承诺，其中宋乐平、朱龙德、邢建南的相关承诺已由上海市闵行公证处公证；谢志伟、王雅媛的相关承诺已经中国委托公证人及中国香港律师监誓，并由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递，根据《最高人民法院、司法部关于涉港公证文书效力问题的通知》（司发通〔1996〕026 号）具有法律效力。
3、针对公司实际控制人与金俊发展是否存在关联关系、历史业务合作关系、一致行动关系的核查程序
中介机构取得实际控制人、谢志伟、王雅媛填写的调查问卷、说明/承诺，了解其工作履历、任职、投资情况；通过企信网等公开网站查询其任职、投资企业的公示、公告信息；取得谢志伟、王雅媛主要对外投资企业的公司登记注册材料；取得发行人及其子公司近三年一期的主要业务合同，确认实控人及实控人控制的公司与谢志伟、王雅媛任职或对外投资的公司不存在关联关系、历史业务合作关系、一致行动关系；走访主要供应商、客户，确认金俊发展未持有其股权或对其控制，不存在业务往来、资金往来或其他利益安排；同时，金俊发展已参照实控人标准出具股份限售和减持相关的承诺。中介机构取得了金俊发展的资金流水和谢志伟、王雅媛的书面说明，谢志伟、王雅媛具有环保行业的投资经验及一定资金实力，其投资上海天汉的资金来源为自有资金。
经核查，中介机构认为公司实际控制人宋乐平、朱龙德、邢建南与金俊发展及其股东谢志伟、王雅媛不存在关联关系或一致行动关系。
4、针对 2015 年出售上海天汉交易商业合理性的核查程序
（1）中介机构取得上海洁申关停政策文件、审计报告、危废经营许可证，上海天汉的报批申请文件、各主管部门批复文件，访谈相关当事人，了解上海天汉设立的背景、过程；
（2）中介机构对发行人实际控制人宋乐平、朱龙德、邢建南及金俊发展股东谢志伟、王雅媛进行访谈，了解当时达成该笔交易的背景情况，查阅了当时股东向公司提供借款的借款合同，股东个人为公司提供担保的银行贷款合同、抵押担保合同，并与出售上海天汉所涉转让协议及付款和完税证明、上海天汉的财务报表、审计报告、评估报告、资质办理情况及行业政策和发展趋势进行验证；
（3）中介机构核查了上海天汉的出资流水、验资报告、历次股权转让协议、凭证及流水，上海天汉当时的股东宋乐平、朱龙德、邢建南均长期从事水务、危废等环保产业，有一定的资金实力，其对上海天汉的历史出资均为自有资金；
（4）中介机构核查了实际控制人宋乐平、朱龙德、邢建南及其配偶，及其控制的公司在出售上海天汉期间的银行流水，确认其不存在向金俊发展及其股东谢志伟、王雅媛，及其直系亲属、控制的公司汇款的情形，不存在代持和其他利益安排；
（5）中介机构取得了上海曙业、朱龙德、邢建南提供的支付凭证，上海曙业取得股权转让款后主要用于支付经营活动所需款项，朱龙德、邢建南主要用于个人投资理财，不存在向金俊发展及其股东谢志伟、王雅媛，及其直系亲属、控制的公司汇款的情形。
5、针对 2016 年-2017 年上海天汉运行情况的核查程序
（1）中介机构取得了上海天汉在上述期间的财务报表/审计报告、换发证照情况，对实控人宋乐平、朱龙德、邢建南及谢志伟进行访谈，查阅了危废法规、政策及同行业公司的公开披露资料，网络查询上海天汉历次取证、换证相关公示信息，明确上海天汉由宋乐平、朱龙德、邢建南负责经营管理，在行业政策带动下业绩大幅增长，金俊发展未参与日常经营管理，但享有股东相关权利；
（2）中介机构查阅了行业相关的政策法规、公开报道、环保部关于 2016-2017年间的全国环保督察情况介绍，并与同行业公司的发展趋势及经营信息进行对比验证，确认 2016-2017 年间，在环保政策趋严及严格执法的背景下，危废处理全行业迎来大发展；
（3）中介机构访谈了朱龙德、黄玉光等高管，了解到上海洁申的主要人员、专利等陆续置入上海天汉，其历史积累的技术和客户为丛麟环保的发展提供了较为良好的基础；
（4）中介机构取得了上海天汉的历史分红资料和银行流水，明确金俊发展持有上海天汉股权期间，上海天汉宣告分派的现金股利全部由金俊发展享有，与股权转让协议及披露股权结构一致，不存在明股实债情形；
（5）中介机构取得了金俊发展出具的书面说明，明确其知悉并同意有关人员设立上海丛麟环保科技有限公司及相关投资事项，相关人员未违反忠诚勤勉义务。
6、针对 2018 年重组交易商业合理性的核查程序
（1）中介机构对发行人实际控制人及谢志伟进行了访谈，了解本次交易的背景、协商谈判过程和主要影响因素。经访谈核查，本次交易是双方基于历史合作基础、危废处理行业在 2016 年迎来的发展机遇期，危废处理行业合规安全风险较高的经营特点，危废处理行业未来全国布局的发展潜力等因素，经谈判磋商形成最终的交易方案。实际控制人及管理团队拥有重组后 68%的股权，依据《公司法》拥有对重组后丛麟有限的绝对控制权，金俊发展作为财务投资者拥有重组后 32%的股权，不享有否决权；
（2）中介机构对发行人实际控制人及谢志伟进行访谈，了解谢志伟收购上海天汉 100%股权的原因，询问其境外资本运作的计划及实施情况，了解到其曾筹划境外单独上市及并购等方式，与其确认上述计划最终未能实施的原因；根据访谈，谢志伟曾口头表示如境外资本运作成功可以给予管理团队激励，并与发行人实际控制人进行过口头协商，但并未明确方案，亦未签署纸质协议，该口头表示亦得到原股东及管理团队的认可；此外，金俊发展曾筹划将上海天汉出售给第三方，中介机构取得了其与多家第三方签署的保密协议；
（3）中介机构对发行人实际控制人及谢志伟进行访谈，了解危废处理行业的主要门槛和核心竞争力，并对比验证东江环保、星河环境、雅居乐、东方园林等同行业公司的情况，认为管理团队在危废处理企业中起到关键作用；
（4）中介机构查阅了上海天汉、丛麟环保的工商档案，取得上海天汉经营资质、环评批复、财务报表等文件，了解危废处理细分行业及上海天汉的历史营情况；取得丛麟有限的对外投资明细，取得项目公司的经营资质、环评批复、发改备案和土地权证等资料，了解丛麟有限的经营情况；结合对各方的访谈，验证本次交易的背景和主要考虑因素与实际情况一致；
（5）中介机构取得了发行人及其子公司所有的立项、环评及验收等相关文件，历次生产经营许可证、证照、走访主管部门，取得政府部门出具的无违法违规证明，并对实际控制人及相关高级管理人员进行访谈；中介机构取得了报告期内的重要商业合同，对重要供应商、客户进行走访，了解公司的商业模式及客户获取过程，核查是否存在违法违规情况，是否与客户存在商业纠纷；针对特定客户取得相应的中标通知文件；中介机构认为上海天汉、丛麟环保及其子公司在证照办理中不存在违法违规的情形，公司业务运作规范，未发生重大违法违规事项。
（6）中介机构核查了宋乐平、朱龙德、邢建南及其配偶，及其控制的公司报告期内的银行流水、上述公司的工商档案、财务报表，公司高级管理人员、出纳报告期内的银行流水，确认其与金俊发展及其股东谢志伟、王雅媛，及其直系亲属、控制的公司不存在资金往来的情形，不存在代持和其他利益安排；
（7）中介机构同步核查了公司历史董事会、股东大会相关文件，实控人与谢志伟对公司日常经营和未来发展未有矛盾，决策一致，各方对于重组安排和公司经营没有分歧或纠纷；
（8）结合对双方的访谈，中介机构对于重组后公司发展情况进行核查，金俊发展从 2015 年进行投资至今已取得了良好的投资收益，其初始投资成本约 1亿元，期间获得现金分红约 0.3 亿元，参考 2020 年外部机构投资者的增资价格，其持股市值约为 10 亿元，收益良好；管理层抓住危废处理行业发展的机遇期，已将发行人建设成为危废处理细分行业的龙头企业之一，达到了重组时的预期，商业决策的主要因素与实际情况一致，具有商业合理性。目前发行人股权结构清晰，各股东定位明确，经营管理顺畅，有利于发行人的长远稳健发展，有利于保护中小投资者的利益。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、中介机构认为发行人股权结构真实、清晰，不存在代持情形，不存在其他利益安排；
2、公司实际控制人宋乐平、朱龙德、邢建南与金俊发展及其股东谢志伟、王雅媛不存在关联关系或一致行动关系；
3、谢志伟、王雅媛投资上海天汉的资金来源为自有资金；2015 年出售上海天汉股权给金俊发展及 2018 年上海天汉与丛麟有限重组的交易真实且具有商业合理性，无未披露的其他利益安排；
4、2018 年的重组交易是综合考虑双方历史合作情况、各方利益诉求、实控人对保持公司控制权要求、危废处理行业发展潜力、危废处理企业经营特点等因素，协商一致的结果，该等作价经各方确认，具备公允性、合理性，不存在争议及纠纷，本次重组有利于发行人的长远稳健发展；
5、2018 年的重组过程中，各方利益分配综合考虑了各自利益诉求，是充分协商一致的结果，具有商业合理性；
6、2018 年的重组过程中，除就重组签署的相关协议外，各方未签署其他协议；发行人目前股权结构真实，不存在其他利益安排；
7、丛麟环保及其子公司自设立以来在证照办理中不存在违法违规的情形公司业务运作规范，未发生重大违法违规事项。
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发表于 2022-10-15 23:19:55