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本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 08:52 编辑
1、关于资金流水核查
申请文件、问询回复及现场督导发现：
（1）发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏控制的他人银行账户与发行人董事、监事、高级管理人员及员工存在异常资金往来。2017 年至 2020年，郭敏及蒋汉柏控制的相关账户向发行人董事、监事、高级管理人员及员工转出合计 372.65 万元，收到发行人高级管理人员及员工转入合计 112.07 万元。保荐人解释称，前述转出款项中有 117.11 万元是蒋汉柏 2017 年受郭敏委托向员工支付的补偿金，占当年税前利润总额 2.51%。
（2）2017 年至 2020 年，郭敏、蒋汉柏二人开立或控制的账户合计取现分别为 21 万元、1,039 万元、727 万元和 12 万元。其中，郭敏开立账户合计取现715万元，蒋汉柏开立账户合计取现 579万元，二人控制的他人银行账户合计取现 505 万元，保荐人解释用途为购买阴沉木等收藏品（667 万元）、民间借贷（395 万元）、别墅装修及家庭日常开支（232 万元）。其中购买的阴沉木存放于花茂村村民委员会后院，无专人看管，且未进行遮盖或其他保护措施，公开资料显示，阴沉木具有不宜暴晒或受潮的特征；此外，其所称民间借贷的合作方亦称相关民间借贷业务 2016 年已停止。
（3）2018 年，郭敏向发行人采购部员工郭小超账户转账 130 万元“委托炒股”款，但郭小超证券账户在 2018 年无证券交易记录；郭敏向汪辉明尾号 6554账户转账 32.70 万元，用途“为其同学开颅手术提供借款”，但汪辉明随即向蒋汉柏转回 15 万元。
（4）郭敏、蒋汉柏控制的他人账户 2017 年收到发行人前二十大供应商醴陵市华彩包装有限公司的实际控制人许志勇 160 万元，占发行人当年对其采购总额的 67.68%；2017 年收到从发行人采购滞销存货的客户深圳市四海伽蓝电子科技有限公司（以下简称四海伽蓝）的实际控制人王日红 11.75万元，占发行人当年对其销售总额的 94.79%；2017 年向发行人前十大供应商信丰福昌发电子有限公司的股东雷波转出 28.15万元，占发行人当年对其采购总额的 4.92%。
（5）郭敏、蒋汉柏开立或控制的账户与醴陵市美奂装饰工程有限公司的法定代表人黄文及其亲戚张丽之间存在资金往来，该公司 2017 年为郭敏住所、2021 年为发行人在建工程提供装修服务。2017-2020 年，黄文、张丽二人向上述账户合计转入 296.67 万元，从上述账户合计收到 208.20 万元，保荐人未对该情况进行充分核查。
请发行人：
（1）说明郭敏及蒋汉柏借用、控制他人账户的原因，是否符合相关法律法规的规定，相关账户与发行人董监高及员工、客户、供应商、装修服务公司等发生资金往来的原因。
（2）说明郭敏及蒋汉柏通过控制的账户向董监高及员工转出资金的发生时间、原因、金额，实际控制人及其一致行动人是否代发行人承担成本、费用。
（3）说明阴沉木价值较高但存放于花茂村村民委员会后院且无专人看管的原因，相关保存方式不符合阴沉木特征的合理性；发行人实际控制人声称用于进行民间借贷资金的实际用途。
（4）说明郭敏向采购部员工郭小超转账的具体用途及去向，向汪辉明转账随即又收到转回款的原因。
（5）逐笔说明发行人与上述客户、供应商、装修服务公司发生的资金往来金额、原因、相关的凭证依据、如为资金拆借的，请说明拆借原因、后期本金及利息支付情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
请保荐人说明针对上述异常情形是否予以充分关注、核查程序是否到位、执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条规定，并说明未将发行人控股股东及其实际控制人、发行人董监高、关键岗位人员等开立或控制银行账户 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的资金流水及相关核查记录归入首次申报工作底稿的原因。
请保荐人质控、内核部门，申报会计师质控部门说明履行的内部程序及结论。
回复说明：
……
六、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师已对上述事项实施的核查程序如下：
1、查询《银行卡业务管理办法》《人民币银行结算账户管理办法》《中国人民银行关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》等相关法律法规；获取郭敏、蒋汉柏个人征信报告、无犯罪记录证明，获取中国人民银行醴陵支行出具的《证明》，实地走访郭敏、蒋汉柏借用账户的开立银行，了解其二人借用相关银行账户的使用情况。
2、获取郭敏、蒋汉柏借用、控制他人账户的资金流水，并核查其完整性；就相关账户大额异常事项，逐项与相关当事人进行核对，取得相关人员对相关大额异常交易往来事项出具的说明，并获取相关佐证资料（如与交易事项相关的合同、借条、借据、当事人出具的说明等资料）；访谈郭敏、蒋汉柏及被借用账户的相关人员，了解其二人借用、控制他人账户的原因；核查郭敏、蒋汉柏借用或控制他人账户与发行人董监高及员工、客户、供应商、装修服务公司等发生资金往来交易背景、交易实质。
3、获取邓以华、廖北平、周春平、李永康、朱祖林等五人的资金流水、联保贷款合同、借款合同、还款协议、股权转让合同等资料，访谈相关当事人，并获取当事人出具的说明，实地走访上述五人的贷款银行并访谈银行的相关负责人，了解郭敏向邓以华等 5 名员工偿还银行贷款利息提供资金支持的背景及交易实质。
获取发行人持股平台退股员工股权转让合同，访谈部分退股员工，获取相关部分人员对与蒋汉柏个人达成退股补偿款事项出具的说明，获取部分相关人员的资金流水，了解蒋汉柏个人向发行人退股员工支付退股补偿金的背景及交易实质。
获取郭敏向发行人员工发放节日慰问金及个人资助款明细，访谈收受节日慰问金的相关人员及邓以华，了解郭敏个人向部分员工发节日慰问金和个人资助款的背景及交易实质。
获取与郭敏、蒋汉柏共同参加活动人员的资金流水，访谈郭敏、蒋汉柏及相关人员，并获取相关人员出具的说明，获取郭敏、蒋汉柏与相关人员参加活动的原始的单据，了解郭敏、蒋汉柏个人向员工转出资金用于偿还员工代垫的个人外部活动费用的背景及交易实质。
获取郑利剑向蒋汉柏借款及还款的资金流水、蒋汉柏其他个人转出事项涉及员工的资金流水，访谈郑利剑及其外甥女、受托取款相关当事人并获取当事人出具的相关说明，获取蒋汉柏个人支出的其他佐证资料，如获取蒋汉柏委托取款用于子女教育支出的相关合同、收据，访谈蒋汉柏个人投资项目、生活支出所涉相关当事人，并获取相关当事人出具的说明及承诺。
4、查阅与阴沉木出土、保管及收藏的相关资料，实地走访郭敏、蒋汉柏阴沉木存放保管地，访谈花茂村村委会相关人员，访谈阴沉木行业收藏专业人士，获取相关行业协会出具的《说明》，了解阴沉木原木及阴沉木藏品的保存方式及收藏方式；获取湖南省收藏协会出具的《阴沉木鉴定评估意见书》；获取郭敏、蒋汉柏出具的《关于个人银行账户及往来资金明细真实性的说明》《关于大额现金使用的声明函》，了解发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏用于民间借贷资金的实际用途。
5、获取郭小超、易茂威、汪辉明等人资金流水，获取当事人对相关账户大额异常资金往来的说明，访谈郭小超、汪辉明等相关当事人，确认郭敏与郭小超、汪辉明等人交易事项的交易背景及交易实质，获取与上述交易事项相关的佐证资料（如当事人出具的借条、《说明》等），分析当事人关于相关资金用途解释说明的合理性；获取郭小超、易茂威证券期货投资账户投资交易记录。
6、获取发行人主要客户、供应商名单，查阅发行人主要客户、供应商的主要股东、董事、监事、高管等相关人员及其与发行人合作的业务代表，结合对相关人员的访谈记录及相关当事人提供的关于与郭敏、蒋汉柏借用或控制账户往来交易事项的解释说明，当事人提供的银行流水、《说明》《确认函》等相关佐证资料，核查郭敏、蒋汉柏个人银行账户与发行人主要客户、供应商相关人员存在大额异常往来的交易背景、交易实质。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、郭敏、蒋汉柏借用他人账户主要用于对外理财投资，不存在利用借用的银行卡从事违法犯罪活动的情形，亦不属于银行卡相关规定的处罚对象。郭敏、蒋汉柏已停止了借用、控制他人账户的情形。截至本反馈意见出具日，郭敏、蒋汉柏两人均未因上述事项而受到相关监管部门的处罚或行政处罚。
2、报告期期初及之前，郭敏、蒋汉柏除投资发行人及其前身恒茂有限外，还参与或与他人合作参与其他多项业务，如民间投资理财、艺术品收藏及投资、证券期货（含新股理财投资）等。由于其二人规范性的认识程度不够，郭敏、蒋汉柏于报告期期初存在借用、控制他人账户进行上述部分其他业务（主要为新股理财投资、民间投资理财）的情形。2018 年起，为集中精力专注于发行人的发展，郭敏、蒋汉柏减少并逐步退出了上述相关业务，同时减少了借用、控制他人账户的情形。2020 年 1 月以后，郭敏、蒋汉柏已不存在借用、控制他人银行账户的情形。
3、郭敏、蒋汉柏于报告期期初确实存在规范意识不足而通过借用他人账户向发行人董监高及员工转出资金的情形，但相关资金往来的交易事项均为其二人个人行为，与发行人生产经营活动无关，且上述情形主要发生于 2017 年。发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏，在所有重大方面，不存在借用或控制他人账户为发行人承担成本、费用的情形。
4、郭敏、蒋汉柏对其收藏的阴沉木原木及阴沉木艺术品采取不同的保管方式，符合阴沉木特征，具有合理性。二人将价值较高的阴沉木存放于花茂村村民委员会后院具有合理性。报告期内，郭敏声称用于民间借贷的取现资金的实际用途为通过易茂威账户从事证券期货投资，以及向袁**提供借款，相关借款款项已清偿完毕。
5、2018 年 11 月 5 日，郭敏向郭小超银行账户转入 130 万元款项的具体用途为郭敏借用郭小超账户进行期货投资，此后收回期货投资本金及收益后，通过郭小超及其配偶易茂威账户转借予吴*军，以作为民间借贷投资理财款。2017年 4 月 24 日，郭敏向汪辉明转账随即又由蒋汉柏收回转让款主要系汪辉明受委托代为向蒋汉柏转入该笔款项，该笔往来实质为蒋汉柏借用汪辉明账户与其个人名下账户的自我交易往来。
6、发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏通过借用或控制他人账户与发行人供应商相关人员许志勇、雷波，发行人客户相关人员王日红大额资金往来均为其二人与上述相关人员的借贷资金往来，与发行人生产经营活动无关。与醴陵市美奂装饰工程有限公司的法定代表人黄文及其亲戚张丽之间的资金往来主要为郭敏个人的房屋装修款、委托购买家具等非资金拆借往来，以及投资理财款临时资金拆借及其他个人资金拆借。截至本回复意见出具日，上述相关本息均已清偿完毕。
七、请保荐人说明针对上述异常情形是否予以充分关注、核查程序是否到位、执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条规定，并说明未将发行人控股股东及其实际控制人、发行人董监高、关键岗位人员等开立或控制银行账户 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的资金流水及相关核查记录归入首次申报工作底稿的原因
（一）请保荐人说明针对上述异常情形是否予以充分关注、核查程序是否到位、执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条规定
现场督导前，保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的有关规定，在对郭敏及蒋汉柏个人银行账户及资金流水核查中，已对上述二人银行账户及资金流水中的大额异常情形及相关交易事项进行了充分关注及核查，现场督导期间，保荐机构根据要求，对郭敏及蒋汉柏个人账户及其借用、控制账户的异常事项实施了补充核查，具体情况如下：
1、保荐机构对发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏借用或控制他人账户向发行人董事、监事、高级管理人员及员工转出资金的核查及关注
现场督导前，保荐机构根据获取的发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏的银行账户及资金流水，对发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏个人账户与发行人董事、监事、高级管理人员及员工是否存在大额异常资金往来交易事项进行了充分核查，但由于其二人借用或控制他人的账户的情形均发生于报告期期初，相关账户多已于 2018 年注销，二人对上述不规范情形的认识程度不高，故二人并未向保荐机构提供其个人名下账户以外的借用或控制的他人账户的完整资金流水。
现场督导期间，保荐机构根据要求，补充获取了发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏借用或控制的他人银行账户及资金流水，并对其二人借用或控制账户与发行人董事、监事、高级管理人员及员工的大额异常往来实施的核查程序如下：
（1）陪同相关人员实地走访中国工商银行、中国农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、平安银行、光大银行、华融湘江银行、长沙银行、湖南醴陵农商行、醴陵沪农商村镇银行等十数家银行，通过视频、截图或获取相关人员在上述银行已开立账户清单等方式，核查相关人员已开立银行账户的完整性。
（2）获取郭敏、蒋汉柏及被借用人员出具的《承诺书》，承诺其已向保荐机构完整提供了个人银行账户及资金流水，此外，保荐机构采取往来交易事项交叉核对等方式，验证郭敏、蒋汉柏及被借用人员已提供银行账户及资金流水的完整性。
（3）对郭敏、蒋汉柏二人借用他人账户的大额资金流水进行逐项查验，并获取相关当事人对大额异常往来交易事项的交易背景、交易实质的说明；同时，保荐机构采取访谈相关当事人，获取当事人对相关交易事项解释说明的解释、借条、借据、与相关交易事项有关的合同等佐证资料等方式，核查相关交易事项的交易背景、交易实质。
（4）结合当事人资金流水及相关解释、佐证资料，分析当事人对相关交易事项交易背景、交易实质的合理性。
经核查，保荐机构已对发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏借用或控制他人账户向发行人董事、监事、高级管理人员及员工转出大额异常资金的交易事项进行了充分核查，并已将相关核查工作底稿纳入到保荐工作底稿，核查程序充分、到位。
2、保荐机构对发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏大额取现交易事项的核查及关注
现场督导前，保荐机构根据获取的发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏的银行账户及资金流水，已对发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏个人账户大额取现用于珍贵木材及民间借贷理财投资等相关异常交易事项进行了充分关注，并实施了如下核查程序：
（1）实地查验了郭敏、蒋汉柏收藏的阴沉木原木及阴沉木藏品；通过公开信息查询了阴沉木有关资料，了解阴沉木交易市场及收藏市场交易价格、交易习惯；访谈郭敏、蒋汉柏阴沉木运输、保管等相关人员，了解郭敏、蒋汉柏阴沉木收藏情况及交易情况。
（2）实地走访郭敏、蒋汉柏阴沉木所在地单位，获取相关行业协会出具的说明，访谈相关当事人，了解阴沉木原木及阴沉木藏品的收藏、保存情况；访谈郭敏、蒋汉柏民间借贷的相关当事人，了解郭敏、蒋汉柏民间借贷交易背景及实质。
（3）获取了发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏出具的无重大诉讼仲裁情况的承诺函；对发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏是否涉及诉讼、仲裁等情况进行了访谈，获取并查阅了发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏公开信息，核查实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏是否存在商业贿赂等违法违规等情形。
（4）获取了郭敏、蒋汉柏个人银行账户民间借贷理财投资往来明细表，并逐项与郭敏、蒋汉柏进行核对；访谈相关当事人（如与郭敏、蒋汉柏存在民间借贷投资业务往来的相关人员），了解郭敏、蒋汉柏民间借贷理财投资相关交易的背景、交易实质；获取郭敏、蒋汉柏对民间借贷理财投资相关往来真实性说明及承诺；获取郭敏、蒋汉柏与民间借贷理财投资相关往来的其他佐证资料（如借条、借据）。
（5）获取发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏出具的《声明函》，郭敏及其一致行动人蒋汉柏在上述《声明函》承诺上述大额现金存取均出于其个人消费及使用之目的，不存在为发行人承担成本或费用、代为收款、体外资金循环等情形，不存在商业贿赂等违法违规情形。
经核查，保荐机构已对发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏大额取现情形进行了充分核查，并已将相关核查工作底稿纳入到保荐工作底稿，核查程序充分、到位。
3、保荐机构对发行人实际控制人郭敏向郭小超转账事项及向汪辉明转账事项的核查及关注
（1）对郭敏转入郭小超账户 130 万元的交易事项的核查及关注
现场督导前，保荐机构在对郭敏个人银行账户及资金流水核查中，已对郭敏转入郭小超账户 130 万元的交易事项进行了充分关注，并对上述事项实施的核查程序如下：
①获取了郭敏个人相关银行账户流水，获取当事人对上述交易事项出具的说明及承诺；
②获取了郭敏、郭小超往来交易背景有关的佐证资料，如相关对象的证券期货投资交易明细等资料；
③访谈郭小超、易茂威，确认上述往来事项的交易背景，获取郭小超对上述往来事项交易背景、实质的说明；
现场督导期间，保荐机构根据要求，对郭敏、郭小超上述往来事项实施补充核查程序如下：
①获取郭小超、易茂威银行账户及资金流水，取得郭小超、易茂威就其与郭敏往来事项的说明，分析郭小超接收郭敏上述转账后的资金流向；
②获取郭敏与郭小超上述大额往来的其他相关佐证资料，如郭小超、易茂威期货账户投资交易明细、吴*军出具的《借条》《说明》《承诺》等相关佐证资料；
③结合郭小超接收郭敏上述转账后的资金流向，核查郭敏与郭小超上述往来的实际用途。
同时，郭敏承诺“上述支出为本人正常生活当中的合理支出，本人不存在向公司（及子公司）的关联方转移资金的行为，不存在关联方通过本人的账户变相使用、占用公司资金的情形，不存在代公司（及子公司）发放工资的行为，也不存在向公司（及子公司）的客户或供应商（包括及实际控制及经办人员）转移资金的行为。本人保证上述银行账户交易流水的发生原因真实、准确、完整，不存在重大遗漏及重大违法违规情形，如因本人遗漏或其他原因，造成未能向首发上市中介机构提供完整的银行账户及交易流水的，本人将承担相应的法律责任。”
经核查，郭敏于 2018 年 11 月 5 日向郭小超转入的 130 万元资金主要用于委托郭小超代为进行期货投资及对借予他人，保荐机构已对上述往来交易的背景、实质进行了充分核查，并已将相关核查工作底稿纳入到保荐工作底稿，核查程序充分、到位。
（2）对郭敏转入汪辉明账户 32.70 万元的交易事项的核查及关注
现场督导前，保荐机构在对郭敏个人银行账户及资金流水核查中，已对郭敏转入汪辉明账户 32.70万元的交易事项进行了充分关注，并对上述事项实施的核查程序如下：
①访谈汪辉明，确认上述往来的用途及背景；
②获取郭敏对上述往来的确认及承诺，获取当事人对上述往来具体用途的真实性说明及承诺；
③分析上述往来的合理性。
经核查，保荐机构认为郭敏转让给汪辉明账户的 32.7 万元为“郭敏资助汪辉明开颅手术医疗款”具有合理性，由于当事人未能向保荐机构提供核查期内完整的银行资金流水，保荐机构无法进一步核实上述款项转入汪辉明账户后的具体用途。
现场督导期间，保荐机构根据要求，获取了汪辉明核查期内的资金流水，经核查，郭敏、汪辉明向保荐机构提供的上述往来款具体用途的解释与汪辉明收到该笔款项后实际用途存在差异，汪辉明账户接收上述款项后的具体用途情况如下：
汪辉明账户于 2017 年 4 月 24 日收到郭敏转入的该笔款项后，于当日转出15 万元至蒋汉柏账户，其余款项于当日分别转入夏亚、周美军、刘邵辉等人银行账户。
保荐机构根据获取的汪辉明资金流水情况，对上述事项进行了补充核查，经查，汪辉明账户转出至蒋汉柏账户的 15 万元主要作为蒋汉柏为回购发行人员工离职退股款；其余转让给夏亚、周美军、刘邵辉等人的款项作为对上述人员离职补偿金。
另根据当事人向保荐机构出具的说明，由于郭敏资助其手术费的时间与上述往来的时间相近，且上述事项发生的时间较为久远，汪辉明误将上述往来事项视为郭敏对其手术资助费用，导致其向保荐机构出具的说明及确认的事实存在错误。
经核查，郭敏于 2017年 4月 24 日向汪辉明账户转入的款项的用途为蒋汉柏借用汪辉明账户收郭敏借款后，继而向夏亚等人支付受让的股权转让款及股权转让补偿金，汪辉明账户转回的实质为蒋汉柏借用汪辉明账户借郭敏往来款后与自有其他账户的自我往来。保荐机构已对上述往来交易的背景、实质进行了充分核查，并已将相关核查工作底稿纳入到保荐工作底稿，核查程序充分、到位。
4、保荐机构对发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏借用或控制他人账户与发行人客户、供应商、装修服务公司相关人员大额异常往来交易事项的核查及关注
现场督导前，保荐机构根据获取的发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏的银行账户及资金流水，对郭敏及蒋汉柏个人账户与黄文、张丽大额异常往来等相关事项进行了充分关注及核查，另对发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏个人账户与发行人主要客户、供应商及其相关人员是否存在大额异常往来交易事项实施了核查程序如下：
（1）获取并查阅了郭敏、蒋汉柏个人名下银行账户及交易流水记录，摘录大额异常交易流水，逐项与郭敏、蒋汉柏进行确认，了解并核查相关交易的背景及合理性，并获取核查对象对大额异常交易记录的佐证资料（如借条、借据、与交易事项相关的合同等），核查郭敏、蒋汉柏是否与发行人主要客户、供应商及其相关人员是否存在大额异常往来。
（2）实地走访、视频访谈发行人核查期内主要客户、供应商，确认发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与主要客户及供应商是否存在关联关系及资金往来。
（3）获取发行人郭敏、蒋汉柏与发行人主要客户、供应商不存在任何关联关系、交易情况或资金往来的承诺函。
（4）获取发行人主要客户、供应商名单，查阅发行人主要客户、供应商的主要股东、董事、监事、高管等相关人员及其与发行人合作的业务代表，结合郭敏、蒋汉柏二人银行账户交易对手，核查郭敏、蒋汉柏个人银行账户是否与发行人主要客户、供应商及其相关人员存在大额异常往来。
（5）获取郭敏与黄文及其控制公司签订的房屋装修合同、装修施工图、借款协议等资料；访谈黄文，了解郭敏、蒋汉柏个人银行账户与黄文大额异常交易事项的背景、实质；获取黄文、张丽对上述交易事项出具的说明及承诺；获
取黄文未向保荐机构提供个人银行流水的说明。
如前所述，现场督导前，保荐机构已对郭敏、蒋汉柏个人账户与黄文、张丽相关大额异常往来事项进行了充分关注及核查，并对郭敏、蒋汉柏个人账户与发行人主要客户、供应商及其相关人员是否存在大额异常资金往来进行了充分关注及核查。由于其二人借用或控制他人的账户的情形均发生于报告期期初，相关账户也多已于 2018 年注销，二人对上述不规范情形的认识程度不高，故二人并未向保荐机构提供其个人名下账户以外的借用或控制的他人账户的完整资金流水。
现场督导期间，保荐机构根据要求，补充获取了发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏借用或控制的他人银行账户及资金流水，并对其二人借用或控制账户与发行人主要客户、供应商大额异常往来交易事项实施的核查程序如下：
（1）陪同相关人员实地走访中国工商银行、中国农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、平安银行、光大银行、华融湘江银行、长沙银行、湖南醴陵农商行、醴陵沪农商村镇银行等十数家银行，通过视频、截图或获取相关人员在上述银行已开立账户清单等方式，核查相关人员已开立银行账户的完整性。
（2）获取郭敏、蒋汉柏及被借用人员出具的《承诺书》，承诺其已向保荐机构完整提供了个人银行账户及资金流水，此外，保荐机构采取往来交易事项交叉核对等方式，验证郭敏、蒋汉柏及被借用人员已提供银行账户及资金流水的完整性。
（3）对郭敏、蒋汉柏二人借用他人账户的大额资金流水进行逐项查验，并获取相关当事人对大额异常往来交易事项的交易背景、交易实质的说明；同时，保荐机构采取访谈相关当事人，获取当事人对相关交易事项解释说明的解释、借条、借据、与交易事项相关的合同等相关佐证资料等方式，核查相关交易事项的交易背景、交易实质。
（4）结合当事人资金流水及相关解释、佐证资料，分析当事人对相关交易事项交易背景、交易实质的合理性。
经核查，保荐机构已对发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏个人账户及借用或控制他人账户与发行人主要客户、供应商及其相关人员的大额异常往来交易事项进行了充分核查，并已将相关核查工作底稿纳入到保荐工作底稿，核查程序充分、到位。
5、执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条规定
《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条规定：“保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题”。
保荐机构在对发行人全面尽职调查过程中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》相关规定，通过审阅发行人提供的资料、执行细节测试、进行分析性复核、访谈沟通、实地走访、视频访谈、函证、公开信息查询等方式全面收集有关发行人、控股股东、实际控制人、发行人所处行业及经营环境、主要客户、主要供应商、业务经营状况、财务信息等方面资料，获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构严格遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解了发行人的经营状况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件的内容不存在实质性差异。
保荐机构在对发行人资金流水核查过程中，严格按照《保荐人尽职调查工作准则》《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 相关规定对发行人资金流水进行充分核查，对上述提及的事项进行了充分关注。由于上述部分事项主要系郭敏、蒋汉柏二人于报告期期初借用或控制他人账户实施的，且相关被借用、控制账户多已于 2018 年注销，因此，现场督导前，郭敏、蒋汉柏并未向保荐机构提供其个人名下账户以外的借用或控制的他人账户的完整资金流水。
现场督导期间，保荐机构已根据要求，通过实地走访、实地查验、视频访谈、公开信息查询、获取当事人出具的说明及承诺、审阅发行人及其相关人员提供的资料、执行分析性程序等对发行人资金流水进行了补充核查，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，分析相关交易事项的合理性，了解相关交易事项的交易背景及实质。保荐机构已将相关核查工作底稿纳入到保荐工作底稿，核查程序充分、到位，执业质量符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条规定。
（二）说明未将发行人控股股东及其实际控制人、发行人董监高、关键岗位人员等开立或控制银行账户 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的资金流水及相关核查记录归入首次申报工作底稿的原因
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）第 54 条的规定，“在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水”。
根据上述规定，首次申报阶段，保荐机构除获取发行人及其控股子公司资金流水外，还获取包括发行人控股股东及其实际控制人、发行人董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制银行账户 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30日的资金流水。保荐机构依照《保荐人尽职调查工作准则》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的有关规定，对发行人控股股东及其实际控制人、发行人董事、监事、高管、关键岗位人员资金流水中的大额异常流水进行了逐一核查，并制作了资金流水核查的工作底稿。
2021 年 1 月至 2021 年 2 月，保荐机构根据相关要求，补充核查了发行人2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的银行流水。并全程陪同发行人实际控制人前往主要开户银行打印并获取银行流水。对于其他主要核查对象，保荐机构亦陪同相关人员前往 7 家主要银行（中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行、浦发银行）获取相关方个人银行账户及银行流水，对于其他方非主要银行账户，则由各方分别前往银行打印后交给保荐机构。此外，保荐机构陪同相关人员前往中国人民银行长沙中心支行调取核查对象个人开户信息，但中国人民银行长沙中心支行依据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令[2003]第 5 号）第十条“中国人民银行是银行结算账户的监督管理部门。”及第九条“银行应依法为存款人的银行结算账户信息保密。对单位银行结算账户的存款和有关资料，除国家法律、行政法规另有规定外，银行有权拒绝任何单位或个人查询。对个人银行结算账户的存款和有关资料，除国家法律另有规定外，银行有权拒绝任何单位或个人查询。”的有关规定而不予以接受申请，因此保荐机构陪同相关人员申请获取已开立账户清单的业务申请未获办理。
2021 年 3 月，保荐机构根据补充核查并获取相关核查工作底稿的情况，更新了对发行人资金流水核查的工作底稿。至此，保荐机构已获取发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的近亲属，独立董事、发行人其他关键岗位人员已开立的 366 个银行账户及资金流水，及保荐机构对相关银行流水核查的记录、佐证资料、原始凭证等，并已将其完整纳入保荐工作底稿。
现场督导前，保荐机构根据要求，重新走访了中国工商银行、中国农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、平安银行、光大银行、华融湘江银行、长沙银行、湖南醴陵农商行、醴陵沪农商村镇银行等十数家银行，通过视频、截图或获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员在上述银行已开立账户清单等方式，核查上述对象已开立银行账户的完整性。
根据上述补充实地走访核查情况，保荐机构重新补充并完善了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人其他关键岗位人员等银行账户及资金流水，并更新了相关保荐工作底稿。
如上所述，保荐机构在首发申报阶段已对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人其他关键岗位人员等银行账户及资金流水进行了核查，并将对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制账户 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的资金流水及核查记录纳入了首发申报工作底稿。但由于保荐机构于首发申报后，根据相关要求，先后对发行人资金流水的核查底稿进行了两次更新，而每次更新均在前次已有工作底稿的基础上进行，更新完毕后，未将更新前的前次资金流水核查工作底稿再单独备份留存，因此，保荐机构未单独保留首发申报时点资金流水相关工作底稿。
八、请保荐人质控、内核部门，申报会计师质控部门说明履行的内部程序及结论
（一）保荐机构质量把关工作及相关结论
为加强投资银行类业务风险管理、确保执业质量，保荐机构依据相关法律法规及业务规则，制定了《投资银行类业务内部控制制度》、《投资银行类业务质量控制管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务问核管理办法（试行）》等制度。根据相关内控制度，保荐机构质控、内核部门对恒茂高科项目履行了以下相关程序并形成如下结论：
1、保荐机构质控、内核部门履行的内部程序
（1）查阅《银行卡业务管理办法》《人民币银行结算账户管理办法》《中国人民银行关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》等相关法律法规，分析郭敏及蒋汉柏相关行为发生期间、金额规模、目的和影响，判断其是否违反相关规定；复核郭敏、蒋汉柏个人征信报告、无犯罪记录证明；
（2）复核项目组对郭敏及蒋汉柏的访谈记录，了解郭敏及蒋汉柏使用他人账户的原因并判断其合理性，了解郭敏及蒋汉柏通过他人账户与发行人董监高及员工、客户、供应商、装修服务公司等发生资金往来的原因并判断其合理性；复核项目组对与郭敏及蒋汉柏发生资金往来的发行人董监高及员工、客户、供应商、装修服务公司等相关人员的访谈记录或确认函，了解其与郭敏及蒋汉柏发生资金往来的原因并判断其合理性；
（3）获取郭敏及蒋汉柏使用的相关账户向董监高及员工转出资金涉及的相关人员银行对账单（银行流水），逐笔检查涉及的银行流水、相关人员出具的说明、证明资料或凭证依据；复核问询回复披露内容与银行对账单是否一致，复核说明、证明资料或凭证依据是否充分、适当、可靠，是否证明资金流水的实际用途，是否属于与发行人相关的成本、费用；
（4）查阅阴沉木的基本属性、行业规模，作为收藏和投资的阴沉木挖掘出土、保管及收藏的相关资料；复核项目组实地走访记录，了解阴沉木存放于村民委员会后院未设专人看管情形的原因，复核阴沉木相关保存方式对其价值的影响；获取湖南省收藏协会出具的《阴沉木鉴定评估意见书》；
（5）复核项目组对郭敏、郭小超、易茂威、汪辉明等相关人员的访谈记录、出具的说明、证明资料或凭证依据，了解资金划转的背景、原因、过程、去向及用途并判断其合理性；检查相关人员银行对账单、相关人员出具的说明及其他证明资料，复核郭小超、易茂威证券期货投资账户投资交易记录。复核问询回复披露内容与银行对账单是否一致，复核说明、证明资料或凭证依据是否充分、适当、可靠，是否证明资金流水的实际用途；
（6）获取郭敏及蒋汉柏通过开立或使用他人账户与发行人客户、供应商、装修服务公司发生资金往来涉及的银行对账单（银行流水），逐笔检查涉及的银行流水、相关方出具的说明、证明资料或凭证依据；复核问询回复披露内容与银行对账单是否一致；复核说明、证明资料或凭证依据是否充分、适当、可靠，是否证明资金流水的实际用途；
2、保荐机构质控、内核部门结论
经核查，项目组所执行核查程序及获取的底稿能够支持其发表的如下结论：
（1）报告期期初及之前，郭敏、蒋汉柏除投资发行人及其前身恒茂有限外，还参与或与他人合作参与其他多项业务，如民间投资理财、艺术品收藏及投资、证券期货（含新股理财投资）等。由于其二人对 IPO 上市规范性的认识程度不够，郭敏、蒋汉柏于报告期期初存在借用他人账户进行上述部分其他业务（主要为新股理财投资、民间投资理财）的情形。2018 年起，为集中精力专注于发行人的发展，郭敏、蒋汉柏减少并逐步退出了上述相关业务，相应减少了借用他人账户的情形。2020 年 1 月以后，郭敏、蒋汉柏已不存在借用他人银行账户的情形。
（2）郭敏、蒋汉柏借用、控制他人账户主要从事民间投资理财、艺术品收藏及投资、证券期货（含新股理财投资）等，不存在进行违法犯罪活动的情形；郭敏、蒋汉柏已于 2020 年 1 月停止借用、控制他人账户；截至本问询函回复之日，郭敏、蒋汉柏两人均未因上述事项而受到相关监管部门的处罚。
（3）郭敏、蒋汉柏于报告期期初因规范意识不足而通过借用他人账户向发行人董监高及员工转出资金的情形，但相关资金往来的交易事项均属股东个人行为，与发行人生产经营活动无关，且上述情形主要发生于 2017 年。发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏，在所有重大方面，不存在借用或控制他人账户为发行人承担成本、费用的情形。
（4）郭敏、蒋汉柏对其收藏的阴沉木原木及阴沉木艺术品采取不同的保管方式，符合阴沉木特征，具有合理性。二人将价值较高的阴沉木存放于花茂村村民委员会后院具有合理性。
（5）2018 年 11 月 5 日，郭敏向郭小超银行账户转入 130 万元款项的具体用途为郭敏借用郭小超账户进行期货投资，此后收回期货投资本金及收益后，通过郭小超及其配偶易茂威账户转借予吴*军，以作为民间借贷投资理财款。报告期内，郭敏用于进行民间借贷的资金用途具有真实性。2017 年 4 月 24 日，郭敏向汪辉明转账随即又由蒋汉柏收回转让款主要系汪辉明受委托代为向蒋汉柏转入该笔款项，该笔往来实质为蒋汉柏借用汪辉明账户与其个人名下账户的自我交易往来。
（6）发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏通过借用他人账户与发行人供应商相关人员许志勇、雷波，发行人客户相关人员王日红大额资金往来均为其二人与上述相关人员的借贷资金往来，与发行人生产经营活动无关。与醴陵市美奂装饰工程有限公司的法定代表人黄文及其亲戚张丽之间的资金往来主要为郭敏个人的房屋装修款、委托购买家具等非资金拆借往来，以及投资理财款临时资金拆借及其他个人资金拆借。截至本回复意见出具日，上述相关本息均已清偿完毕。
（二）申报会计师质量把关工作及相关结论
1、申报会计师质控部门针对项目组对上述事项的核查工作，执行了以下质量控制工作：
(1)查阅了项目组成员获取的针对郭敏、蒋汉柏借用账户相关的底稿，包括：借用账户的银行流水、借用账户人员的访谈记录，实控人的个人征信报告、访谈记录，以及董监高及部分员工大额资金流水检查底稿等。
(2)查阅了郭敏及蒋汉柏通过借用、控制的账户向董监高及员工转出资金相关的底稿，包括：借款合同、访谈问卷、相关说明，以及董监高及部分员工大额资金流水检查底稿，郭小超、易茂威证券期货投资账户投资交易记录等。
(3)查阅了郭敏、蒋汉柏收藏的阴沉木以及郭敏、蒋汉柏用于进行民间借贷资金的相关的底稿，包括：湖南省收藏协会出具的《阴沉木鉴定评估意见书》、阴沉木保管方式的相关文献、访谈问卷，民间借贷的借据、相关说明、声明函，以及董监高及部分员工大额资金流水检查底稿等。
(4)查阅了郭敏向采购部郭小超转账、向汪辉明转账随即又收到回款的相关底稿，包括：借条、还款计划和借款说明，证券交易记录、理财的证明、相关承诺以及访谈问卷，以及董监高及部分员工大额资金流水检查底稿。
(5)查阅了郭敏、蒋汉柏与客户、供应商、装修服务公司发生的资金往来相关的底稿，包括：银行流水、确认函、访谈问卷、购买家具合同，以及董监高及部分员工大额资金流水检查底稿。
2、通过执行上述质量控制工作，申报会计师质量控制部门得出以下结论：
项目组已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定和公司的实际情况对上述事项的真实性进行了核查，项目组执行的核查工作充分且有效。
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发表于 2022-10-16 08:50:13