实际控制人与董事、副总兼采购中心负责人、董事会秘书等关键人员之间存在大额资金往来

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问题6 关于资金流水核查

申请文件及问询回复显示，报告期内实际控制人徐卫国、董事徐国忠、董事兼副总经理兼采购中心负责人习祚成、董事徐悦欣、董事会秘书刘翔等发行人关键人员之间存在大额资金往来。

请发行人结合上述人员资产负债、资金最终流向等情况，进一步说明报告期内上述大额资金往来的具体原因及合理性，是否存在股份代持、其他利益安排或体外资金循环等情形。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人实际控制人徐卫国、董事徐国忠等关键人员的资产负债情况

根据发行人关键人员的《个人信用报告》、资产证明文件等资料及其出具的说明，截至2021年12月31日，发行人实际控制人徐卫国、董事徐国忠、董事兼副总经理兼采购中心负责人习祚成、董事徐悦欣、董事会秘书刘翔的主要个人资产负债情况如下：

姓名	主要资产	主要负债
徐卫国	银行存款、房屋、车辆、公司股权等	商业贷款：中国农业银行股份有限公司三峡分行发放的175万元个人住房商业贷款，截至2022年1月，余额为62.67万元。
徐国忠	银行存款、房屋、公司股权等	商业贷款：①招商银行股份有限公司宜昌分行发放的80万元个人住房商业贷款，截至2021年12月，余额为36.67万元；②中国工商银行股份有限公司厦门市分行发放的50万元其他贷款，截至2021年12月，余额为50万元；③中国工商银行股份有限公司厦门市分行发放的50万元其他贷款，截至2021年12月，余额为50万元；④中国工商银行
		股份有限公司厦门市分行发放的50万元其他贷款，截至2021年12月，余额为50万元。
习祚成	银行存款、房屋、车辆、证券投资、公司股权等	无大额负债
徐悦欣	银行存款、房屋、公司股权等	商业贷款：①中国工商银行股份有限公司深圳市分行发放的400万元其他贷款，截至2021年12月，余额为400万元；②中国工商银行股份有限公司深圳市分行发放的600万元其他贷款，截至2021年12月，余额为600万元。
刘翔	银行存款、房屋、车辆、证券投资等	商业贷款：①中国建设银行股份有限公司深圳宝城支行发放的107万元个人住房商业贷款，截至2021年12月，余额为13.55万元；②深圳市住房公积金管理中心发放的90万个人住房公积金贷款，截至2021年11月，余额为85.18万元。

二、发行人实际控制人徐卫国、董事徐国忠等关键人员之间的大额资金往来情况

根据发行人关键人员报告期内银行流水、《银行流水自查结果声明确认函》、相关交易文件等资料及发行人关键人员出具的说明，并经保荐机构访谈发行人关键人员，报告期内实际控制人徐卫国、董事徐国忠、董事兼副总经理兼采购中心负责人习祚成、董事徐悦欣、董事会秘书刘翔之间的大额资金往来最终流向、原因及合理性如下：

（一）徐卫国与习祚成之间大额资金往来

单位：万元

年度	流出方	流入方	金额	最终流向、原因	检查情况/获取资料
2019 年	徐卫国	习祚成	43.65	习祚成向徐卫国借款，其中17万元用于购置汽车相关消费；26.65万元用于偿还个人债务	核对银行流水、对习祚成进行访谈、获取书面说明/承诺函、借款单据、消费发票及付款单

根据习祚成提供的资料及其出具的说明，习祚成因大额消费和资金周转需要，向公司实际控制人徐卫国借款，徐卫国与习祚成之间资金往来具有合理用途。

其中，习祚成向徐卫国借款的26.65万元系用于偿还其个人债务，该债务为习祚成基于购房需求于2016年10月向李自尚借款90万元（习祚成已全部偿还）。

（二）徐卫国与徐悦欣之间大额资金往来

单位：万元

年度	流出方	流入方	金额	最终流向、原因	检查情况/获取资料
2018 年	徐悦欣	徐卫国	150.00	双方之间往来，其中80万元用于徐卫国房屋装修，70万元未实际使用、并于2019年转回徐悦欣	核对银行流水、对徐卫国进行访谈、获取书面说明/承诺函、消费合同
	徐卫国	徐悦欣	370.00	双方之间往来，其中334万元用于瑞麦科技经营，36万元用于购买理财产品及家庭日常消费开支等。	核对银行流水、对徐悦欣进行访谈、获取书面说明/承诺函、核对瑞麦科技银行流水
2019 年	徐悦欣	徐卫国	290.00	双方之间往来，其中96万元用于偿还徐国忠借款，63万元未实际使用、并于当年转回徐悦欣，131万元用于房屋装修等消费。	核对银行流水、对徐卫国进行访谈、获取书面说明/承诺函、消费合同
	徐卫国	徐悦欣	133.00	双方之间往来，其中93万元用于瑞麦科技经营，40万元转账给配偶刘翔用于购买理财产品及家庭日常开支	核对银行流水、对徐悦欣进行访谈、获取书面说明/承诺函、核对瑞麦科技银行流水
2020 年	徐卫国	徐悦欣	42.00	双方之间往来，其中36.50万用于瑞麦科技经营，5.50万元用于日常消费	核对银行流水、对徐悦欣进行访谈、获取书面说明/承诺函、核对瑞麦科技银行流水

根据徐卫国及徐悦欣提供的资料及其说明，徐卫国与徐悦欣系父女关系，双方之间存在资金往来，其最终流向为：1）用于徐悦欣创办的企业瑞麦科技日常经营；2）用于徐卫国偿还徐国忠借款；3）用于徐悦欣购买理财产品、房屋装修及日常家庭消费，徐卫国及徐悦欣之间的资金往来具有合理用途。

（三）徐国忠与徐卫国之间大额资金往来

单位：万元

年度	流出方	流入方	金额	最终流向、原因	检查情况/获取资料
2018 年	徐国忠	徐卫国	170.00	徐卫国向徐国忠借款，其中25万元用于徐卫国转账给徐悦欣，65万元用于徐卫国房屋装修，27万元借款给习祚成，53万元用于偿还个人借款	核对银行流水、对徐卫国进行访谈、获取书面说明/承诺函、消费合同
2019 年	徐卫国	徐国忠	96.00	徐卫国归还徐国忠借款	核对银行流水、对徐国忠进行访谈、获取书面说明/承诺函
	徐国忠	徐卫国	20.00	徐卫国向徐国忠借款，用于徐卫国房屋装修	核对银行流水、对徐卫国进行访谈、获取书面说明/承
					诺函、消费合同
2020 年	徐国忠	徐卫国	45.00	徐卫国向徐国忠借款，其中35万元用于徐卫国房屋装修，10万元用于转账给徐悦欣	核对银行流水、对徐卫国进行访谈、获取书面说明/承诺函、消费合同

根据徐卫国及徐国忠提供的资料及其说明，徐卫国与徐国忠系兄弟关系，双方互助共济，由于徐卫国购买房屋和装修金额较大，徐卫国因装修房屋及家庭资金投入等存在临时资金周转需求，向徐国忠进行临时资金拆借，徐卫国及徐国忠之间的资金往来具有合理用途。

其中，徐卫国向徐国忠借款的53万元系用于其偿还个人债务，该债务为徐卫国基于转账给徐悦欣用于瑞麦投资经营的需求于2018年3月向林华清借款70万元（徐卫国已全部偿还）。

（四）徐国忠与徐悦欣之间大额资金往来

单位：万元

年度	流出方	流入方	金额	最终流向、原因	检查情况/获取资料
2018 年	徐悦欣	徐国忠	400.00	徐悦欣归还徐国忠借款	核对银行流水、对徐国忠进行访谈、获取书面说明/承诺函
	徐国忠	徐悦欣	550.00	徐悦欣向徐国忠借款，其中500万元用于徐悦欣偿还银行借款，5万元用于瑞麦科技经营，45万元转账给刘翔用于购买理财产品及家庭日常开支	核对银行流水、对徐悦欣进行访谈、获取书面说明/承诺函、个人信用报告、借款记录
2020 年	徐悦欣	徐国忠	550.00	徐国忠个人贷款550万元用于购房，银行受托支付转入徐悦欣账户，徐悦欣收到款项后转账给徐国忠	核对银行流水、对徐国忠进行访谈、获取书面说明/承诺函、借款合同、获取购房合同、发票及付款单
	徐国忠	徐悦欣	740.80	其中550万元为徐国忠个人贷款受托支付转入徐悦欣账户，徐悦欣收到款项后已转账给徐国忠。其余190.8万元为徐悦欣向徐国忠借款，其中96.9万元用于瑞麦科技经营，剩余用于证券投资。	核对银行流水、对徐悦欣进行访谈、获取书面说明/承诺函、核对瑞麦科技银行流水

根据徐国忠及徐悦欣提供的资料及其说明，徐国忠与徐悦欣系叔侄关系，徐悦欣因创办的企业瑞麦科技日常经营、偿还借款及日常家庭消费等，向亲属拆借资金，徐国忠及徐悦欣之间的资金往来具有合理性。

其中，徐悦欣向徐国忠借款500万元用于偿还银行借款，该笔借款系徐悦欣于2017年从广发银行获得，徐悦欣收到该银行借款后全部转账给徐卫国，徐卫国用于缴纳瑞特利国际涉及的企业所得税以及恒安药业整体变更涉及的股东个人所得税等相关税款共计425.24万元，剩余资金于当年转回徐悦欣用于瑞麦科技经营。

（五）刘翔与徐悦欣之间大额资金往来

单位：万元

年度	流出方	流入方	金额	最终流向、原因	检查情况/获取资料
2018 年	徐悦欣	刘翔	65.00	双方之间往来，用于购买理财产品及家庭日常开支	核对银行流水、对刘翔进行访谈、获取书面说明/承诺函
	刘翔	徐悦欣	73.37	双方之间往来，其中50万元用于徐悦欣转账给徐卫国，23.37万元用于家庭日常开支	核对银行流水、对徐悦欣进行访谈、获取书面说明/承诺函
2019 年	徐悦欣	刘翔	71.70	双方之间往来，用于购买理财产品及家庭日常开支	核对银行流水、对刘翔进行访谈、获取书面说明/承诺函
	刘翔	徐悦欣	205.00	其中100万元用于徐悦欣转账给徐卫国，105万元用于瑞麦科技经营等	核对银行流水、对徐悦欣进行访谈、获取书面说明/承诺函、核对瑞麦科技银行流水
2020 年	徐悦欣	刘翔	5.00	双方之间往来，用于家庭日常开支	核对银行流水、对刘翔进行访谈、获取书面说明/承诺函
	刘翔	徐悦欣	10.60	双方之间往来，用于家庭日常开支	核对银行流水、对徐悦欣进行访谈、获取书面说明/承诺函

注：上述刘翔与徐悦欣之间的大额资金往来金额为5万元以上往来款的合计金额。

根据刘翔与徐悦欣提供的资料及其出具的说明，刘翔与徐悦欣系夫妻关系，双方存在资金往来，其最终流向为：1）用于徐悦欣创办的企业瑞麦科技日常经营；2）用于转账给徐卫国；3）用于购买理财产品及日常家庭消费，刘翔与徐悦欣之间的资金往来具有合理用途。

（六）瑞麦科技资金流水

根据瑞麦科技银行流水、相关合同及其说明，瑞麦科技流出款项的主要情况如下：

单位：万元

总流出款项性质	2018年	2019年	2020年	检查情况/获取资料
员工薪酬	306.44	396.31	322.63	核对银行流水、对徐悦欣进行访谈、获取书面说明/承诺函、核对瑞麦科技开户清单、瑞麦科技银行流水、检查瑞麦科技相关工商信息、主要客户和供应商名单
办公场所租金	62.55	60.61	57.31
税费缴纳	15.00	32.37	21.05
其他日常经营流出	65.24	75.59	44.94
合计	449.24	564.88	445.93

根据瑞麦科技的报告期内开户清单、银行流水、瑞麦科技报告期内主要客户及供应商名单、发行人报告期内主要客户及供应商名单、瑞麦科技及发行人的说明等资料，瑞麦科技报告期内的流出款项主要用于支付员工薪酬、支付办公场所租金、缴纳税费等与日常经营相关的成本费用，瑞麦科技报告期内主要客户及供应商与发行人主要客户及供应商不存在重合的情形，瑞麦科技报告期内与发行人、发行人股东及发行人主要客户及供应商及其股东不存在资金往来及其他利益输送的情况。

三、发行人实际控制人徐卫国、董事徐国忠等关键人员之间不存在股份代持、其他利益安排或体外资金循环等情形

截至报告期末，发行人的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	徐卫国	4,200.00	70.00
2	徐国忠	600.00	10.00
3	习祚成	450.00	7.50
4	林华清	450.00	7.50
5	安才投资	300.00	5.00
合计		6,000.00	100.00

根据发行人的工商登记资料及发行人关键人员出具的说明，徐卫国持有发行人70%股份，为发行人实际控制人；徐国忠直接持有发行人10%股份，并通过安才投资间接持有发行人股份；习祚成直接持有发行人7.50%股份；刘翔与徐悦欣未直接或间接持有发行人股份。

根据发行人实际控制人徐卫国、董事徐国忠、董事兼副总经理兼采购中心负责人习祚成出具的《承诺函》：“本人所持有恒安药业的股份全部系本人合法所有，不存在为第三人代持的情形，也不存在将本人所拥有的恒安药业股份委托第三人代持的情形，不存在现实或潜在争议，亦不存在信托安排、代表其他方的利益等情形。本人与恒安药业部分董事/高管之间的资金往来具有合理用途，不存在其他利益安排及体外资金循环的情形。”根据发行人董事徐悦欣、董事会秘书刘翔出具的承诺：“本人未直接/间接持有恒安药业的股份，亦未委托第三人代为持有恒安药业股份。本人与恒安药业部分董事/高管之间的资金往来具有合理用途，不存在其他利益安排及体外资金循环的情形。”

此外，如上述，发行人实际控制人徐卫国、董事徐国忠、董事兼副总经理兼采购中心负责人习祚成、董事徐悦欣、董事会秘书刘翔等五人，除习祚成外，其他人均为亲属关系，即徐卫国与徐国忠为兄弟关系，徐卫国与徐悦欣为父女关系，徐悦欣与刘翔为夫妻关系。上述五人个人账户之间的大额资金往来最终用途主要为：习祚成与徐卫国资金往来最终用于购置汽车及相关消费、偿还个人借款；其他四人亲属之间的大额资金往来主要两个方面用途，一部分流向了徐悦欣控制的瑞麦科技，作为经营资金投入，另一部分用于房屋装修、购买房屋、购买理财产品、家庭日常开支及偿还借款等，该等大额资金往来均具有合理用途，不存在其他利益安排或体外资金循环等情形。

综上所述，报告期内实际控制人徐卫国、董事徐国忠、董事兼副总经理兼采购中心负责人习祚成、董事徐悦欣、董事会秘书刘翔等发行人关键人员之间的大额资金往来具有合理性，不存在股份代持、其他利益安排或体外资金循环等情形。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查过程

1、获取发行人实际控制人徐卫国、董事徐国忠、董事兼副总经理兼采购中心负责人习祚成、董事徐悦欣、董事会秘书刘翔报告期内的银行流水，按照确定的核查标准对大额资金往来进行交叉核对，针对上述人员之间的大额资金往来逐笔进行核查，核查其个人账户的实际归属、资金来源及其合理性。

2、获取发行人实际控制人徐卫国、董事徐国忠、董事兼副总经理兼采购中心负责人习祚成、董事徐悦欣、董事会秘书刘翔出具的报告期内关于名下银行卡及银行流水情况自查结果声明确认函。

3、对上述人员进行访谈，确认大额收支的金额、用途，并与流水中交易摘要、对方账户名进行比对验证。

4、通过查阅上述人员银行流水的交易内容，对相关资金最终流向涉及的相关人员进行访谈，确定大额资金往来的金额及相关用途，并与流水中交易摘要、对方账户进行比对：对于尚未收回的大额借款检查借款单据；对于大额投资检查被投资单位的开户清单、银行流水、工商信息及股东投资信息；对于大额资金支出检查交易合同，消费记录及发票等资料，确定相关交易的真实性。

5、查阅发行人的工商登记资料，查阅徐卫国、徐国忠、习祚成、徐悦欣、刘翔的说明及承诺，核查报告期内是否存在股份代持情形。

6、查阅发行人实际控制人徐卫国、董事徐国忠、董事兼副总经理兼采购中心负责人习祚成、董事徐悦欣、董事会秘书刘翔的《个人信用报告》、资产证明文件。

（二）核查结论

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

发行人实际控制人徐卫国、董事徐国忠、董事兼副总经理兼采购中心负责人习祚成、董事徐悦欣、董事会秘书刘翔等发行人关键人员之间的大额资金往来具有合理性，不存在股份代持、其他利益安排或体外资金循环等情形。