IPO案例：发行人以外销为主，在未实地走访的情况下，通过视频访谈境外客户的有效性和充分性

Pincent

关于发行人外销收入及客户。

审核问询回复显示：

（1）发行人以外销为主，各期前十大客户收入合计占比约 60%，前十大客户主要位于美国和英国；

（2）发行人第三方回款金额报告期分别为 6,294.28 万元、9,113.40 万元和4,391.14 万元，上述大额第三方回款原因系部分客户通过香港利丰等代理商向发行人采购并回款；

（3）受新冠疫情影响，中介机构主要以视频方式对客户进行访谈；未回函的函证样本占各期主营业务收入的比例分别为 35.96%、24.52%和 33.23%；

（4）发行人收入确认相关单据包括提货单据、海运提单和签收记录等。

请发行人补充说明：

（1）前十大客户的行业地位情况，结合发行人 2021 年获取订单情况，说明前十大客户是否存在经营情况恶化的情形，是否对发行人存在重大不利影响；

（2）通过代理商向发行人采购或回款对应的客户数量和占收入的比重情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，补充说明：

（1）在未实地走访的情况下，通过视频访谈境外客户的有效性和充分性，被访谈对象身份是否清晰、明确，申报会计师是否通过境外分支机构对前十大客户中美国、英国客户进行核查或验证；

（2）细节测试对发行人收入的覆盖比例情况，相关财务信息、资金流、物流、单据流的核查和匹配情况，相关收入的真实性、准确性。

【回复】

一、在未实地走访的情况下，通过视频访谈境外客户的有效性和充分性，被访谈对象身份是否清晰、明确，申报会计师是否通过境外分支机构对前十大客户中美国、英国客户进行核查或验证；

1、视频访谈境外客户的过程和被访谈对象的身份确认情况

（1）针对境外客户的视频访谈，保荐机构和申报会计师执行了以下程序：

对视频访谈全程进行视频录像并予以留存，访谈结束后中介机构通过邮件的方式直接将访谈记录发送至被访谈人，由被访谈人回复邮件确认或者打印纸质访谈记录签字寄回，从而保证了视频访谈过程的独立性。

（2）针对被访谈对象的身份核实，保荐机构和申报会计师执行了以下程序：

1）在视频访谈过程中与访谈对象确认其姓名、所任职公司基本情况及所担任的公司职务等基本信息， 获取访谈对象的名片、工作牌或身份证明文件，复核名片或工牌上姓名与受访人所使用的公司邮箱所显示姓名或前缀是否一致；

2）查看公司业务人员与受访人往来的日常沟通邮件，确认受访人为公司日常业务往来中存在的客户处任职人员；

3）通过 Linkedin 等人力资源社交网站检索其个人主页，复核其入职公司、职级身份信息；对已上传个人照片的，将其个人主页照片与视频访谈中受访人进行比对复核。

发行人报告期内各年非医护业务前十大客户共计 13 家， 其被访谈对象的身份确认情况如下：




在视频访谈过程中，保荐机构和申报会计师未见受访人身份异常的情形。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：境外客户视频访谈程序有效、充分，被访谈对象的身份清晰、明确。

2、与实地走访相比，视频访谈的局限性及相应的额外措施

与实地走访相比，视频访谈的局限性主要为不能实地查看客户的经营场所，影响对客户存在的真实性、采购合理性的直观判断。针对此局限性，保荐机构和申报会计师采取了针对性的替代核查手段， 进一步通过访谈发行人相关人员、搜索互联网公开资料、复核发行人境外客户获中信保承保情况等手段进行确认：

（1）访谈发行人相关人员。通过访谈发行人实际控制人，了解主要客户的基本情况、定价政策、信用政策、销售流程、退换货流程、开发历史、交易背景等内容。

（2）搜索互联网公开资料。报告期内，发行人非医护类业务各期前十大客户共计 13 家，均为国外大型或知名零售商、品牌商等，其中 10 家为境外上市公司或上市公司控股子公司。通过互联网查询主要客户的公开信息（包括客户官方网站、上市公司财务报告、万得资讯、 orbis 数据库、路孚特数据库）以及查阅中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）出具的海外资信报告，核查客户的财务状况、股东信息、工商注册信息、业务规模等，并将公司对上述客户的销售规模与其的业务规模进行对比分析。

（3）发行人报告期内各年前十大客户共计 13 家，多数客户拥有专用的供应商网站，客户向合作供应商分配登录账号，每个账号均会绑定供应商信息，客户通过供应商管理网站进行下单、公布供应商手册、公布最新质量控制要求等操作。通过登录发行人绑定其自身信息的供应商账户，查看客户供应商网站中的订单记录，可证明发行人与该客户业务关系的真实性。保荐机构和申报会计师具体核查情况如下：



（4）复核发行人境外客户获中信保承保情况。中信保是由国家出资设立、具有独立法人地位的国有政策性保险公司，其成立了专门的国别风险研究中心和资信评估中心，资信数据库覆盖 7,000 万家中国企业数据、超过 2 亿家海外企业数据、4.5 万家银行数据，拥有海内外资信信息渠道超过 400 家，资信调查业务覆盖全球所有国别、地区及主要行业。中信保在承保前会对投保人拟投保的客户进行资信调查，从而决定是否对该客户进行承保及承保的信用额度。由于中信保具备较强的全球企业覆盖能力和资信核查能力，其资信核查结果具备公信力与说服力，能够证明其承保客户的资质、能力与存续的真实性。截至本落实函回复出具日，曾由中信保承保的发行人客户对应的报告期各期收入及占比情况如下：



针对未回函的客户，保荐机构和申报会计师执行了替代程序，核查了相应的销售订单、海关报关单、送货签收单、海运提单、形式发票、银行收款回单等，并结合发行人的信用政策，逐一核查具体客户的期后回款情况。

发行人对境外客户通过电子邮件发函，部分境外客户通过纸质文件进行回函，部分境外客户直接以电子邮件进行回函，对方联系方式、回函地址或邮箱等，不存在异常情形。但受境外客户商业习惯影响，多数境外客户仅以签名形式回函确认，未加盖印鉴。对上述所有未加盖印鉴的回函，保荐机构和申报会计师结合发行人的信用政策，逐一核查具体客户的期后回款情况。

（2）海关数据比对：取得海关出具的发行人报告期内出口数据资料，向海关相关人员咨询了解海关出口数据的统计口径、统计入相关数据的条件；取得公司报告期内出口明细表，分析海关出口数据与公司账面出口数据差异及合理性。

报告期内，发行人的出口业务由三问家居及其子公司亮丰新材料、心生实业的境外销售构成的。发行人外销收入与海关出口数据差异如下：



综上，虽然新冠疫情影响了保荐机构和申报会计师对发行人主要客户经营场所的实地走访，但报告期内发行人非医护类业务各期前十大客户均为国外大型或知名零售商、品牌商，且发行人获中信保承保从而可确认该客户真实性的收入比例，已远高于无疫情情况下保荐机构和申报会计师可能通过实地走访覆盖的客户收入比例，同时结合视频访谈、客户函证、海关数据、销售回款等核查，可对发行人报告期内销售收入的真实性进行充分核查。

3、申报会计师是否通过境外分支机构对前十大客户中美国、英国客户进行核查或验证

2020 年项目执行尽调过程时，正值新冠疫情较为严重的时期。实地走访较视频访谈的主要优势即为可实地查看客户经营场所，而国外客户和申报会计师境外分支机构雇员当时多为居家工作，故当时的客观条件下难以于客户办公地进行实地走访，且新冠疫情感染风险较高。

因此，在综合衡量人员疫情感染风险和替代核查手段充分性后，申报会计师未通过境外分支机构执行查验程序。

二、细节测试对发行人收入的覆盖比例情况，相关财务信息、资金流、物流、单据流的核查和匹配情况，相关收入的真实性、准确性。

1、申报会计师执行的收入细节测试覆盖比例

收入细节测试中，申报会计师获取了发行人收入台账，将各期各类销售收入作为总体样本，每笔销售记录作为一个抽样单元，对总体样本进行分层抽样。将金额大于营业收入账户实际执行的重要性的抽样单元作为重要项目全部进行细节测试。剩余项目金额采用随机选样等方法选取样本。

根据上述方法，申报会计师对发行人执行收入细节测试的比例如下：


2、保荐机构执行的收入细节测试的方法和范围
保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对申报会计师的收入细节测试进行了复核。同时，保荐机构对发行人的收入确认独立执行了穿行测试和细节测试。具体如下：

综合运用询问、观察、验证相关文件等程序了解发行人的销售与收款流程，识别发行人相关内部控制点的设置。在此基础上，保荐机构针对收入流程执行穿行测试，追踪从交易发生到最终被反映在财务报表中的整个收入确认过程。

保荐机构基于对发行人执行收入穿行测试的结果，结合发行人销售相关内部控制运行的频率，并考虑与控制相关的风险，对发行人进行了收入细节测试。保荐机构获取了发行人的收入台账，对发行人报告期每年（期）的收入细节测试选取的样本量均为 35 笔/年。在样本选取过程中，选取原则为大额收入与选取任意样本相结合，并涵盖到报告期不同主体各年的不同月份的收入。

3、保荐机构与申报会计师执行的收入细节测试的内容

保荐机构和申报会计师选取到样本后，检查对应的销售订单、发货单、报关单、提单以及签收单（DDP 贸易模式以及内销）等，根据与不同客户约定的贸 易模式重点核查其收入确认准确性、真实性，核对报关单金额、订单金额与账面金额是否一致，针对 DDP 贸易模式以及内销业务，核查订单交付地址与实际交付地址是否一致，同时检查交付地址和签收人是否存在与发行人境外分支机构和雇员交叉的情况。保荐机构和申报会计师还进行了主要客户的应收账款回款测试，检查回款金额与对应订单的金额是否匹配，银行回款水单支付方与客户是否一致，报告期内，发行人客户期后回款情况良好，资金流与应收账款记录匹配。

综上，通过执行收入细节测试，保荐机构和申报会计师认为：发行人收入确认真实、完整，资金流、货物流、单据流记录匹配 。