申报会计师逐一核查发行人的收款明细，披露发行人第三方回款的具体构成及金额，说明对非法人实体的交易核...

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问题五、关于第三方回款

根据审核问询回复，发行人列示了与自然人“客户收款及退款”金额，2018-2020年、2021年上半年流入金额为523.18万元、302.34万元、250.61万元、172.30万元。根据招股说明书，发行人列示第三方回款金额为292.83万元、113.21万元、107.70万元和8.63万元，公司涉及的第三方回款事项主要系部分中小型客户的零星采购通过个人账户进行付款，以及部分客户由同集团企业付款所致。

请发行人：

（1）披露各期非法人实体的交易明细，含时间、内容、金额、回款、毛利率等。

（2）说明第三方回款金额的具体构成，第三方回款金额低于发行人与自然人“客户收款及退款”中流入金额的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师逐一核查发行人的收款明细，披露发行人第三方回款的具体构成及金额，说明对非法人实体的交易核查情况及程序，相关结论的核查充分性及准确性。

请保荐人、申报会计师核查并发表意见，质控和内核部门说明对上述事项的关注情况并说明相关质控工作情况及结论。

【回复】

一、披露各期非法人实体的交易明细，含时间、内容、金额、回款、毛利率等。

公司存在与自然人等非法人客户交易的情况，其中，公司的自然人客户主要从事两方面业务：（1）自由职业的电气技术人员，外购柜体、控制器、线组等自行组装电气控制柜，为发电机组厂商做配套生产；（2）从事电气设备维修维护业务的自然人（如个人电工）外购控制器等备件对住宅小区、医院、办公楼中的发电组进行维修。

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：

7、公司与非法人实体的交易情况

（1）公司存在与非法人实体交易的原因

发电机组的下游应用领域十分广泛，相关生产企业数量众多，行业内仅少数大型企业自产发电机或发动机，并外购控制器用于进一步生产发电机组。因组装发电机组及其配套产品的技术门槛相对较低，对设备、场地的要求小，业内企业大多数为中小企业，通常外购发电机、发动机、控制器进行发电机组组装；亦或借助人力成本优势，采购发电机组控制器组装为电气控制柜，为发电机组厂商做配套生产。同时，发电机组产品分布世界各地，为发电机组提供维修服务、升级换代服务的主体较为零星、分散，会产生大量对发电机组控制器的零星需求。因此，从事发电机组相关业务的中小实体较多，公司存在与非法人客户交易的情况（自然人、个体工商户、个人独资企业、境外非法人实体等）。

（2）公司与非法人实体的交易情况

①公司与非法人实体的总体交易情况

报告期各期，公司与各类非法人实体的总体交易情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
个人独资企业	153.17	46.85%	478.34	66.66%	418.43	58.24%	317.15	50.80%
境内自然人	146.05	44.67%	202.76	28.25%	236.24	32.88%	259.97	41.64%
个体工商户	13.08	4.00%	9.26	1.29%	15.29	2.13%	20.41	3.27%
普通合伙企业	0.83	0.25%	0.72	0.10%	2.07	0.29%	-	-
境外非法人	13.82	4.23%	26.54	3.70%	46.40	6.46%	26.73	4.28%
合计	326.95	100.00%	717.62	100.00%	718.43	100.00%	624.25	100.00%

由上表可知，公司主要的非法人实体交易对象对个人独资企业和境内自然人，各期对个人独资企业和境内自然人的销售额占比分别为92.44%、91.12%、94.91%和91.52%。

②公司与非法人实体的交易内容情况

报告期各期，公司向非法人实体的销售产品构成情况如下：

单位：万元

产品大类	二级分类	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控制 器类	发电机组控制器	248.00	75.85%	606.93	84.58%	566.89	78.91%	525.79	84.23%
	双电源自动切换控制器	9.80	3.00%	13.75	1.92%	14.21	1.98%	15.07	2.41%
	其他控制器	7.81	2.39%	9.83	1.37%	31.54	4.39%	7.05	1.13%
小计		265.61	81.24%	630.51	87.86%	612.64	85.28%	547.90	87.77%
组件 类	电气控制柜	9.96	3.05%	8.17	1.14%	23.25	3.24%	26.93	4.31%
	蓄电池充电器	27.76	8.49%	34.24	4.77%	54.40	7.57%	34.75	5.57%
	发动机加热器	4.08	1.25%	17.28	2.41%	5.63	0.78%	2.59	0.41%
小计		41.80	12.78%	59.68	8.32%	83.28	11.59%	64.28	10.30%
其他类		16.09	4.92%	24.79	3.45%	21.06	2.93%	11.37	1.82%
其他业务收入		3.45	1.06%	2.64	0.37%	1.45	0.20%	0.71	0.11%
合计		326.95	100.00%	717.62	100.00%	718.43	100.00%	624.25	100.00%

由上表可知，公司对主要的非法人实体交易对象销售的产品以发电机组控制器和蓄电池充电器为主，各期收入占比分别为89.80%、86.48%、89.35%和84.34%。

③公司与非法人实体交易的毛利率情况

报告期各期，公司向非法人实体销售的发电机组控制器和蓄电池充电器，与公司法人实体同类产品毛利率比较情况如下：

主要产品	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	非法人毛利率	法人 毛利率	非法人毛利率	法人 毛利率	非法人毛利率	法人 毛利率	非法人毛利率	法人 毛利率
发电机组控制器	65.65%	65.96%	63.84%	65.82%	63.81%	62.09%	61.89%	62.39%
蓄电池充电器	35.93%	36.62%	34.40%	38.74%	34.32%	32.92%	37.30%	32.68%

由上表可知，公司向非法人实体及法人实体销售的发电机组控制器和蓄电池充电器，各期毛利率无显著差异。

④非法人客户的各期回款情况

报告期各期，非法人客户的回款良好，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
销售收入	326.95	717.62	718.43	624.25
回款金额	432.00	713.98	801.67	704.75

⑤公司与主要非法人客户的交易情况

报告期各期，公司与前十大非法人的客户具体交易情况如下：

单位：万元

序号	客户	客户属性	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度		主要采购产品	主要从事业务
			金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	扬州市孚创控制设备厂	个人独资企业	74.01	22.64%	243.93	33.99%	252.99	35.21%	226.42	36.27%	发电机组控制器	发电机组、高低压控制柜等成套组装业务，主要客户为发电机组整机厂商
2	扬州图森动力设备厂	个人独资企业	66.90	20.46%	180.89	25.21%	101.49	14.13%	7.36	1.18%	发电机组控制器	发电机组控制柜组装业务，主要客户为发电机组整机厂商
3	江都区恒发机电设备厂	个人独资企业	-	-	26.55	3.70%	20.96	2.92%	46.64	7.47%	发电机组控制器	发电机组、高低压控制柜等成套组装业务，主要客户为发电机组整机厂商
4	扬州市凯利达自控电气厂	个人独资企业	10.20	3.12%	24.61	3.43%	35.65	4.96%	19.03	3.05%	发电机组控制器	发电机组、高低压控制柜等成套组装业务，主要客户为发电机组整机厂商
5	胡庆国	境内自然人	3.07	0.94%	15.75	2.20%	12.29	1.71%	15.27	2.45%	发电机组控制器	发电机组控制柜组装业务，主要客户为发电机组整机厂商
6	张庆文	境内自然人	8.40	2.57%	11.85	1.65%	16.34	2.27%	3.37	0.54%	发电机组控制器	发电机组控制柜组装业务，主要客户为发电机组整机厂商
7	李佑轩	境内自然人	2.68	0.82%	8.22	1.15%	21.40	2.98%	4.50	0.72%	发电机组控制器、蓄电池充电器、双电源自动切换控制器	发电机组配件的外贸业务
8	广州市番禺区番启发电机厂	个体工商户	-	-	-	-	13.52	1.88%	20.20	3.24%	发电机组控制器、电气控制柜、蓄电池充电器	发电机组整机业务，主要客户为终端用户
9	吴立云	境内自然人	0.18	0.05%	6.28	0.88%	10.70	1.49%	13.12	2.10%	发电机组控制器、蓄电池充电器、双电源自动切换控制器	发电机组配件的外贸业务
10	万国治	境内自然人	5.31	1.63%	9.77	1.36%	8.23	1.15%	5.63	0.90%	电气控制柜、船用控制器、发电机组控制器	发电机组维修，二手发电机组买卖，发电机组租赁等业务
合计			170.75	52.23%	527.85	73.56%	493.57	68.70%	361.54	57.92%

注：上述前十大客户为报告期合计交易金额的前十大

二、说明第三方回款金额的具体构成，第三方回款金额低于发行人与自然人“客户收款及退款”中流入金额的原因及合理性

（一）第三方回款金额的具体构成

2018年和2019年，由于公司存在个人卡收款的情况，关联自然人代付货款金额相对较高，经过持续规范，报告期内，第三方回款金额持续下降，2021年1-6月公司第三方回款仅为8.36万元。报告期各期，公司三方回款的具体构成及金额如下：

单位：万元

回款分类	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
关联自然人	2.47	43.72	66.28	209.37
集团公司等关联 企业代付	-	0.09	20.00	4.11
其他	5.89	63.90	26.93	79.35
总计	8.36	107.70	113.21	292.83

（二）第三方回款金额低于发行人与自然人“客户收款及退款”中流入金额的原因及合理性

报告期各期，公司与自然人交易中的“客户收款及退款”金额分别为523.18万元、302.34万元、250.61万元、172.30万元，大于第三方回款金额的292.83万元、113.21万元、107.70万元和8.63万元，主要系公司对自然人的收款中包含了对自然人客户的收款以及自然人的三方回款所致，公司与自然人交易中的“客户收款及退款”流入金额构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
自然人客户直接回款	170.34	206.89	236.06	207.81
关联自然人对自然人 客户的三方回款	-	4.00	18.96	54.96
关联自然人对非自然 人客户的三方回款	2.47	39.72	47.32	154.41
个人卡收到的票据贴 现款	-	-	-	106.00
总计	172.81	250.61	302.34	523.18

由上表可知，第三方回款金额低于公司与自然人“客户收款及退款”中流入金额，主要系自然人流入金额中包含自然人客户直接回款所致，第三方回款金额低于公司与自然人“客户收款及退款”中流入金额具有合理性。

三、请保荐人、申报会计师逐一核查发行人的收款明细，披露发行人第三方回款的具体构成及金额，说明对非法人实体的交易核查情况及程序，相关结论的核查充分性及准确性。

（一）发行人的收款明细的核查情况及结论

保荐人、申报会计师对发行人收款明细的核查方式如下：

（1）获取了发行人的银行流水明细账，并陪同发行人前往各开户行打印了发行人报告期内的全部银行流水；

（2）通过银企对账效率工具将发行人银行流水明细账与银行流水进行逐一核对，匹配要素为交易时间、交易金额及交易对手方，对于存在不匹配的明细逐一与发行人进行核对确认，全面识别发行人的第三方回款情况，通过访谈、查阅代付证明资料、查询工商信息、核查主要第三方回款客户报告期采购及是否异常退货等程序，分析第三方回款业务的真实性；

（3）核对完成后，将资金流入、流出情况透视统计，比对发行人客户及供应商名单，核查是否存在异常的资金流入、流出情况。

经核查，保荐人、申报会计师认为，发行人销售回款情况良好，不存在异常的资金流入、流出情况，核查程序充分、核查结论准确。

（二）发行人第三方回款的核查情况及结论

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、第三方回款情况”补充披露如下：

2018年和2019年，由于公司存在个人卡收款的情况，关联自然人代付货款金额相对较高，经过持续规范，2021年1-6月公司第三方回款仅为8.36万元。报告期各期，公司三方回款的具体构成及金额如下：

单位：万元

回款分类	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
关联自然人	2.47	43.72	66.28	209.37
集团公司等关联	-	0.09	20.00	4.11
企业代付
其他	5.89	63.90	26.93	79.35
总计	8.36	107.70	113.21	292.83

保荐人、申报会计师已通过逐一核对发行人银行流水明细账与银行流水对三方回款情况进行充分识别，通过查询公司资料确认客户与回款方关系、获取客户开具的代付证明、对主要客户及回款方进行访谈等方式对三方回款的真实性进行了确认，具体核查情况如下：

单位：万元

核查方式	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
访谈确认	-	-	95.79	88.93%	55.25	48.80%	73.60	25.13%
查询工商信 息确认	2.47	28.64%	0.09	0.08%	5.27	4.66%	42.13	14.39%
代付证明确 认	-	-	-	-	12.38	10.94%	8.51	2.90%
总计	2.47	28.64%	95.87	89.01%	72.90	64.40%	124.23	42.43%

经核查，保荐人、申报会计师认为，发行人第三方回款情况真实，第三方回款金额低于发行人与自然人“客户收款及退款”中流入金额，主要系自然人流入金额中包含自然人客户直接回款所致，第三方回款金额低于发行人与自然人“客户收款及退款”中流入金额具备合理性，相关核查程序充分、核查结论准确。

（三）对非法人实体的交易核查情况

保荐人、申报会计师对发行人收款明细的核查方式如下：

（1）结合发行人所处行业状况，分析发行人存在与非法人实体客户交易的合理性；

（2）对主要非法人实体实施走访程序

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
非法人实体走访金额	194.55	565.33	504.16	402.55
非法人实体收入金额	326.95	717.62	718.43	624.25
走访占比	59.50%	78.78%	70.18%	64.49%

（3）对主要非法人实体实施函证程序

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
非法人实体函证金额	151.12	475.98	431.76	319.65
非法人实体收入金额	326.95	717.62	718.43	624.25
函证占比	46.22%	66.33%	60.10%	51.21%

（4）全额核查了非法人实体客户的回款情况，相关客户回款良好；

（5）对非法人实体客户的销售产品构成、毛利率等情况进行分析，核查相关交易的合理性、公允性。

经核查，保荐人、申报会计师认为，发电机组的下游应用领域十分广泛，从事发电机组相关业务的中小实体较多，符合行业发展特征，发行人存在非法人实体客户具备商业合理性；发行人与非法人实体客户的交易情况真实，第三方回款情况真实，产品销售结构及毛利率无异常。

四、请保荐人、申报会计师核查并发表意见，质控和内核部门说明对上述事项的关注情况并说明相关质控工作情况及结论。

保荐人、申报会计师的核查程序及核查结论见上一问之答复。

1、保荐机构质控部门、内核部门的对相关问题的关注情况

根据《民生证券股份有限公司投资银行业务质量控制工作指引》《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》等制度的相关规定，项目材料和文件应在对外提交、报送、出具或披露前由质量控制部门、内核委员会办公室进行审核批准。未经内核程序审核，项目组人员不得擅自出具项目材料和文件，或相关意见。

保荐机构质控部门、内核部门在复核项目组提交的申报材料及反馈回复中，重点关注了发行人存在较多中小型客户，存在第三方回款等情况。质控部门、内核部门执行了充分、审慎的复核程序，对于相关情况予以了充分关注，提出了复核意见，对申报材料履行的复核程序及过程充分、审慎。

2、保荐机构质控部门、内核部门的对相关问题获取并审核的资料

质控部门、内核部门对发行人存在较多中小型客户，存在第三方回款履行的具体程序包括：

（1）查询网络公开资料，充分了解发电机组行业的发展历史、产品应用情况、行业企业分布情况及业务特点，分析核查发行人中小客户较多的合理性；

（2）检查并复核项目组提供的发行人报告期内客户销售明细表，分析发行人对各类中小客户的产品销售结构、销售毛利率情况，分析核查相关交易的合理性；

（3）检查项目组提供的发行人与自然人的交易明细及收款明细，核查非法人客户的期后回款情况；

（4）检查项目组提供的对报告期内发行人主要非法人客户的走访记录、函证记录；

（5）结合项目组提供的第三方回款对应的销售合同、银行流水，以及相关的回款代付证明、访谈记录等尽调底稿，复核发行人第三方回款的真实性、准确性。

综上，保荐人质控部门、内核部门对发行人存在较多中小型客户，存在第三方回款的情况予以了重点关注，对相关情况履行的核查程序及过程充分、审慎，质控和内核部门认为，项目组已对上述问题执行了充分的核查程序，制作留存了相应的核查底稿，对质控和内核部门沟通的问题作出了充分答复，项目组的核查结论恰当。