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问题2、现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款1,400万后，转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司采购。
请发行人：
（1）结合该居间协调借款事项发生在2018年底以及通过发行人出纳账户进行，进一步说明发行人是否主导促成该借款事宜，实际控制人居间协调殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及商业合理性，相关居间借款对发行人经营业绩、税收处理的影响程度，是否存在提前确认收入的情形，发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行，发行人针对该事项的后续规范措施，报告期内是否还存在类似事项；
（2）说明上述借款归还的具体情况及时间安排，通过其他经销商和终端客户回款的原因及商业合理性；
（3）说明是否存在提前向黄忠元等7名供应商支付采购款的情形，与向其他供应商支付款项的时间、频率是否存在较大差异；
（4）说明对上述经销商当年12月份销售金额较高的原因及合理性，及上述经销商2018年末终端销售情况，是否远高于其他经销商库存比例，发行人是否存在提前确认收入情形；
（5）详细说明涉及销售产品种类与以往主要销售产品种类不一致的主要产品种类、销售金额、客户名称，上述情况发生的原因及合理性，是否与经销商囤货的商业逻辑相匹配；
（6）详细说明向上述经销商销售产品的价格与向其他经销商销售同类产品的价格是否存在较大差异，如存在，说明原因及合理性；
（7）结合具体业务员业绩考核制度及考核过程，详细说明上述销售订单未纳入销售人员业务考核的具体依据及合理性；
（8）说明通过员工账户向上游包装公司借款312万元的原因及合理性，是否已经归还;是否存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形；
（9）说明报告期内发行人向供应商付款的具体情况；分类列示各年付款对象是否为合同签订方、金额及占总采购金额比例，是否与公司存在关联关系；如果为非合同签订方，说明金额及占总采购金额比例、与合同签订方的关系、是否与公司存在关联关系、付款的原因及合理性；公司经销商是否与前述供应商之间存在关联关系或资金往来，是否与公司及其关联方存在关联关系或资金往来；如有，说明具体资金往来的内容与金额、原因、是否存在资金回转及合理性。
请保荐人、申报会计师对上述事项进行核查，详细说明核查方法、核查过程、核查依据、核查结论，并明确说明尽职调查中未发现该居间协调借款事项是否表明前期尽职调查不符合相关规定，未能勤勉尽责。
请保荐人和申报会计师的质控或内核部门说明对上述事项执行的内部控制或复核程序，并对上述事项发表明确意见。
……
二、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）借款事项不是发行人为了多销售提高业绩而违背购销自然规律，刻意主导促成的事项，原因就在于殷书义等八人具有主动性、真实内在需求，公司自始至终都是被动及配合。
殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因即为：上述经销商要求发行人给予结算政策支持的意愿未能实现后，采取了向黄忠元等人借款的方式，满足其进货需求；公司管理层提供喻婷的账户作为借资还款账户的原因在于确保出借人资金安全。上述借款事宜具有合理性。
公司实际控制人对此事知晓，同意关键实施方案，出面协调少数借款人；虽因身份、精力原因，并未亲自出面一一对接，但从实质重于形式角度仍应确定系由实际控制人出面进行居间协调，相关认定及信息披露真实、准确。该事项对发行人经营业绩、税收的影响程度较小，不存在提前确认收入的情况。发行人及相关关联方已经采取有效规范措施，所形成的销售收入确认于2018年符合《企业会计准则》的规定；相关内部控制制度健全有效；此后未再出现管理层与主要客户、供应商存在交易或资金往来、协助其取得资金、为其提供担保等类似行为。
（2）上述借款截至期末已全部归还，归还的方式和渠道具有商业合理性。
（3）公司不存在提前向黄忠元等7名供应商支付采购款的情形，与向其他供应商支付款项的时间、频率不存在较大差异。
（4）上述经销商2018年12月份销售金额较高的主要原因即为发行人管理层虽初步未予赊销，但是同意协调其取得借款，在此预期下，借款经销商压缩了11月份的采购数量，等待以借款资金进货，因此形成了11月份偏少、12月份偏多的结构性差别，但合计数不偏高，具有合理逻辑，以及符合市场特性。而此后数年，借款经销商预期不再存在该种情况，因此11月、12月均衡安排资金需求，未出现2018年结构上12月偏多的情况。
上述借款经销商2018年末除未来3个月左右的库存量进货留存外，超出部分实现了终端销售，3个月左右的期末库存水平与其他主要经销商一致，不存在显著差异且各年一致，不存在远高于其他经销商库存比例，发行人不存在提前确认收入情形。
（5）借款经销商涉及销售产品种类与以往主要销售产品种类不一致的情形主要系其中的睿妍商贸窜货，扰乱市场秩序所致，数量及比例均较低。除该特定原因的经销商睿妍商贸之外，其他借款经销商采购的均为以往年度也采购的羊乳粉品类，只是2018年开始，因为注册制新规，婴幼儿羊乳粉三个系列的产品名称全部发生变化。2018年前后，借款经销商年底备货的主要品类没有发生变化，因此借款与经销商合理囤货以备未来合理的时间内销售的商业逻辑相匹配。
（6）公司产品公允价格是以公司既定出厂价格或向经销商整体销售均价为基础的具有幅度性、浮动性特征的价格区间。对上述经销商2018年12月借款对应收入的销售价格严格遵照公司当年既定出厂价格与销售政策，并未违反。上述借款形成的销售收入对应的销售单价与2018年当年其他经销商销售均价（剔除借款经销商）相比，差异幅度合理，符合公司产品的定价体系与价格政策执行客观情况，符合实际情况，具有统一性和一致性。
（7）销售订单未全部纳入销售人员业务考核提成的原因合理，具体依据为公司考核制度，具有逻辑性和行业惯性，针对上述客户及订单的业绩考核标准在报告期内保持一贯性。
（8）居间账户内部分资金借给上游包装公司周转主要系为了帮助其临时资金周转过渡，具有合理性，资金已经归还。两家供应商供应的材料价格公允，不存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形。
（9）发行人与黄忠元等供应商均不存在关联关系；公司经销商与前述供应商之间无关联关系，除前述资金往来外，公司经销商与前述供应商之间无其他资金往来；除招股书已披露的关联关系外，报告期内公司经销商与公司及其关联方不存在关联关系。公司经销商与公司存在的资金往来为正常的交易性货款给付；除上述所述存在居间担保性质借款资金事项外，公司经销商与公司关联方不存在资金往来。公司存在的2018年底公司管理层居间协调少数经销商从部分供应商处借款向发行人采购事项和已披露的关联交易均不是资金回转、体外循环或者提前确认收入。
保荐人、申报会计师在执行对发行人尽职调查过程中，严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人上述事项进行核查验证，所执行工作能够满足核查结论要求，同时符合职业规范要求。
三、明确说明尽职调查中未发现该居间协调借款事项是否表明前期尽职调查不符合相关规定，未能勤勉尽责。
《首发业务若干问题解答》第54项问题解答要求：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。
（2）中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。
保荐机构与申报会计师在2019年6月申报前、以及申报后的尽职调查期间持续对银行资金流水进行尽调核查，核查范围及要求与2020年6月修订的《首发业务若干问题解答》中增加的第54项问题解答要求一致，主要包括：
（1）除发行人银行账户资金流水以外，中介机构要求红星美羚控股股东及实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、财务等关键岗位人员向中介机构提供所有的银行账户以核查资金流水，范围恰当，其中也包括发行人财务人员喻婷，即居间账户户主。
（2）中介机构采取派员跟随上述人员去银行打印个人流水的方式获取核查资料，手段可靠。
申报前喻婷认为该借款的居间账户中的资金与其个人无关，其只是代管代办记账，且也与红星美羚无关，因此自作主张，在未询问中介机构的情况下，未带领中介机构项目组人员去打印该账户流水。2019年9月，在申报后中介机构进一步要求自查银行账户的情况下，喻婷反映还有该账户，在打印资金流水后上交中介机构和现场检查组。
综上所述，中介机构在对发行人和个人银行资金流水的核查中，要求核查的范围恰当，手段可靠，对发行人24张银行账户、除喻婷之外的个人97张银行账户的核查程序有效，中介机构和现场检查组均未发现除喻婷账户居间借款之外的其他异常资金情况。喻婷因其个人认识问题，在未进一步咨询项目组的情况下，未向中介机构提供完整的银行账户信息，导致了该账户的遗漏，喻婷对此向中介机构和现场检查组进行了专项说明。因此，中介机构在前期对资金流水的尽职调查做到了勤勉尽责，符合相关的规定。
请保荐人和申报会计师的质控或内核部门说明对上述事项执行的内部控制或复核程序，并对上述事项发表明确意见。
为加强投资银行类业务风险管理、确保执业质量，保荐机构依据相关法律法规及业务规则，制定了《投资银行类业务内部控制制度》、《投资银行类业务质量控制管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务问核管理办法（试行）》等制度。根据相关内控制度，保荐机构质控、内核部门履行的相关程序及结论如下：
1、保荐机构质控部门履行的内部程序
（1）复核项目组对发行人实际控制人的访谈记录，复核项目组对涉及居间协调借款事项的鲜奶供应商、下游经销商、上游包装公司、其他当事人的访谈记录，了解居间协调借款事项发生的背景、原因、过程并判断其合理性，了解相关当事人与发行人以及相关当事人之间是否存在关联关系。
（2）获取相关人员银行账户对账单、银行转账回单等，复核落实函回复披露内容与银行账户对账单、银行转账回单是否一致。
（3）获取居间协调借款事项相关销售业务的收入确认单据，复核是否符合发行人收入确认会计政策，是否符合企业会计准则规定。
（4）获取发行人向鲜奶供应商支付采购款的资金流水，复核向黄忠元等七名供应商支付采购款与向他供应商支付款项的差异情况，复核付款对象是否为合同签订方。
（5）获取发行人当年及以前年度销售数据，复核殷书义等八名借款经销商与其他主要经销商当年12月份销售数据的差异情况，复核前述借款经销商与其他经销商当年销售价格的差异情况，复核前述借款经销商借款相关订单与其他订单的差异情况。
（6）获取发行人绩效考核相关内控制度，复核当年销售人员绩效考核过程及结果是否符合制度规定。
（7）获取报告期借款相关包装公司与其他主要包装公司采购数据，复核是否存在显著差异。
（8）复核项目组对于发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等相关人员银行账户资金流水的核查底稿。
（9）获取申报会计师出具的内部控制鉴证报告。
2、保荐机构内核部门履行的内部程序
内核部在审阅质控部上述相关核查程序及出具的质量控制报告基础上，针对红星美羚项目材料进行了初步问询和审阅、向内核委员会提交了内核提示要点，经内核部负责人审定后召开内核委员会会议审议。参会委员就经销商销售收入大幅波动、经销模式的管理、最终销售的核查、报告期毛利率下降原因、第三方回款及现金交易情况、重要客户变动等相关事项进行重点问询，要求项目组进一步开展补充尽调并完善工作底稿。会后，内核部门审阅了项目组对相关问题的回复，并督促其通过补充尽调、完善工作底稿等方式逐一落实审核意见，涉及的审核意见及回复已在申报材料中进行了补充披露。项目申报后，内核部门审阅了项目组提交的历次问询回复文件，并会同项目组、质控部召开项目会议讨论问询回复的重点问题，提出修改意见，要求项目组认真回复、及时落实，修改完善申报材料。
3、保荐机构质控、内核部门意见
（1）借款事项由发行人居间协调，借款原因具有商业合理性。该事项对发行人经营业绩、税收的影响程度较小，不存在提前确认收入的情况。发行人相关内控制度健全并有效执行，报告期内不存在类似事项。
（2）上述借款已全部归还，归还方式和渠道具有商业合理性。
（3）发行人不存在提前向黄忠元等7名供应商支付采购款的情形，与向其他供应商支付款项的时间、频率不存在较大差异。
（4）上述经销商当年12月份销售金额较高具有商业合理性。上述借款经销商2018年末除未来3个月左右的库存量进货留存外，超出部分实现了终端销售，期末库存水平不存在远高于其他经销商库存比例的情况。发行人不存在提前确认收入情形。
（5）除睿妍商贸特定原因外，其他借款经销商采购的均为以往年度也采购的羊乳粉品类，只是2018年开始，因为注册制新规，婴幼儿羊乳粉三个系列的产品名称全部发生变化。2018年前后，借款经销商年底备货的主要品类没有发生变化，与经销商囤货的商业逻辑相匹配。
（6）上述借款形成的销售收入对应的销售单价与2018年当年其他经销商销售均价（剔除借款经销商）相比，差异幅度合理，符合发行人产品的定价体系与价格政策执行客观情况。
（7）销售订单未全部纳入销售人员业务考核提成的原因具有合理性。
（8）居间账户内部分资金借给上游包装公司的原因具有合理性，资金已经归还。两家供应商供应的材料价格公允，不存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形。
（9）发行人与前述供应商不存在关联关系。发行人经销商与前述供应商不存在关联关系，除前述资金往来外，发行人经销商与前述供应商无其他资金往来。除招股书已披露的关联关系外，报告期内发行人经销商与发行人及其关联方不存在关联关系。发行人经销商与发行人存在的资金往来为正常交易货款给付；除上述所述存在居间担保性质借款资金事项外，发行人经销商与发行人关联方不存在资金往来。发行人存在的2018年底发行人管理层居间协调少数经销商从部分供应商处借款向发行人采购事项和已披露的关联交易不是资金回转。
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发表于 2022-10-16 10:43:55