本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 13:41 编辑
2、关于大连凯杰
根据首轮问询回复， 2020 年 12 月，公司预付大连凯杰南通厂房预付在建工程建造款项 5,372.20 万元； 2020 年12 月及 2021 年 1 月，发行人实际控制人郑广文控制的公司天广汽车、铁岭利丰达汽车销售服务有限公司（以下简称“铁岭利丰达”）合计向发行人供应商大连凯杰借入资金 6,950.00 万元； 2021 年 4 月，沈阳先进及天广汽车、铁岭利丰达与大连凯杰签订《还款协议》，并于 2021 年 4 月末，天广汽车、铁岭利丰达全额清偿了本金及利息合计7,179.80 万元。
请发行人说明：（ 1 ）与大连凯杰建立业务的背景、方式、过程，结合与大连凯杰的具体合同条款，说明公司大额预付账款的依据、合理性、内部履行的决策程序，是否符合发行人其他工程进度及付款安排或大连凯杰通常业务惯例；（ 2 ）发行人向大连凯杰采购的具体情况，包括采购内容、采购金额、采购价格公允性等，所采购内容与公司在建长期资产的对应关系，报告期末对大连凯杰预付款余额；（ 3 ）结合大连凯杰提供借款履行的内部决策程序，说明借款是否与其向发行人获取业务及预付账款存在关联，实际控制人所控制公司自大连凯杰借入资金的资金去向及具体用途，相关资金使用方所使用资金规模与其经营规模的匹配性，是否存在直接或间接流入发行人体内的情形；（ 4 ）大连凯杰向发行人实际控制人控制的公司提供借款的资金来源，按照实质重于形式的原则，说明是否属于对发行人资金的占用或利用发行人获取利益的情形；大连凯杰与发行人及董监高、实际控制人及其控制的公司是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送情形；（ 5 ）沈阳先进及天广汽车、铁岭利丰达向大连凯杰归还借款的资金来源；（ 6 ）公司是否存在其他类似情形，若存在请比照上述要求进行详细说明。
请保荐机构、申报会计师说明：（ 1 ）针对公司自大连凯杰采购的真实性所履行的核查方法、核查依据及核查结论，核查方法包括但不限于采购合同和发票的核查验证、所购建在建工程的。现场盘点以及计价准确性的验证等；（ 2 ）实际控制人所控制公司自大连凯杰借入资金的资金去向及具体用途所履行的核查方法、核查依据及核查结论。
请保荐机构、申报会计师结合前述情况及保荐工作报告中的银行流水核查情况就发行人是否存在体外资金循环发表明确意见。
回复：
一、与大连凯杰建立业务的背景、方式、过程，结合与大连凯杰的具体合同条款，说明公司大额预付账款的依据、合理性、内部履行的决策程序，是否符合发行人其他工程进度及付款安排或大连凯杰通常业务惯例
（一）与大连凯杰建立业务的背景、方式、过程
大连凯杰成立于2005年，主要为日本、韩国、欧美等跨国制造业企业的中国投资建厂项目提供施工总包、设计及监理服务。大连凯杰拥有设计、施工、监理一级资质，已通过ISO9001-2008品质管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证及GB/T28001-2001职业健康管理体系认证，在降低工程成本、缩短工程工期和保证工程质量方面具有自身优势，设立以来成功完成500多项外企在华投资工厂项目，其中80%为对质量要求苛刻的日本客户，目前也逐渐为国内优质企业提供服务。2020年大连凯杰营业收入超过20亿元，大连凯杰标志性项目包括盒马鲜生华中供应链运营中心、日本牧野机床武汉工厂项目、日本大王生活用品南通工厂工程、日本电装广州工厂项目、日本安川电机沈阳工厂项目等。
发行人通过与日本安川集团中国子公司共同设立上海广川，与日本安川集团中国子公司高层熟识。由其引荐，发行人实地考察大连凯杰承建的日本安川电机沈阳工厂项目，认可大连凯杰的服务质量，因此在2020年将自身的沈阳新厂房建设工程委托大连凯杰建造，为双方首次业务合作。自合作以来，发行人进一步认可大连凯杰的服务，决定将后续南通新厂房工程、北京新厂房工程和沈阳员工宿舍装修工程均交由大连凯杰负责。
（二）结合与大连凯杰的具体合同条款，说明公司大额预付账款的依据、合理性、内部履行的决策程序，是否符合发行人其他工程进度及付款安排或大连凯杰通常业务惯例
1、公司大额预付账款已履行内部决策程序，符合具体合同条款
2020年，行业景气度快速回升，公司基于自技术和市场储备，考虑股权融资进展顺利（2020年8月公司完成4亿元股权融资交割），提前规划产能扩张，设立子公司南通富创实施南通新厂房建设项目（为本次募投项目）。
2020年6月24日，公司召开了富创有限第六届董事会第一次会议，董事会审议通过了《关于投资设立子公司并投资项目（南通富创）的议案》。
2020年三季度，公司综合考虑与大连凯杰的历史合作情况以及南通新厂房建设工程的要求，与大连凯杰就项目工程总包商事宜接洽，确定施工合同。
2020年12月6日，发行人召开富创精密第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金运用计划及可行性的议案》，并随附审议了南通富创与大连凯杰的《建设工程施工合同》。
2020年12月7日，南通富创与大连凯杰签署《建筑工程施工合同》（合同编号：202012030111）。根据合同约定：南通富创需于合同生效之日起7日内支付工程预付款，预付款比例为合同总造价的20%。
2020年12月9日，管理中心业务经办人根据合同约定的付款节点申请付款，付款申请经管理中心负责人、财务中心会计、财务总监、总经理审批后予以执行，南通富创向大连凯杰完成20%工程预付款的支付。
2、公司大额预付账款符合公司与大连凯杰的其他工程合同，具体如下：
工程名称 | 合同签署 | 预付款比例 | 公司履约情况 | | 沈阳新厂房建 设工程 | 2020年12月25日，签署《建筑工程施工合同》（合同编号：202012250122） | 20% | 因双方首次合作，约定合同在第三方审价后签署，造成合同签署日晚于实际开工日（2020年8月）。双方约定大连凯杰基于工程进度提请付款计划，发行人核实进度后进行付款，待签署正式合同时，如付款未达到20%，公司进行差额补足。截至合同签署日发行人实际支付工程款比例超过20%，因此合同签署后无需额外支付预付款，符合合同约定 | | 沈阳员工宿舍 装修工程 | 2021年9月20日，签署《建筑工程施工合同》（合同编号：202109290087） | 20% | 合同签署后按约定支付 | | 北京新厂房建 设工程 | 2021年10月20日，签署《建筑工程施工合同》（合 | 20% | 合同签署后按约定支付 |
| 同编号：202110280114） |
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3、公司大额预付账款符合大连凯杰通常业务惯例，具体如下：
大连凯杰基于自身行业地位和资金考虑，均在合同中设定预付条件，具有固定合同模板，在实际合同洽谈中，预付款比例根据客户资质、工程总量、合同金额及交付时间等综合因素在15%至30%之间浮动。大连凯杰在实际施工过程中，采用收到预付款后开始施工的模式。2019年至2021年3月末，核查大连凯杰前五大工程施工合同预付款比例与发行人没有显著差异。
二、发行人向大连凯杰采购的具体情况，包括采购内容、采购金额、采购价格公允性等，所采购内容与公司在建长期资产的对应关系，报告期末对大连凯杰预付款余额
报告期内，发行人向大连凯杰采购的具体情况如下：
单位：万元 工程名称 | 合同金额 | 报告期内采购金额 | 具体内容 | 所采购内容与公司在 建长期资产的对应关系 | | 沈阳新厂房 建设工程 | 7,989.08 | 7,329.43 | 承建发行人沈阳新建2.83万平方米工程大部分的建筑工程、设备工程和电气工程 | 2020年开工，2020年末余额在在建工程列示，2021年10月工程完工转固 | | 南通新厂房 建设工程 | 26,861.02 | 9,857.26 | 承建发行人南通新建8.95万平方米工程的建筑工程和设备工程 | 预付款2020年末在其他非流动资产列示，2021年开工，2021年末余额在建工程列示，尚未完工 | | 沈阳员工宿 舍装修工程 | 467.18 | 321.46 | 承建发行人3,860平方米员工宿舍改建项目的装修和简单的设备工程及电气工程 | 2021年开工，2021年末余额在建工程列示，尚未完工 | | 北京新厂房 建设工程 | 6,009.69 | 1,102.70 | 承建发行人北京新建2.5万平方米工程的土建、钢结构、排水、消防等前期基础工程 | 2021年开工，2021年末余额在建工程列示，尚未完工 |
上表中，工程定价公允性具体详见本反馈回复之“问题1”之“三、在建工程中大额设备及工程定价的公允性，是否存在显著偏高的情况”的回复。
报告期各期末，发行人对大连凯杰预付款项仅2020年末存在5,372.20万元余额，在其他非流动资产中列示，均为南通新厂房项目预付款。截至2021年末，南通新厂房项目施工进度已远超过前述预付款比例，相应预付款已结转在建工程。
三、结合大连凯杰提供借款履行的内部决策程序，说明借款是否与其向发行人获取业务及预付账款存在关联，实际控制人所控制公司自大连凯杰借入资金的资金去向及具体用途，相关资金使用方所使用资金规模与其经营规模的匹配性，是否存在直接或间接流入发行人体内的情形
（一）结合大连凯杰提供借款履行的内部决策程序，说明借款是否与其向发行人获取业务及预付账款存在关联
1、大连凯杰提供借款履行的内部决策程序
大连凯杰为一人有限责任公司，其实际控制人王凯持有100%股权，担任执行董事、总经理。2020年12月，大连凯杰对郑广文所控制的铁岭利丰达借款各方履行的决策程序具体如下：
（1）大连凯杰实际控制人王凯与发行人实际控制人郑广文商定借款核心条款，包括借款主体、借款金额、利率、期限和增信措施等；
（2）核心条款确认后，大连凯杰实际控制人王凯与发行人实际控制人郑广文授权各自下属对接，形成具体借款合同；
（3）大连凯杰与铁岭利丰达履行各自内部程序，完成借款合同签署流程后，大连凯杰财务方打款借出。
2020年12月和2021年1月，大连凯杰对天广汽车的两笔借款内部决策程序与上述基本一致，相应合同均延续其前次模板。
2、借款与大连凯杰向发行人获取业务及预付账款不存在关联
首先，大连凯杰获取业务与借款无关。 发行人在2020年上半年就开始筹划项目选址，2020年6月董事会已经通过投资南通新厂房项目议案。发行人在2020年三季度就与大连凯杰初步接洽，基于历史良好合作和服务质量，希望由大连凯杰承做。郑广文控制的企业存在资金压力，并与大连凯杰接洽、借款发生在2020年12月，大连凯杰实质获取业务远早于借款接洽时间。
其次，借款系基于大连凯杰对实际控制人郑广文商业信用的认可。 大连凯杰主要系基于2020年与发行人在沈阳新厂房建设项目上合作顺利，发行人付款及时。尤其是首次合作背景下，双方约定合同在第三方审价后签署，但由于工期紧张，大连凯杰提前进场施工，发行人按工程进度支付工程款，使得大连凯杰对发行人及其实际控制人郑广文的商业信用高度认可。
第三，借款系考虑实际控制人郑广文提供了足额担保。 大连凯杰在2020年12月3日、2020年12月10日和2021年1月28日向郑广文控制的企业分别借出1,000万元、4,950万元和1,000万元，合计借款金额6,950万元。大连凯杰全部借款金额已超过南通项目的全部预付款5,372.20万元，且首笔借款1,000万元时间也早于发行人支付南通项目预付款时间。前述借款均签署明确借款协议，约定借款利率为年化9%，每笔借款分别以沈阳先进持有足额的芯源微股权作为担保，根据相应借款时点的芯源微股价计算，借款金额/担保金的比例均在20%左右。
最后，借款系大连凯杰考虑自身有充足借款能力。 大连凯杰经营较为稳健，相应开工工程基本有足额客户资金覆盖，不存在为客户垫款开工情况，经营资金压力较小，具有充足的借款能力。在2020年12月9日发行人支付南通项目预付款前，大连凯杰主要银行账户现金余额超过1亿元，资金相对充足。
此外，大连凯杰历史上也存在向客户提供借款情况，因此向实际控制人郑广文控制的企业提供借款。
（二）实际控制人所控制公司自大连凯杰借入资金的资金去向及具体用途，相关资金使用方所使用资金规模与其经营规模的匹配性，是否存在直接或间接流入发行人体内的情形
1、2020年12月3日，大连凯杰第一笔借款1,000万元
转出方 | 收款方 | 银行转款记录 | 资金用途 | | 大连凯杰 | 铁岭利丰达 | 2020年12月03日转款1,000万元 | 大连凯杰借款1,000万元 | | 铁岭利丰达 | 天广投资 | 2020年12月04日转款1,000万元 | 考虑郑广文控制的企业之间存在相互资金拆借，为结清 | | 天广投资 | 天广汽车 | 2020年12月04日转款1,000万元 | 各企业往来款余额，在郑广文控制的企业之间多次流转，最终流转至北京亦盛用于采购设备、原材料等支出 | | 天广汽车 | 沈阳先进 | 2020年12月04日转款1,000万元 | | 沈阳先进 | 北京亦盛 | 2020年12月07日转款1,000万元 |
北京亦盛主要从事集成电路制造中刻蚀环节所耗用的硅部件的制造。2021年末其总资产为1.74亿元，当年实现收入超过4,000万元。由于行业景气度高涨，下游客户需求旺盛，北京亦盛获得资金后采购设备和原材料用于自身研发和经营，与其经营规模匹配，相应设备和原材料的供应商与发行人供应商均不重叠，亦不存在关联关系，不存在直接或间接流入发行人体内情形。
2、2020年12月10日，大连凯杰第二笔借款4,950万元转出方 | 收款方 | 银行转款记录 | 资金用途 | | 大连凯杰 | 天广汽车 | 2020年12月10日转款4,950万元 | 大连凯杰借款4,950万元 | | 天广汽车 | 沈阳先进 | 2020年12月10日转款4,700万元 | 天广汽车自用250万元用于其拟设立的汽车4S店工程建造，天广汽车向沈阳先进转账4,700万元，用于偿还与沈阳先进的往来借款 | | 沈阳先进 | 北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”） | 2020年12月10日转款4,508.09万元 | 沈阳先进用于回购亦庄国投持有的北京亦盛股权款以及结合自有资金支付宁波祥浦此前的借款利息 | | 沈阳先进 | 宁波祥浦 | 2020年12月18日转款845.23万元 |
天广汽车为发行人实际控制人郑广文投资汽车4S店产业的主要控股平台，旗下拥有6家4S店，年营业额超过5亿元。2020年末，天广汽车由于为控股平台，不实际经营业务，面临资金压力。天广汽车获得借款后用于支付其新建旗下4S店的工程款，与其经营规模匹配，相应工程供应商与发行人供应商均不重叠，亦不存在关联关系，不存在直接或间接流入发行人体内情形。
沈阳先进为发行人实际控制人郑广文投资半导体产业的控股平台。根据沈阳先进与亦庄国投于2019年签署的《产权交易合同之补充协议》约定：因沈阳先进2019年末通过北京产权交易所公开挂牌交易回购亦庄国投所持的北京亦盛50%的股权，沈阳先进需于2020年12月11日前将产权转让款剩余的70%支付给亦庄国投。沈阳先进获得天广汽车转款后在约定时间内履行了对亦庄国投的支付义务。
沈阳先进与公司主要股东宁波祥浦及其关联方于2017年签署一揽子协议，约定沈阳先进回购沈阳创投和浑南创投所持富创有限股权向宁波祥浦借款。一揽子交易完成后，宁波祥浦对沈阳先进享有4,496.02万元债权，沈阳先进按双方协商的方案正常履行还本付息义务。相应事项已在一次反馈回复“8、关于股东”题目充分披露。
综上，第二笔借款中250万元与天广汽车经营规模匹配，剩余4,700万元均对应沈阳先进明确的债务关系，不存在直接或间接流入发行人体内情形。
3、2021年1月28日，大连凯杰第三笔借款1,000万元
转出方 | 收款方 | 银行转款记录 | 资金用途 | | 大连凯杰 | 天广汽车 | 2021年01月28日转款1,000万元 | 大连凯杰借款1,000万元 | | 天广汽车 | 杭州互强投资管理有限公司 | 2021年01月28日转款700万元 | 偿还借款 | | 天广汽车 | 沈阳市铁西区德日盛电线电缆销售处 | 2021年01月28日转款300万元 | 偿还借款 |
2020年12月29日，杭州互强投资管理有限公司和沈阳市铁西区德日盛电线电缆销售处向天广汽车提供借款用于其日常经营，约定1个月后偿还。
天广汽车使用从大连凯杰处拆借的1,000万元用于偿还日常借款，与其经营规模匹配，也有明确的债务关系对应。相应还款对象与发行人不存在关联关系，不存在直接或间接流入发行人体内情形。
四、大连凯杰向发行人实际控制人控制的公司提供借款的资金来源，按照实质重于形式的原则，说明是否属于对发行人资金的占用或利用发行人获取利益的情形；大连凯杰与发行人及董监高、实际控制人及其控制的公司是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送情形
（一）大连凯杰向发行人实际控制人控制的公司提供借款的资金来源均为自有资金，主要为工程款收入。
（二）按照实质重于形式的原则，说明是否属于对发行人资金的占用或利用发行人获取利益的情形
首先，大连凯杰获取南通项目具有合理的商业逻辑。 大连凯杰在大陆地区服务外资客户工程商中排名居前，具有自身的业务竞争优势。由于双方在发行人沈阳新厂房项目上合作良好，发行人对大连凯杰服务质量的认可，从而发行人邀请其承接南通项目。大连凯杰实际获取业务的时间远早于提供借款时间。
其次，公司南通新厂房建设工程属于本次上市募投项目，具有实施的可行性和必要性。根据立信国际工程咨询有限公司出具的施工承包合同的造价核验报告，合同造价公允，不存在合同价格显著偏高的情况。
第三，南通项目涉及的预付款金额、比例和支付时点符合施工合同约定，与大连凯杰承接的发行人其他工程约定一致，也与大连凯杰日常商业惯例
（2019年至2021年3月末前五大合同）没有显著差异，相应预付款具有合理
用途。 由于南通新厂房建设工程土地现场存在大量的废弃沙土且堆叠较高，不具备“拿地即开工”（系当地政府招商引资的优惠政策）的作业条件。鉴于发行人希望尽快扩产达产，大连凯杰评估后决定于2021年1月即进场进行开工前期的准备工作，包括暂设、土地平整、临水、临电等。由于上述额外工程量的产生，南通富创于2020年12月即与大连凯杰签署合同并支付预付款。截至本反馈回复出具日，南通新厂房建设工程已完成50%，与工程施工合同约定进度基本匹配，工作量已远超过20%的合同金额（预付款比例）。
第四，大连凯杰借款条件合理，不存在额外获取发行人利益情况。 大连凯杰对发行人借款与南通项目预付款无关，三笔借款均有《借款协议》为依据，并约定合理借款利息，且有发行人实际控制人提供的芯源微股权作足额担保。
最后，发行人关联方已于2021年4月末结清与大连凯杰之间的资金拆借所涉及的本金和利息。
综上，大连凯杰借款系其与郑广文控制的公司正常资金拆借行为，相应借款已经结清，不存在对发行人资金的占用或利用发行人获取利益的情形。
（三）大连凯杰与发行人及董监高、实际控制人及其控制的公司是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送情形
首先，对大连凯杰进行实地访谈，并根据大连凯杰出具的无关联关系声明，以及登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行公开信息检索，大连凯杰及其唯一股东王凯、现任董事、监事和高级管理人员与发行人相关方不存在关联关系或其他利益关系。
其次，核查发行人第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表并对相关方逐一访谈确认，大连凯杰及其唯一股东王凯、现任董事、监事和高级管理人员与发行人相关方不存在关联关系或其他利益关系。
最后，核查发行人第一大股东、实际控制人及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员报告期内全部银行流水，除与发行人正常业务合作以及本题所述借款事宜外，不存在其他银行流水往来。
综上，公司与大连凯杰之间业务合作遵循公平和市场化原则。公司与大连凯杰除正常的业务合作和前述借款情况外，公司及董监高、实际控制人及其控制的公司与大连凯杰不存在关联关系或其他利益安排，不存在利益输送情形。
五、天广汽车和铁岭利丰达向大连凯杰归还借款的资金来源 2021年4月，北京亦盛完成9,000万元市场化股权融资，融资后北京亦盛借款给天广汽车及铁岭利丰达等实际控制人控制的企业完成对大连凯杰还款。
六、公司是否存在其他类似情形，若存在请比照上述要求进行详细说明
（一）报告期内，发行人第一大股东沈阳先进与发行人供应商烟台摩锐新材料科技有限公司（以下简称“烟台摩锐”）亦存在资金拆借情况
发行人因承接客户I订单且烟台摩锐为客户I供应商，发行人与烟台摩锐开展业务合作。业务模式为发行人从烟台摩锐采购钛合金、铝合金材质的特种材料承压件及结构件经过进一步加工后专项销售给客户I，用于特种产品生产。报告期各期，发行人向烟台摩锐采购和向客户I销售情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | | 向烟台摩锐采购金额 | 393.37 | 424.78 | - | | 占同期采购总额比例 | 0.74% | 1.74% | - | | 向客户I销售金额 | 232.78 | 499.60 | - | | 占同期营业收入比例 | 0.28% | 1.05% | - |
2020年5月和12月，烟台摩锐因厂房扩建资金需求，向发行人第一大股东沈阳先进分别拆借50万元和100万元。其扩产计划因当地环保政策收紧未能取得当地环保部门批复从而暂缓，烟台摩锐于2021年4月向沈阳先进全额偿还150万元借款。因考虑借款金额相对较小，未计利息。沈阳先进、发行人实际控制人及其关联方后续未与烟台摩锐发生过资金拆借。
（二）烟台摩锐对向发行人第一大股东借款不存在利益输送情况
首先，烟台摩锐与大连凯杰同为发行人供应商，但烟台摩锐系向发行人第一大股东借款，与大连凯杰向发行人实际控制人控制的公司借款有差异，且借款金额较小，相应借款短期内已经偿还，不存在利益输送的动机。
其次，发行人向烟台摩锐采购价格定价公允。一方面，发行人向客户I所销售产品均经过审价，不存在定价不公允情况；另一方面，发行人对烟台摩锐采购价格由烟台摩锐的预计生产成本加合理毛利构成，相应采购价格同时也参考发行人加工同类型产品的生产成本，采购定价也不存在显失公允情况。
第三，发行人对烟台摩锐的采购需求取决于下游客户I对发行人的采购需求，从而烟台摩锐向沈阳先进借款与其和发行人正常的业务往来没有关联，也无法影响发行人对其采购规模。
（三）除上述大连凯杰和烟台摩锐外，发行人第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与发行人客户、供应商不存在资金往来情况
七、请保荐机构、申报会计师说明：（1）针对公司自大连凯杰采购的真实性所履行的核查方法、核查依据及核查结论，核查方法包括但不限于采购合同和发票的核查验证、所购建在建工程的。现场盘点以及计价准确性的验证等；（2）实际控制人所控制公司自大连凯杰借入资金的资金去向及具体用途所履行的核查方法、核查依据及核查结论。
（一）针对公司自大连凯杰采购的真实性所履行的核查方法、核查依据及核查结论，核查方法包括但不限于采购合同和发票的核查验证、所购建在建工程的。现场盘点以及计价准确性的验证等
保荐机构、申报会计师履行如下核查程序：
1、获取公司购建固定资产相关制度，逐项检查公司由大连凯杰承建的工程项目（沈阳新厂房建设工程、南通新厂房建设工程、北京新厂房建设工程、沈阳员工宿舍装修工程）的立项决策过程以及施工方选取过程；
2、获取报告期内公司与大连凯杰签订的施工合同，检查合同约定的施工内容与实际情况是否相符、合同价款的形成过程、评价合同双方的权利义务设置是否适当、付款节点的安排是否合理；
3、逐笔检查公司向大连凯杰支付工程款的银行流水单，检查款项支付流程是否遵循公司的内部控制制度，款项支付是否与合同约定的付款节点相吻合，公司支付工程款的同时大连凯杰是否对等履行了合同义务，双方是否存在合同约定之外的资金往来，并核查大连凯杰开具的发票与相应工程款支付是否匹配，核对比例为100%；
4、报告期末，中介机构对大连凯杰涉及的工程项目进行监盘，实地观察工程情况，取得监理报告，了解工程进度情况，相关工程的在建工程盘点比例为100%，检查工程完成进度与向大连凯杰支付工程款的比例是否相符；
5、对大连凯杰进行实地访谈，了解对方单位的实际情况和相关资质，要求对方单位确认其向公司提供的工程施工服务情况以及相关款项支付情况，并将核查到的情况与公司的相关记录进行比对；
6、取得大连凯杰出具的全部施工日志和第三方出具的监理工作月报，核实工程进度；
7、取得立信国际工程咨询有限公司对大连凯杰承建的沈阳新厂房建设工程和南通新厂房建设工程出具的造价核验，偏差比例均在10%以内。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人对大连凯杰的采购请款与核查过程中了解的基本一致，相应工程真实合理，大连凯杰承接的沈阳新厂房建设工程、南通新厂房建设工程、北京新厂房建设工程和员工宿舍装修工程工程采购价格公允。
（二）实际控制人所控制公司自大连凯杰借入资金的资金去向及具体用途所履行的核查方法、核查依据及核查结论
保荐机构、申报会计师履行如下核查程序：
1、取得并核查实际控制人郑广文以及其控制的天广汽车、铁岭利丰达、沈阳先进、北京亦盛报告期内的全部资金流水，核实实际控制人所控制公司自大连凯杰借入资金的资金去向及具体用途；
2、实地走访并访谈北京亦盛了解其借入资金去向，取得沈阳先进和亦庄国投的产权交易合同及补充协议，以及天广汽车和杭州互强投资管理有限公司以及沈阳市铁西区德日盛电线电缆销售处的借款及还款协议；
3、访谈发行人实际控制人郑广文及发行人财务总监，核查实际控制人所控制公司资金去向及具体用途，取得天广汽车、北京亦盛、沈阳先进所涉及企业的财务报表，分析借款是否与实际控制人所控制公司经营规模匹配；
4、取得发行人报告期所有销售和采购明细，与涉及大连凯杰借款的支付对象进行比对，核查是否存在直接或间接流入发行人体内的情形；
5、对大连凯杰进行实地访谈，查阅大连凯杰出具的无关联关系声明，以及登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行公开信息检索，确认大连凯杰及其唯一股东王凯、现任董事、监事和高级管理人员与发行人相关方是否存在关联关系或其他利益关系；
6、核查发行人第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表并对相关方访谈确认，确认大连凯杰及其唯一股东王凯、现任董事、监事和高级管理人员与发行人相关方是否存在关联关系或其他利益关系；
7、核查发行人第一大股东、实际控制人及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员报告期内全部银行流水，除与发行人正常业务合作以及本题所述借款事宜外，是否存在其他银行流水往来；
8、取得大连凯杰与天广汽车、铁岭利丰达和沈阳先进的借款和还款协议以及相应流水。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
实际控制人所控制公司自大连凯杰借入的资金均用于自身生产经营或偿还债务，不存在直接或间接流入发行人体内的情形，相应资金支付对象与发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高管不存在关联关系。
八、请保荐机构、申报会计师结合前述情况及保荐工作报告中的银行流水核查情况就发行人是否存在体外资金循环发表明确意见。 保荐机构、申报会计师履行如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与货币资金管理相关的内部控制制度，对发行人资金管理相关内部控制制度设计和执行情况进行测试；
2、访谈公司财务部门负责人及出纳，了解公司与资金管理相关的内部控制制度，关注资金管理职责与权限的设置、资金业务基本管理流程等内部控制设计情况；
3、获取并查看了公司及其第一大股东、实际控制人、公司主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员在报告期内的银行流水，具体核查情况如下：
核查对象 | 具体对象 | 银行账户数量 | 核查流水笔数 （2018-2021年） | | 发行人及子 公司 | 北京富创、南通富创、富创研究院、美国富创、日本富创 | 34 | 5,860 | | 实际控制人 | 郑广文 | 33 | 411 | | 第一大股东 | 沈阳先进 | 4 | 406 | | 董事 | 赵庆党、李赪、齐雷、倪世文、徐丹、江山（曾任董事） | 9 | 227 | | 监事 | 刘明、蔡润一、刘华（曾任监事） | 19 | 148 | | 其他高级管 理人员 | 宋岩松、陈悉遥、杨爽 | 9 | 99 | | 其他关联自 然人 | 苑红（控股股东监事）、范雪（采购主管）、宋洋（销售主管）、尤天慧（实控人妻子）、郑广忠（实控人兄弟）、郑广良（实控人兄弟） | 43 | 876 | | 其他关联法 人 | 天广投资、北京亦盛、天广盛和、铁岭利丰达、天广达汽车、天广汽车等16家关联法人 | 65 | 5,317 |
注：实际控制人流水核查标准为5万元以上，其他自然人与法人流水核查标准为10万元以上。
4、针对发行人及其合并范围内子公司的银行流水进行核查：
（1）获得并查看公司及其合并范围内子公司的全部34个银行账户对账单，进行公司账面和银行对账单双向核对检查，核查每一账户的交易流水是否均与公司的业务相关，关注是否存在大额或频繁的现金存取情况；
（2）执行函证程序，对发行人及其合并范围内子公司全部银行账户进行函证（包括报告期内销户的账户以及零余额账户），核实是否存在冻结、是否有其他使用限制、借款、销户、购买理财等情况；
（3）核查公司与关联方的资金往来，了解并分析相关资金往来的商业背景，关注是否具有合理性、合规性；
（4）结合销售、采购活动的核查，选取样本，检查至相关的银行原始单据、发票、合同订单、审批记录等，核实发行人的大额资金往来是否存在真实的商业背景，是否与公司的经营、投资、筹资活动相匹配；
（5）获得公司编制的现金流量表，复核其编制过程，核对经营活动的现金流量与净利润的调节过程与勾稽关系；
（6）结合资产购置以及对外股权投资的核查，选取样本，核查至相关的银行原始单据、发票、资产购置协议、股权投资协议、审批记录等；
（7）获取公司无形资产、相关费用明细，了解报告期内公司外购无形资产和采购服务的具体内容，核实其采购的商业合理性；
5、针对发行人第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包括公司采购主管、销售主管，以下简称“关键岗位人员”）的银行账户进行核查：
（1）保荐机构相关人员亲自前往相关银行打印并取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的核查范围内的全部银行账户的资金流水；
（2）借助云闪付APP核查董监高在各银行开立账户的情况，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员银行流水与银行日记账进行双向核对，核查银行流水发生的真实性、准确性和完整性，核查其交易对手方信息；
（3）核查发行人第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否存在从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的情形；
（4）核查发行人第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的交易对手方信息是否存在发行人关联方、客户、供应商，是否存在发行人客户和供应商的主要股东、董事、监事、高级管理人员；
（5）核查发行人实际控制人的资金流水，访谈发行人实际控制人，了解相关资金流水发生的真实性及合理性，关注是否存在重复出现、金额相对一致的大批量小额异常支出的情形；
（6）获得实际控制人及其控制的其他企业的开户清单及银行流水，核查是否存在未纳入公司财务核算的银行账户及交易；
（7）获得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员针对提供银行账户及银行对账单的真实性、完整性、准确性的承诺函。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。
截至申报基准日前，发行人存在与关联方资金拆借、账外个人账户及现金收付款的情形并于2019年10月完成整改，后续相应情况不再发生。
发行人股份制改制以来，完善了《关联交易管理办法》《货币资金管理制度》等公司基本制度，并由财务部制定了预算管理、支付管理等一系列资金管理流程，发行人已按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，发行人资金管理相关内部控制制度设计合理，并已得到有效执行，不存在较大缺陷。
2、发行人及其合并范围子公司全部账户均在发行人财务核算中全面反映，不存在不受发行人控制的情形。报告期内，发行人及各控股子公司根据业务需要均开立了相应的银行账户，不存在银行开户数量等与业务需要不符的情形。
3、除披露的关联方资金往来外，报告期内发行人不存在重大异常资金往来，发生的大额资金往来均具有真实、合理的商业背景，与发行人经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。
4、除已披露的发行人与沈阳先进、天广汽车、前任监事刘华存在资金往来外，发行人与第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员不存在大额资金往来，且发行人与沈阳先进、天广汽车、前任监事刘华存在资金往来的情形已得到整改。
5、发行人资金流水不存在大额或频繁取现情形；除发行人内部划款外，不存在同一账户或不同账户之间金额相近、日期相近异常大额资金进出的情形。
6、发行人不存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务的情形。
7、报告期内发行人实际控制人共有个人银行账户33个，除从发行人领取薪酬外，其他大额资金往来主要为公司股权激励、与近亲属和朋友间的资金拆借以及个人消费等，均有合理解释；发行人实际控制人不存在大额资金往来较多且无合理解释，或频繁出现大额存现、取现情形。
8、报告期内发行人第一大股东存在对外转让发行人股权获得转让款的情形，获得的转让款主要用于支付发行人其他股东方的股权回购款；除此之外，报告期内发行人第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款、异常薪酬、资产转让款、其他转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。
9、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与发行人关联方、客户及供应商存在大额资金往来情况如下：
（1）发行人关联方与供应商的资金往来
大连凯杰及烟台摩锐与发行人关联方报告期内存在资金往来，具体详见前文，相应款项均已结清。
（2）报告期内，发行人第一大股东和实际控制人与实际控制人控制的除发行人之外的4S店板块子公司存在内部资金拆借，均为4S店板块子公司正常经营的资金周转，目前发行人第一大股东与4S店板块子公司尚存在少量往来款余额，实际控制人与4S店板块子公司的往来已结清。
（3）发行人前任监事刘华存在与发行人客户的资金往来，具体已于招股说明书中详细披露，相关情形已于报告期内整改规范。
除以上情况外，发行人第一大股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与发行人关联方、客户及供应商不存在其他异常大额资金往来。
10、存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
报告期内，发行人前任监事刘华存在代发行人收取少量废料客户款项的情况，具体情况已在招股说明书中披露，相关情形已于报告期内整改规范。除前述情况外，发行人不存在其他关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
综上，除发行人、实际控制人郑广文及其控制的企业、刘华与公司废品客户、供应商存在已披露且已整改的资金往来外，公司实际控制人及其控制的企业、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键岗位人员等核查对象与公司以及公司的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。
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发表于 2022-10-16 13:39:16