某机构为IPO公司提供创新型咨询服务，收费800万服务费！协议终止前服务和款项支付仍然有效

alain.proust

问题 3.关于咨询服务

根据问询回复，发行人与上海博荃协商签署了《终止协议》，上海博荃不再向公司提供上市咨询服务，依据前述协议已经发生的服务与款项支付均有效，发行人合计向上海博荃支付 800 万元服务费用。上海博荃除了向公司提供题述服务外，其他服务项目还包括向上海海和药物研究开发股份有限公司提供类似服务。

请发行人进一步说明：（1）终止相关协议的背景和原因；（2）结合上海博荃为发行人提供服务的具体过程、工作内容、定价方式以及为其他方提供类似服务的情况，进一步说明定价的公允性；（3）发行人股东是否存在为上海博荃股东及工作人员和保荐机构相关人员代持股份的情形；（4）公司支付上海博荃服务费用资金去向及支付对象，是否存在利益输送，上海博荃和保荐机构相关人员有无不当利益安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见；请保荐机构说明是否独立履职，是否存在依赖博荃资本工作成果发表核查意见的情形；请保荐机构、申报会计师结合相关资金流水核查情况就服务费用的会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见，说明核查方式、核查证据及核查结论。

【回复】

一、发行人说明

（一）终止相关协议的背景和原因

除本公司外，上海博荃也曾为上海海和药物研究开发股份有限公司（以下简称“海和药物”）提供类似红筹落地及上市咨询服务，该咨询服务在海和药物申请首次公开发行股票并在科创板上市过程中受到相关审核关注。从公司的角度来看，上海博荃提供的新服务模式属于创新性业务且市场上尚无其他同类可比服务，市场理解或认可仍需要一个过程。此外，在经历红筹落地、股改等 IPO 前期准备工作后，公司对于科创板上市相关工作已经有一定程度的了解且公司自身的资本市场相关人员也在逐步充实，公司聘请保荐机构、发行人律师、申报会计师等相关中介机构也均已驻场并开展相关工作，公司认为上海博荃原拟提供的相关工作公司已经能够承担。

基于上述原因，公司出于稳健考虑，经与上海博荃充分协商一致后签署了《终止协议》，上海博荃不再向公司提供上市相关咨询服务。

（二）结合上海博荃为发行人提供服务的具体过程、工作内容、定价方式以及为其他方提供类似服务的情况，进一步说明定价的公允性

1、上海博荃为发行人提供服务的具体过程

上海博荃为公司提供服务的具体实施方式采用在服务周期内专业团队驻场服务的模式，在公司的领导下组织协调完成红筹落地的整体方案设计以及具体实施等相关工作。

上海博荃的服务团队自 2020 年 3 月开始入驻公司并开展现场工作，全程参加与各股东/中介机构的沟通会议并协助发行人进行谈判，协助发行人准备与红筹落地相关的协议、决议等文件，针对项目推进过程中的问题进行研究并出具书面建议，协助发行人与主管行政部门沟通等工作，并为公司 E-1 轮融资提供建议并协助公司与投资人接洽沟通。在此期间，上海博荃基于公司基本情况引荐上市相关中介机构，协助公司在项目推进过程中组织实施股权架构变动、股改等各项工作落地。此外，上海博荃在整个项目实施过程中全程参与公司以及中介机构召开的每周定期会议，于会议中确认各方工作，协助公司把控整体项目进度。直至公司于 2020 年 12 月完成股改，上海博荃服务团队的现场工作耗时接近 10 个月。

上海博荃项目团队有 2-3 名成员驻场且该等成员均为法律、金融或财务背景，具有相关的专业知识以及资本市场服务经验。在上述工作的具体实施过程中，项目团队全程参与项目并连续性地为公司提供支持。上海博荃的派格生物项目团队主要由 3 人组成，具体人员情况如下：

周逸君，华东政法大学硕士毕业，7 年从业经验。具有法律职业资格证书、注册会计师证书、美国注册管理会计师证书。曾任职于华创证券（600155），历任项目经理、投行二级部门负责人；山东得利斯食品股份有限公司（002330）投资部副总经理；现任职于上海博荃股权投资有限公司，任执行董事、总经理。

宣家洛，上海财经大学毕业，9 年从业经验。具有中国注册会计师证书。曾任职于德勤华永会计师事务所，任高级审计员；国泰君安证券股份有限公司，任财务分析岗；现任职于上海博荃股权投资管理有限公司，任投资银行部高级副总裁。

赵畅，华东政法大学硕士毕业，5 年从业经验。具有法律职业资格证书、基金从业资格证书。曾任职于君合律师事务所上海分所，任资本市场组律师；现任职于上海博荃股权投资有限公司，任投资银行部高级副总裁。

2、上海博荃的工作内容

上海博荃全程协助发行人处理红筹落地等相关工作，主要工作内容请参见本问询回复附件《上海博荃主要工作内容及工作成果》。上海博荃向公司提供的红筹落地咨询等相关服务中部分工作详细内容举例如下：

（1）红筹落地的整体方案设计以及具体实施

2019 年 11 月 5 日，上海博荃与公司初次会议，了解公司前往境内上市的需求，并初步了解了公司的基本情况。2019 年 11 月 10 日，上海博荃与 PAN-ASIA 董事及公司主要人员进行上市的整体初步沟通，上海博荃向公司介绍科创板上市方案，并就上市整体时间安排、红筹落地方案的主要考虑及其他重点事项进行充分讨论。2019 年12 月 11 日起，上海博荃与 PAN-ASIA 的全体股东确认红筹下翻的事项，就股东基本情况及下翻意愿进行初步沟通，向股东说明红筹下翻分步步骤并讨论下翻方案细节。在为期 3 个月的沟通过程中，上海博荃针对沟通过程对红筹方案以及子方案进行微调以及细化方案的设计工作，并协助公司及其他相关方于 2020 年 3 月 20 日签署了

《关于派格境内外重组交易之框架协议》。前述过程中，各方就上海博荃出具的红筹落地方案及具体实施进行了大量的讨论，主要涉及议题包括但不限于：方案实施过程中所需要的资金、红筹落地过程中的持股主体转换、红筹落地过程中的程序履行、公证认证事项的办理、工商事项的办理、国有主体的国资程序履行等。另一方面，上海博荃协助公司及公司律师准备并完成全套交易文件的签署，并协调各方完成工商变更、ODI 注销、FDI 登记等红筹落地相关事宜，以确保公司红筹落地的顺利完成。

在上述服务过程中，上海博荃形成的具体工作成果包括但不限于《派格生物融资及上市方案建议》、《派格生物上市计划时间表》、《派格股东沟通事项清单》、《派格红筹下翻分步步骤》、《派格红筹下翻情况说明》、《派格 captable 测算表》等。

（2）为公司融资活动提供建议并协助完成相关工作

在红筹架构拆除完成后，公司于 2020 年 11 月完成 E-1 轮融资并引入 3名外部投资者，获得了 1.30 亿元的融资。上海博荃对公司该轮融资交易提供建议，并协助公司与投资人接洽沟通、协助公司签署协议并办理相关变更手续等。同时，上海博荃协助公司复核并管理为完成融资交易所需的交易文件，协助公司最终完成 E-1 轮股权融资。

（3）股权架构变动相关工作

E-1 轮股权融资完成后，公司经历了股权转让、注册资本币种变更、Pre-IPO 轮融资等股权架构相关变动，在前述股权架构变动中，上海博荃协助公司解决股权架构变动过程中遇到的问题、对股权架构变动进行了合理的时间安排、协调律师完成相关交易文本的撰写、协调公司顺利完成董事会和股东会等审批程序，并且全程协助公司完成相应股权架构变动的工商、商委、外管、税务等变更登记工作。在上海博荃的协助下，公司仅用了两个月的时间顺利完成了 E-1 轮融资及 ESOP 股权转让、注册资本币种变更、Pre-IPO 轮融资及老股转让，完成了派格有限的股权架构变动，并开始准备股份制改造。

（4）公司股改相关工作

2020 年 11 月 2 日，根据公司融资及上市进度，公司计划以 2020 年 11 月 30 日作为股改基准日，上海博荃据此制定了《派格生物股改时间表》，对于公司及各中介机构在 11 月至 12 月股改阶段的相关工作进行了安排。

2020 年 12 月，上海博荃一方面协调公司各部门配合会计师与评估师在规定时间内完成股改审计、股改评估及股改验资等工作，另一方面协调律师完成股改全套会议文件的撰写，并协调 49 名发起人完成相应文本的签署。同时，上海博荃协助公司完成创立大会的一系列会议准备工作，包括但不限于：确定会议流程、发出创立大会邀请函、统计参会人员名单、准备会议资料、会场布置及物料准备等，公司于 12 月 24日顺利召开了创立大会。

在上述服务过程中，上海博荃形成的具体工作成果包括但不限于《派格生物股改时间表》、《派格股改待定事项清单》、《派格创立大会会议准备》、《派格创立大会主持人发言稿》、《创立大会参会人员名单统计》等。

（5）中介机构选聘

上海博荃协助企业对于中介机构选聘做了一系列的工作。2020 年 1 月 7 日，上海博荃与公司关于中介机构选择依据进行了会议讨论，确定了中介机构的选聘标准。此后，上海博荃针对公司情况协助公司选聘相关中介机构，先后引荐了多家券商、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，并与公司就选择中介机构提供了各类建议。同时，上海博荃协助公司与各方中介机构洽谈其中介机构费用以及相关协议。经过多次选择，公司最终于 2020 年 5 月确定了上市服务中介机构。

（6）项目日常管理工作

上海博荃作为公司红筹落地的服务商，在整个项目实施过程中，全程参与公司以及中介机构召开的每周定期会议，于会议中确认各方工作，协助公司把控整体项目进度，并每周形成会议纪要。此外，在项目进展的不同阶段，上海博荃协助公司召开中介机构专题协调会，讨论并确定重要时间节点、项目推进时所遇到的各项问题的解决方案及需要公司与中介机构各方配合完成的工作安排。

在此期间，上海博荃以项目周报和项目进度跟踪表的形式，跟进各类事项的进展并提示公司可能影响时间表的重大事项，2020 年共向公司出具了 33 份项目周报和 8份项目进度跟踪表。



上海博荃 2019 年下半年即与发行人接洽，作为发行人聘请的红筹落地咨询服务及其他咨询服务供应商，其工作目标主要是为发行人设计一个各方均能认可、具备可行性及合规性的红筹落地方案，并推动该方案得以成功实施，并协助发行人选聘 IPO相关中介机构，协助发行人筹备三会等日常事务等。而国泰君安、北京市君合律师事务所经发行人综合比选后聘任为其科创板 IPO 的保荐机构、发行人律师，针对发行人红筹架构拆除，保荐机构的工作主要是通过取得实际红筹架构拆除过程中的各项证明文件以核查发行人红筹架构拆除过程的合法合规性，发行人律师依据红筹方案与沟通情况撰写合同等法律文件并核查发行人红筹架构拆除过程的合法合规性。因此，保荐机构、发行人律师与上海博荃的工作内容具有实质差异。

4、上海博荃实际工作内容与协议约定的匹配性

依据《咨询服务协议》与《咨询服务协议之补充协议》（1）的约定，上海博荃应制定完整的红筹落地方案，并在全程协助派格生物督促中介机构完成相应工作任务。

派格生物完成红筹落地后，应向上海博荃支付600 万元咨询服务费。

依据《咨询服务协议》与《咨询服务协议之补充协议（二）》的约定，上海博荃应提供以下服务：（1）代表派格生物选聘项目中介机构；（2）协助派格生物完成中介机构的商务谈判工作；（3）协助派格生物完成符合项目运作必要的股权结构调整；（4）制定公司变更为股份有限公司的工作流程，并协调各方中介机构完成股改工作；（5）协助派格生物为项目梳理各项材料，并办理相应流程。上述工作完成后，派格生物应向上海博荃支付 200 万元咨询服务费。



因此，上海博荃实际已向派格生物提供的服务内容与上述合同约定的服务内容相匹配。上海博荃实际提供服务的工作内容及工作成果详见本问询回复附件《上海博荃主要工作内容及工作成果》。

5、上海博荃为发行人提供服务的定价方式

上海博荃为公司提供的红筹落地相关服务定价主要系双方综合考虑项目的复杂程度、服务周期、股东沟通难度、所完成的服务内容以及具体材料准备的工作量、项目耗时长短、服务团队成员长时间驻场并全程参与项目实施的人力成本等因素，经双方商业谈判后最终确定。上海博荃为公司提供的该等服务系非标准化业务，相关定价是双方结合前述因素的基础上通过商业磋商的方式确认，定价具有合理性。

6、上海博荃为其他方提供类似服务的情况

根据上海博荃的说明和提供的材料，除公司外，上海博荃也向海和药物提供类似服务。上海博荃为发行人及为海和药物提供类似服务的情况如下：


根据上海博荃的说明，上海博荃向海和药物提供的红筹落地服务的具体过程与派格项目类似，上海博荃采取驻场的工作模式，在海和药物现场开展工作并协助海和药物处理红筹落地工作中的各类问题。与派格项目相比，上海博荃向海和药物派驻的项目组成员人数多于派格生物项目，团队成员长时间驻场的相关成本高于派格生物项目。

上海博荃向海和药物提供的红筹落地服务的工作内容与发行人类似，主要包括制定并实施红筹落地方案并在全程协助海和药物督促各中介机构完成相应工作任务、协助选聘项目中介机构并完成相关谈判、完成股权结构调整、协助海和药物进行股改等。

但是，海和药物红筹架构拆除前股权结构更为复杂，其股东数量较多且 ODI 投资者数量多于公司，红筹落地方案的复杂程度更高且实施过程中与股东的沟通、相关子方案的论证、具体材料准备等的工作量更多。

根据上海博荃的说明，上海博荃向海和药物提供的红筹落地服务系双方结合项目的工作量、时间跨度、以及方案的复杂程度等基础上通过商业磋商的方式确认具体价格。公司的收费水平略低于海和药物，主要系基于海和药物项目的方案设计与实施更为复杂、项目执行工作量更大、派驻的项目组成员人数更多、团队成员长时间驻场的相关成本更高等因素的结果，不存在显著差异的情形。

综上所述，上海博荃为公司提供的红筹落地相关服务定价主要系双方综合考虑项目的复杂程度、服务周期、股东沟通难度、所完成的服务内容以及具体材料准备的工作量、项目耗时长短、服务团队成员驻场时间等因素，经双方商业谈判后最终确定。

上海博荃为公司提供的该等服务系非标准化业务，相关定价是双方结合前述因素的基础上通过商业磋商的方式确认，定价具有合理性。与上海博荃为海和药物提供类似服务的情况相比，公司的收费水平略低于海和药物，主要系基于海和药物项目的方案设计与实施更为复杂、项目执行工作量更大、派驻的项目组成员人数更多、团队成员长时间驻场的人力成本更高等因素的结果，不存在显著差异的情形。

（三）发行人股东是否存在为上海博荃股东及工作人员和保荐机构相关人员代持股份的情形

根据公司历次股权变动相关股权转让协议、增资协议、验资报告、款项支付凭证、公司股东提供的股权穿透图/表、公司股东提供的股东调查问卷以及关于所持股份无负担的承诺、股东信息披露专项承诺、自然人股东的身份证明文件、境内非自然人股东提供的营业执照、章程/合伙协议以及境外非自然人股东提供的注册成立证书、股东名册、董事名册、境外法律意见书，经企查查查询的上海博荃企业信用报告，上海博荃及其为发行人提供咨询服务的项目组工作人员、实际控制人出具的承诺函，上海博荃法定代表人/执行董事访谈记录，保荐机构参与派格生物 IPO 的项目组工作人员及投资银行部总经理出具的承诺函：（1）公司的各股东均确认其不存在替其他方代持公司股份或者委托他人代为持有公司股份的情形；（2）上海博荃为发行人提供咨询服务的项目组工作人员及实际控制人、保荐机构参与派格生物 IPO 的项目组工作人员及投资银行部总经理均确认不存在由公司股东为其代持公司股份的情形；（3）上海博荃已确认不存在由公司股东为上海博荃的股东代持股份的情形。

综上所述，发行人股东不存在为上海博荃股东及为发行人提供咨询服务的项目组工作人员、保荐机构相关人员及其他方代持股份的情形。

（四）公司支付上海博荃服务费用资金去向及支付对象，是否存在利益输送，上海博荃和保荐机构相关人员有无不当利益安排

1、公司支付上海博荃服务费用资金去向及支付对象

截至本问询回复出具之日，上海博荃向公司提供的服务已履行完毕，相关费用已经全部支付完毕，合计支付 843 万元（含税），其中 742 万元于 2021 年支付，101 万元于2020 年支付。

根据上海博荃提供的《上海博荃现金流量情况说明》、2021 年 1-11 月银行流水，其2020 年及 2021 年 1-11 月现金流量情况如下：

（1）2021 年 1-11 月现金流量说明

2021 年 1-11 月，上海博荃的经营活动现金流量净额为 901.38 万元，投资活动现金流量净额为-1,221.37 万元，筹资活动现金流量净额为 121.50 万元。其中，筹资活动为上海博荃收到的股东出资款 121.50 万元；投资活动为申赎理财等金融产品、采购日常经营所需固定资产及公司作为所管理基金的基金管理人的出资；经营活动中，现金流入基本来自于通过咨询服务及基金管理取得的营业收入，现金流出主要用于支付员工工资及福利、税费及其他日常经营性成本费用开支。

上海博荃 2021 年 1-11 月产生的各类现金流出合计 2,528.51 万元。其中 736.48 万元为经营活动产生的现金流出，其主要支付对象为向国家税务总局上海市宝山区税务局缴纳税费及社保以及向上海博荃员工支付工资等费用；1,792.03 万元为投资活动产生的现金流出，其主要支付对象为向各类理财及金融产品账户支付理财等金融产品申购款项、向天津和亿国际贸易有限公司上海闵行分公司支付固定资产采购款项以及向上海博荃百飞股权投资合伙企业（有限合伙）募集户支付基金投资款。

（2）2020 年现金流量说明

2020 年，上海博荃的经营活动现金流量净额为658.91 万元，投资活动现金流量净额为-448.09 万元，未发生任何筹资活动。其中，投资活动为申赎金融产品产生净流出 52.79 万元、采购固定资产 4.03 万元及上海博荃作为其所管理基金的普通合伙人的出资 391.27 万元。经营活动中，产生经营活动现金流入 2,660.93 万元，该等现金流入基本来自于通过基金管理及咨询服务取得的营业收入；产生经营活动现金流出2,002.03 万元，用于支付员工工资及福利、税费及其他日常经营性成本费用开支。

上海博荃提供基金管理服务及咨询服务，上述现金流入流出为上海博荃整体收入及运营开支，未对不同的服务项目进行独立核算。其中，上海博荃为发行人提供咨询服务，于 2020 年收到发行人支付的咨询服务费 101 万元（含税），占上海博荃 2020年度经营活动现金流入的比例为 3.80%，所占比例较低。

2、是否存在利益输送，上海博荃和保荐机构相关人员有无不当利益安排

由于上海博荃 2020 年向发行人收取的咨询服务费占其当年经营活动现金流入的比例较小，上海博荃提供了 2021 年 1-11 月的银行流水及现金流量表，同时，上海博荃出具了《上海博荃现金流量情况说明》、《承诺函》及其法定代表人/执行董事访谈记录等文件，承诺除前述已发生的红筹落地相关咨询服务费外，其与发行人及其关联方、发行人的股东、发行人主要客户及供应商均不存在直接或间接大额资金往来，不存在通过直接或间接方式代发行人支付成本、费用或其他向发行人提供经济资源的情形，亦不存在其他利益输送的情形。上海博荃与保荐机构相关人员以及其他与派格生物项目相关的第三方之间亦不存在直接或间接的大额资金往来，无不当利益安排。



另外，结合对发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水的核查，并根据发行人股东提供的股东调查问卷以及关于所持股份无负担的承诺、股东信息披露专项承诺等文件，可以确认发行人股东不存在为上海博荃股东及为发行人提供咨询服务的项目组工作人员、保荐机构相关人员及其他方代持股份的情形。

根据上海博荃提供的银行流水、上述上海博荃出具的《上海博荃现金流量情况说明》、《承诺函》及其法定代表人/执行董事访谈记录、保荐机构参与派格生物 IPO 的项目组工作人员及投资银行部总经理出具的承诺函，并结合公司及其董事、监事、高级管理人员的资金流水核查情况，上海博荃的现金流出主要用于支付员工工资及福利、税费、各类理财及金融产品账户支付理财等金融产品申购款项等，不存在利益输送的情形，上海博荃和保荐机构相关人员以及其他与派格生物项目相关的第三方之间无不当利益安排。

根据上述核查方法、核查范围及核查证据，中介机构足以得出上述核查结论，保荐机构及发行人律师的核查意见详见本题“三、中介机构核查”之“（二）核查意见”。

二、保荐机构说明

请保荐机构说明是否独立履职，是否存在依赖博荃资本工作成果发表核查意见的情形

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为本次首次公开发行股票并上市的保荐机构，于 2020 年 5 月正式进驻派格生物进行现场工作和尽职调查。保荐机构已独立履行保荐相关工作。

在本次保荐工作中，保荐机构对发行人的尽职调查工作主要包括：

（1）针对发行人提供的尽职调查反馈资料，如发行人设立和历史沿革相关资料、发行人及相关主体资格的文件、发行人股东相关资料、发行人治理结构及内部控制相关资料、发行人资产相关的资料、发行人同业竞争与关联交易核查相关资料、发行人关联方相关资料、发行人债权债务关系的文件、发行人人力资源相关资料、发行人业务与经营相关资料、发行人财务与税收相关资料、发行人募集资金运用和业务发展目标的文件、发行人行政处罚的文件及其他证券服务机构出具的专业文件等，保荐机构逐一进行审阅并提供意见；

（2）结合发行人提供的尽职调查资料，保荐机构对发行人银行账户、供应商、存货等独立进行函证；走访了发行人主要供应商，就合作与合同情况、采购情况、关联关系等进行了询问访谈；组织协调与公司管理层/核心技术人员/供应商等的访谈；与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和相关询问调查；现场查看发行人主要研发经营场所及业务流程等。保荐机构已独立对发行人进行了全面的尽职调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并建立尽职调查工作底稿。

保荐机构独立履行的尽职调查工作符合中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，并且与上海博荃为发行人提供的红筹落地相关服务以及协助公司完成股改工作、中介机构选聘、公司股权架构变动等其他咨询服务存在本质区别。

保荐机构保荐发行人上市、发表意见均独立履行了内部质控及内核程序，不存在依赖上海博荃工作成果发表核查意见的情形。

三、中介机构核查

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得发行人与上海博荃出具的关于签署《终止协议》的相关背景和原因的书面说明；

2、取得发行人与上海博荃签署的《咨询服务协议》以及相关补充协议，核查上海博荃为发行人提供咨询服务的具体内容、实施方式；

3、结合上海博荃的说明，通过公开渠道适当查询，核查上海博荃为发行人以及为其他方提供类似服务的情况；

4、查阅了公司历次股权变动相关股权转让协议、增资协议、验资报告、款项支付凭证、公司股东提供的股权穿透图/表、公司股东提供的股东调查问卷以及关于所持股份无负担的承诺、股东信息披露专项承诺、自然人股东的身份证明文件、境内非自然人股东提供的营业执照、章程/合伙协议以及境外非自然人股东提供的注册成立证书、股东名册、董事名册、境外法律意见书，经企查查查询了上海博荃的企业信用报告，取得了上海博荃及其为发行人提供咨询服务的项目组工作人员、实际控制人出具的承诺函，对上海博荃法定代表人/执行董事进行了访谈，取得了保荐机构参与派格生物IPO 的项目组工作人员及投资银行部总经理出具的承诺函。核查发行人股东是否存在为上海博荃股东及其为发行人提供咨询服务的项目组工作人员和保荐机构相关人员以及其他方代持股份的情形；

5、取得上海博荃 2021 年 1-11 月的现金流量表、银行流水、《上海博荃现金流量情况说明》，核查发行人向上海博荃支付相关费用的会计凭证、银行流水，确认相关服务的款项支付情况，了解上海博荃收到相关款项后的资金去向及支付对象；核查发行人及其董事、监事、高级管理人员的资金流水，取得上海博荃及其为发行人提供咨询服务的项目组工作人员、实际控制人出具的承诺函，取得保荐机构参与派格生物 IPO的项目组工作人员及投资银行部总经理出具的承诺函，取得发行人股东出具的书面承诺等，核查是否存在利益输送，上海博荃和保荐机构相关人员有无不当利益安排。

就上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人与上海博荃签署的《咨询服务协议》以及相关补充协议，核查上海博荃为发行人提供咨询服务的具体内容、实施方式；

2、获取发行人向上海博荃支付相关费用的会计凭证、银行流水、付款审批、核查相关服务的款项支付情况；

3、获取发行人确认咨询服务费的会计凭证及相关结算单据，复核账面管理费用中咨询服务费与原始凭证的一致性

4、获取发行人及其董监高的资金流水、上海博荃的财务报表以及上海博荃关于现金流量的说明，核查服务费用的会计处理是否符合《企业会计准则》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、上海博荃为公司提供的红筹落地相关服务定价主要系双方综合考虑项目的复杂程度、服务周期、股东沟通难度、所完成的服务内容以及具体材料准备的工作量、项目耗时长短、服务团队成员驻场时间等因素，经双方商业谈判后最终确定。上海博荃为公司提供的该等服务系非标准化业务，相关定价是双方结合前述因素的基础上通过商业磋商的方式确认，定价具有合理性。与上海博荃为海和药物提供类似服务的情况相比，公司的收费水平略低于海和药物，主要系基于海和药物项目的方案设计与实施更为复杂、项目执行工作量更大、派驻的项目组成员人数更多、团队成员长时间驻场的人力成本更高等因素的结果，不存在显著差异的情形；

2、发行人股东不存在为上海博荃股东及为发行人提供咨询服务的项目组工作人员和保荐机构相关人员以及其他方代持股份的情形；

3、根据上海博荃提供的银行流水、上述上海博荃出具的《上海博荃现金流量情况说明》及《承诺函》、保荐机构参与派格生物 IPO 的项目组工作人员出具的承诺函，并结合公司及其董事、监事、高级管理人员的资金流水核查情况，上海博荃的现金流出主要用于支付员工工资及福利、税费、各类理财及金融产品账户支付理财等金融产品申购款项等，不存在利益输送的情形，上海博荃和保荐机构相关人员以及其他与派格生物项目组相关的第三方无不当利益安排。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

发行人对于服务费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定，费用确认金额与服务提供进度一致，与付款进度匹配，截至本问询回复出具日，相关费用已经全部支付完毕。