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问题 1 ：关于现金分红
根据申报材料： 2018 年至 2021 年 1-6 月，发行人现金分红金额分别为 577.20万元、 1,443.00 万元、 1,443.00 万元、 1,443.00 万元。
请发行人说明现金分红款的主要用途。请保荐机构、申报会计师结合资金流水核查情况，说明现金分红款的主要资金流向和用途，是否存在异常，获得分红款的相关人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
回复：
一、发行人关于现金分红款主要用途的说明
2018-2021年，发行人共进行了四次现金分红，分红方案均经过股东大会审议通过，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 股权登记日 | 分红方案 | 股东大会审议情况 | | 1 | 2018.10.31 | 每10股派1.2元现金，付现577.20万元 | 2018年9月10日， 2018年第二次临时股东大会审议通过 | | 2 | 2019.7.11 | 每10股派3元现金，付现1,443.00万元 | 2019年5月17日， 2018年年度股东大会审议通过 | | 3 | 2020.7.13 | 每10股派3元现金，付现1,443.00万元 | 2020年5月15日， 2019年年度股东大会审议通过 | | 4 | 2021.3.25 | 每10股派3元现金，付现1,443.00万元 | 2021年2月25日， 2020年年度股东大会审议通过 |
根据发行人股东于现金分红股权登记日持股情况，2018-2021年发行人股东获得现金分红款的具体金额如下： 单位：万元 序号 | 股东姓名/名称 | 2021.3.25 | 2020.7.13 | 2019.7.11 | 2018.10.31 | | 1 | 王承辉 | 908.95 | 908.95 | 908.98 | 363.59 | | 2 | 华兴创投 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 85.28 | | 3 | 李长明 | 144.33 | 144.33 | 144.30 | 57.72 | | 4 | 黄春荣 | 140.40 | 140.40 | 140.40 | 56.16 | | 5 | 林彦铖 | 21.46 | 21.46 | 21.46 | 8.58 | | 6 | 刘军 | 14.66 | 14.66 | 14.66 | 5.87 | | 合计 | 1,443.00 | 1,443.00 | 1,443.00 | 577.20 |
根据发行人股东提供的证券账户对账单、银行流水对账单、分红款用途说明与承诺文件、访谈以及其他支持性资料，2018-2021年发行人股东获得的现金分红款具体用途如下：
（一）王承辉现金分红款的具体用途单位：万元 年度 | 分红金额 | 款项主要用途 | 支持性资料 | | 2018年 | 363.59 | 200万元购买中国工商银行现金类理财产品，190万元（包括部分其他资金）购买兴业银行现金类理财产品 | 2018-2021年，王承辉使用分红款购买了约2,800万元银行理财产品和证券投资基金，其中大部分继续持有（或赎回后重新购买）。截至本回复签署日，王承辉私募证券基金、工商银行活期存款和理财产品余额合计约为1,400万元；其余赎回资金主要用于日常开销和购置房产等，其中约760万元用于购置房产和装修 | 中介机构访谈、分红资金用途说明及承诺、证券账户对账单、房产证、装修资料等资料并交叉比对个人所有银行流水 | | 2019年 | 908.98 | 900万元购买中国工商银行现金类理财产品，其余用于日常开销 | | 2020年 | 908.95 | 70万元还房贷，538万元购买中国工商银行现金类理财产品，300万元购买私募证券投资基金 | | 2021年 | 908.95 | 705万元购买私募证券投资基金，其余归还房贷、房屋装修、日常开销及活期存款 |
（二）华兴创投现金分红款的具体用途单位：万元 年度 | 分红金额 | 款项主要用途 | 支持性资料 | | 2018年 | 85.28 | 公司日常运营和对其他项目投资 | 中介机构访谈、证券账户对账单及对应的银行对账单、分红资金用途说明及承诺 | | 2019年 | 213.20 | | 2020年 | 213.20 | | 2021年 | 213.20 |
（三）李长明现金分红款的具体用途单位：万元 年度 | 分红金额 | 款项主要用途 | 支持性资料 | | 2018年 | 57.72 | 购买股票 | 中介机构访谈、证券账户对账单、个人银行流水、分红资金用途说明及承诺 | | 2019年 | 144.30 | | 2020年 | 144.33 | | 2021年 | 144.33 |
（四）黄春荣现金分红款的具体用途单位：万元 年度 | 分红金额 | 款项主要用途 | 支持性资料 | | 2018年 | 56.16 | 37万购买股票，15万还信用卡，其余生活支出 | 中介机构访谈、证券账户对账单、个人银行流水、分红资金用途说明及承诺 | | 2019年 | 140.40 | 100万购买股票，20万出借朋友，其余日常开销 | | 2020年 | 140.40 | 100万偿还王承辉借款，40万购买股票 | | 2021年 | 140.40 | 90万购买股票，39万出借朋友，其余日常开销 |
（五）林彦铖现金分红款的具体用途单位：万元 年度 | 分红金额 | 款项主要用途 | 支持性资料 | | 2018年 | 8.58 | 证券交易、生活支出 | 中介机构访谈、证券账户对账单及对应的银行账户流水、分红资金用途说明及承诺 | | 2019年 | 21.46 | | 2020年 | 21.46 | | 2021年 | 21.46 | 证券交易 |
（六）刘军现金分红款的具体用途单位：万元 年度 | 分红金额 | 款项主要用途 | 支持性资料 | | 2018年 | 5.87 | 生活支出 | 中介机构访谈、证券账户对账单及对应的银行账户流水、分红资金用途说明及承诺、偿还银行贷款记录 | | 2019年 | 14.66 | | 2020年 | 14.66 | | 2021年 | 14.66 | 偿还银行贷款 |
二、发行人股东资金流水核查情况（一）现金分红款的主要用途发行人股东获取现金分红款的主要资金流向和用途详见本题第一问“一、发行人关于现金分红款主要用途的说明”。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人股东2018-2021年现金分红款的主要资金流向和用途不存在异常。
（二）资金流水核查情况1、核查金额重要性水平保荐机构和申报会计师在充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素之后，对相关自然人5万元以上的大额流水以及虽未达到以上标准，但是在核查过程中发现交易涉及到核查范围内人员及主体之间的往来等进行核查：
（1）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人是否存在异常大额资金往来；
（2）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员是否与发行人存在非经营性资金往来、资金占用情形；
（3）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员是否存在频繁大额存现、取现，且无法合理解释的情形；
（4）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员是否存在异常大额资金往来。
2、王承辉保荐机构及申报会计师共核查2018-2021年9家开户银行34个账户中达到重要性水平的银行流水349笔，针对相关事项对王承辉本人进行了访谈。
经核查，涉及的流水主要款项类型分别为：
（1）大额存现、取现；
（2）与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的大额频繁资金往来；
（3）与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；
（4）其他资金往来，包括购买及赎回理财产品、证券交易、购置房产、亲属朋友之间往来等。
具体情况如下：
（1）大额存现、取现情况单位：万元
类型 | 款项用途/来源 | 核查程序 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 流入 | 前期做电子设备生意留存周转现金 | 核查流水、访谈 | - | - | - | 40.00 |
如上表，王承辉2018年度40万元现金存入主要系前期做电子设备生意留存的周转资金，后续主要用于个人日常生活开销，与公司经营业务无关，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（2）与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的大额频繁资金往来的具体情况单位：万元 类型 | 对手方 | 社会关系/款项用途 | 核查程序 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 流 入 | 赵生保 | 龙泉硅材料大股东，偿还借款 | 核查流水、访谈、查阅银行合同和相关凭证 | - | - | - | 300.00 | | 龙泉硅材料 | 偿还借款 | 核查流水、访谈、查阅银行合同和相关凭证 | - | - | - | 280.00 | | 李文康 | 正安有机硅大股东，偿还借款 | 核查流水、访谈、书面确认 | - | 6.00 | - | - | | 流 出 | 赵生保 | 龙泉硅材料大股东，资金周转借款 | 核查流水、访谈、查阅银行合同和相关凭证 | - | - | - | 300.00 | | 龙泉硅材料 | 资金周转借款 | 核查流水、访谈、查阅银行合同和相关凭证 | - | - | - | 280.00 |
2018-2021年，发行人实际控制人王承辉与龙泉硅材料及其大股东赵生保之间存在以下资金往来，具体如下：
日期 | 交易对手 | 类型 | 金额（万元） | | 2018年3月30日 | 赵生保 | 流出 | 100.00 | | 2018年3月29日 | 赵生保 | 流出 | 200.00 | | 合计 | 300.00 | | 2018年4月12日 | 赵生保 | 流入 | 100.00 | | 2018年4月12日 | 赵生保 | 流入 | 200.00 | | 合计 | 300.00 | | 2018年6月20日 | 龙泉硅材料 | 流出 | 130.00 | | 2018年6月20日 | 龙泉硅材料 | 流出 | 100.00 | | 2018年6月20日 | 龙泉硅材料 | 流出 | 50.00 | | 合计 | 280.00 | | 2018年7月3日 | 龙泉硅材料 | 流入 | 130.00 | | 2018年7月3日 | 龙泉硅材料 | 流入 | 30.00 | | 2018年7月3日 | 龙泉硅材料 | 流入 | 20.00 | | 2018年7月3日 | 龙泉硅材料 | 流入 | 70.00 | | 2018年7月3日 | 龙泉硅材料 | 流入 | 30.00 | | 合计 | 280.00 |
如上表，龙泉硅材料及其大股东赵生保因为偿还银行贷款出现临时性资金需求向发行人实际控制人王承辉进行个人借款，短期内即归还了相关借款。 此外，正安有机硅大股东李文康打入的6万元系2017年底6万元借款的还款资金。前述资金往来系王承辉个人行为，与公司经营业务无关，不存在替发行人承担成本费用的情形。
（3）与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来的具体情况单位：万元 类型 | 对手方 | 社会关系/款项用途 | 核查程序 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 流 入 | 邓艳岚 | 监事，通过个人卡1报销，已经入账 | 核查流水、访谈、查阅公司账簿、取得承诺函 | - | - | - | 15.00 | | 黄春荣 | 董事、好友，偿还买房借款 | 核查流水、访谈、购房合同/发票、取得承诺函 | - | 100.00 | - | 81.68 | | 周敏 | 出纳，偿还借款 | 核查流水、访谈、取得承诺函 | - | 20.00 | - | - | | 流 出 | 黄春荣 | 董事、好友、购房借款，已归还 | 核查流水、访谈、查阅购房合同/发票、取得承诺函 | - | - | 105.20 | - | | 何爱清 | 员工，购房需要资金周转，尚未归还 | 核查流水、访谈、购房凭证及产权证书、取得承诺函 | - | 82.50 | - | - | | 黄存铨 | 员工，亲属关系，长期借款，承包林地，尚未归还 | 核查流水、访谈、查阅林地承包合同、取得承诺函 | - | - | - | 35.00 | | 李永茂 | 员工，资金周转，借款已归还至其儿子王芳可 | 核查流水、访谈、取得承诺函 | - | - | - | 10.00 | | 周敏 | 员工，借款，购房需要资金周转 | 核查流水、访谈、查阅购房合同/发票、取得承诺函 | - | 20.00 | - | - | | 王承日 | 总经理、董事、兄弟关系，家庭成员资金周转 | 核查流水、访谈、取得承诺函 | - | - | 73.60 | - | | 王芳可 | 副总经理、副董事长，父子关系，家庭成员资金周转 | 核查流水、访谈、取得承诺函 | 105.00 | 50.00 | 30.00 | 10.00 | | 刘春江 | 员工，配偶的亲属，家庭成员资金周转 | 核查流水、访谈、取得承诺函 | - | - | 20.00 | 17.50 | | 林剑生 | 员工，姐夫，家庭成员资金周转 | 核查流水、访谈、取得承诺函 | - | - | 8.00 | - |
注：公司已于2020年10月注销了个人账户，个人卡事项已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”之“（三）内部控制缺陷的整改情况及拟采取的整改措施”之“2、利用个人账户对外收付款项”部分进行披露。
如上表，除邓艳岚通过个人卡向王承辉转账15万元报销费用外，王承辉与发行人其他员工的大额资金往来均属于个人行为，与公司经营业务无关，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
综上，2018-2021年，除上述事项外，王承辉不存在其他与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来的情形。
3、黄春荣 保荐机构及申报会计师共核查2018-2021年7家开户银行21个账户中达到重要性水平的银行流水235笔，针对相关事项对黄春荣本人进行了访谈。经核查，涉及的流水主要款项类型分别为：（1）大额存现、取现；（2）与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的大额频繁资金往来；（3）与发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；（4）其他资金往来，包括购买及赎回理财产品、银证转账、购置房产、收回对外投资款、亲属朋友之间往来等，具体情况如下：
（1）大额存现、取现情况 单位：万元
类型 | 款项用途 | 核查程序 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 流入 | 114.37万元为以前年度投资生意债务人还款、8万元为正常生活存现 | 核对银行流水、访谈 | - | - | 8.00 | 114.37 |
如上表，黄春荣2018年度、2019年度分别向银行卡存入114.37万元、8.00万元的现金后续主要用于个人日常生活开销，与公司经营业务无关，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（2）与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的大额频繁资金往来的具体情况单位：万元 类型 | 对手方 | 社会关系/款项用途 | 核查程序 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 流入 | 吴林莹 | 邵武林莹加油站有限公司为公司零星采购柴油的供应商，吴林莹为供应商大股东，颜庆明为其配偶，款项用途为信用卡融资、个人借款及偿还借款本金和利息 | 核对银行流水、访谈、书面确认函、网络查询 | - | - | 89.79 | 63.48 | | 颜庆明 | - | - | 64.00 | - | | 流出 | 邵武林莹加油站有限公司 | - | - | 68.25 | 38.31 | | 吴林莹 | - | 20.00 | 5.40 | - | | 颜庆明 | - | 44.00 | 66.40 | 22.00 |
如上表，2018年-2021年期间黄春荣因个人资金周转与吴林莹及其配偶颜庆明、邵武林莹加油站有限公司发生资金往来，前述资金往来系黄春荣个人的借款与还款行为，与公司经营业务无关，不存在替发行人承担成本费用的情形。
（3）与发行人股东、发行人董监高或其他关联自然人的大额频繁资金往来的具体情况单位：万元
类型 | 对手方 | 社会关系/款项用途 | 核查程序 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 流 入 | 王承辉 | 好友、控股股东、借款购房 | 核查流水、访谈、取得购房凭证 | - | - | 105.20 | - | | 流 出 | 王承辉 | 好友、控股股东、归还借款 | 核查流水、访谈、取得购房凭证 | - | 100.00 | - | 81.68 |
综上，2018-2021年，除上述事项外，黄春荣不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来的情形。
4、李长明
保荐机构及申报会计师共核查2018-2021年8家开户银行44个账户中达到重要性水平的银行流水507笔，针对相关事项对李长明本人进行了访谈。经核查，涉及的流水主要款项类型分别为：（1）大额存现、取现；（2）其他资金往来，包括对外投资公司股权转让款、银证转账、亲属朋友之间资金周转等。
（1）大额存现、取现情况单位：万元 类型 | 款项用途 | 核查程序 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 流出 | 日常生活开支 | 核对银行流水、访谈 | - | - | - | 6.00 |
经核查，2018-2021年，李长明不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来的情形。
5、华兴创投、林彦铖、刘军
发行人股东华兴创投、林彦铖、刘军均系公司的外部股东，华兴创投系福建省人民政府国有资产监督管理委员会的下属股权投资基金，林彦铖、刘军均系通过全国股份转让系统取得公司股票，在远翔新材均不曾任职。截至本回复签署日，上述股东持股比例分别为14.77%、1.49%、1.02%，除与公司存在股权投资关系外，不参与公司日常经营，且与公司之间不存在交易。
综上，华兴创投、林彦铖、刘军出于流水保密且不参与公司日常业务经营的原因，仅提供了与现金分红款相关的证券账户对账单和银行流水对账单。
针对上述受限情况，保荐机构及申报会计师采取了如下替代措施进行核查：
（1）通过对公司2018-2021年银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注以上人员及其控制或担任董事、监事、高级管理人员的关联法人在2018-2021年与发行人是否存在大额异常资金往来；
（2）通过对公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等2018-2021年的银行资金流水的核查，关注是否存在与以上人员的大额异常资金往来；
（3）通过对客户、供应商的访谈，了解发行人的客户、供应商及其大股东、董事、监事、高级管理人员、业务经办人员与发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人是否存在关联关系、持股关系、相互任职或其他特殊利益安排等情况，并获取被访谈对象的确认意见；
（4）对华兴创投、林彦铖、刘军进行访谈，并取得分红款用途说明及与发行人关联方、客户、供应商不存在资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的承诺；
（5）获取发行人、控股股东及实际控制人关于以上人员不存在占用远翔新材资金、不存在向远翔新材的客户和供应商收付款项、不存在代远翔新材或通过他人代远翔新材支付成本、费用等情形的承诺。
综上，保荐机构、申报会计师认为针对受限情况采取的替代措施充分有效，华兴创投、林彦铖、刘军现金分红款的主要资金流向和用途不存在异常，与发行人关联方、客户、供应商不存在资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（三）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人2018-2021年历次分红方案及股东大会决议记录；
2、访谈王承辉、黄春荣、李长明、林彦铖、刘军、华兴创投委派董事郑宇润，了解其获取的分红款项用途，取得发行人股东领取发行人现金分红的股票账户对账单，查询资金流水去向并获取相关支持性材料；
3、获取王承辉、黄春荣和李长明2018-2021年银行账户流水；获取王承辉、黄春荣和李长明关于所提供银行账户完整的承诺；通过“云闪付APP”查询的方式核查王承辉、黄春荣和李长明提供的银行账户是否存在遗漏的情况；陪同王承辉、黄春荣和李长明前往相关银行进行逐一走访，确认银行账户开立情况并要求打印2018-2021年所有账户银行流水，包括注销的银行账户；访谈王承辉、黄春荣和李长明，了解大额资金往来的交易背景并获取相关支持性资料；
4、取得华兴创投、李长明、刘军、林彦铖关于不存在与发行人关联方、客户、供应商资金往来、不存在为发行人代垫成本费用的承诺；取得王承辉、黄春荣不存在为发行人代垫成本费用的承诺；
5、取得王承辉及与其存在大额资金往来的其他发行人员工出具的相关承诺。
（四）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2018-2021年，发行人股东获得的现金分红款主要资金流向和用途不存在异常；
2、2018-2021年，王承辉和黄春荣与供应商或客户或员工的资金往来均系个人行为，与发行人经营业务无关，不存在为发行人代垫成本费用的情形；华兴创投、李长明、林彦铖、刘军与发行人关联方、客户、供应商不存在资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
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发表于 2022-10-16 14:44:50