IPO案例：实控人与多名自然人存在大额资金往来用于个人借还款及资金周转消费，还借用他人账户。经核查，与...

vincent

3.关于资金拆借

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人实际控制人刘勇在报告期内与程扬、王成、陈兰、丁晓绯、皇 甫德敏、刘兆萄、袁红如等多名自然人存在大额资金往来，其中与王成资金往 来通过现金和借用他人账户转账完成。

（2）2019-2020年，发行人分别向实际控制人刘勇拆出资金361.98万元、 2,704.61万元用于其个人借还款及资金周转消费等。

请发行人：

（1）说明程扬、王成、陈兰、丁晓绯、皇甫德敏、刘兆萄、袁红如简历及 对外投资情况、与实际控制人的关系，从事行业是否属于发行人所属产业链上 下游，与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系或其他密切关系。

（2）详细说明刘勇使用上述拆出资金的主要用途、去向，以及对应刘勇原 借款等的具体用途，是否存在为发行人代垫成本费用的情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明程扬、王成、陈兰、丁晓绯、皇甫德敏、刘兆萄、袁红如简历及 对外投资情况、与实际控制人的关系，从事行业是否属于发行人所属产业链上 下游，与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系或其他密切关系

程扬、王成、陈兰、丁晓绯、皇甫德敏、刘兆萄、袁红如简历情况如下：

序号	姓名	主要简历	与实际 控制人 的关系	与发行人主要客 户、供应商是否存 在关联关系或其他 密切关系
1	程扬	报告期初至今任职于江苏金穗税务师 事务所	朋友	否
2	王成	报告期初至今从事于餐饮服务行业	朋友	否
3	陈兰	报告期初至今任职于南京甄视智能科 技有限公司	朋友	否
4	丁晓绯	报告期初至2019年5月任职于南京科 学园发展有限公司，2019年6月至今 任职于南京共律科技有限公司	朋友	否

序号	姓名	主要简历	与实际 控制人 的关系	与发行人主要客 户、供应商是否存 在关联关系或其他 密切关系
5	皇甫德敏	报告期初至今任职于南京永泰文化传 媒有限公司、江苏乾景生态环境规划 设计研究院有限公司、南京柏泽企业 管理咨询有限公司	朋友	否
6	刘兆萄	报告期初至今任职于南京智鹤电子科 技有限公司	朋友	否
7	袁红如	报告期初至今任职于江苏省华建建设 股份有限公司珠海分公司	朋友	否

皇甫德敏为发行人历史股东湖北六朝投资管理中心（有限合伙）（现更名为 南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙））执行事务合伙人，湖北六朝投资管理 中心（有限合伙）于2018年1月受让发行人2.32%股权并于2019年12月退出, 入股价格与退股价格均与同时期股权转让价格不存在显著差异。袁红如于2020 年5月受让1.63%股份，目前仍为发行人股东，入股价格与同时期股权增资及 转让价格亦不存在显著差异。

截至目前，根据对实际控制人的访谈确认，王成不存在对外投资情况，程扬、陈兰、丁晓绯、皇甫德敏、刘兆萄、袁红如的对外投资情况如下：

-序号一	姓名	公司名称	主营业务	所属行业	持股 比例
1	程扬	江苏金穗税务师事务所有限 公司	税务代理	商务服务业	65.00%
2	陈兰	南京粉墨电子商务有限公司	电子商务	批发业	42.31%
		安吉云海投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理	商务服务业	0.67%
		南京共律科技有限公司	法律服务	科技推广和应 用服务业	29.50%
3	丁晓绯	江苏飞扬文化产业集团有限 公司	文化传媒	广播、电视、 电影和录音制 作业	45.00%
		芯知科技（江苏）有限公司 拟	软件信息	批发业	6.00%
		山西欣鹏管理咨询有限公司	管理咨询	商业服务业	80.00%
4	皇甫德 敏	南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）	股权投资	资本市场服务	99.99%
		南京永泰文化传媒有限公司	广告设计、制 作；会务服务	商务服务业	100.00%
		南京小视投资管理中心（有 限合伙）	投资管理、咨询	商务服务业	10.00%

一序号一	姓名	公司名称	主营业务	所属行业	持股 比例
		南京新麟股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资	资本市场服务	10.00%
		江苏乾景生态环境规划设计 研究院有限公司	生态环境规划、 城乡规划、建 筑、园林景观设 计	生态保护和环 境治理业	5.60%
		南京柏泽企业管理咨询有限 公司	企业管理咨询	商务服务业	99.90%
		南京瀚达锐驰企业管理中心（有限合伙）	企业管理服务；计算机软硬件	批发业	50.00%
		南京柏泽一号股权投资管理 中心（有限合伙）	股权投资	资本市场服务	10.00%
		南京柏泽二号股权投资管理 中心（有限合伙）	企业管理咨询；市场营销策划	资本市场服务	10.00%
		南京汉思文化发展有限公司	组织文化艺术交流活动	零售业	70.00%
		南京思想机器信息科技有限 公司	计算机软硬件、 通讯系统、网络 技术开发	软件和信息技 术服务业	5.00%
5	刘兆萄	南京攻城兵资产管理中心（有限合伙）	股权投资	商务服务业	71.43%
		南京智鹤电子科技有限公司	工程机械物联网管理系统	科学研究和技 术服务业	30.26%
6	袁红如	珠海华戎建筑劳务有限公司	建筑业	建筑装饰、装 修和其他建筑 业	40.00%
		南京贝迪新材料科技股份有 限公司	功能高分子膜材 料研发、生产、 精加工和销售	计算机、通信 和其他电子设 备制造业	1.25%

注：丁晓绯目前间接持股40家企业，经营业务主要涉及商务服务业、科技推广和应用 服务业和批发业等；皇甫德敏间接持股53家企业，主要因为皇甫德敏持有众多合伙企业对 外投资，主要涉及科技推广和应用服务业、商务服务业和批发业等行业等；刘兆萄目前间 接持有4家企业，主要涉及批发业；袁红如目前为发行人股东，间接持股企业为发行人子 公司。

根据上述人员提供的调查表以及相关事项确认函以及核查发行人银行流水 情况，上述人员从事行业不属于发行人所属产业链上下游。

二、详细说明刘勇使用上述拆出资金的主要用途、去向，以及对应刘勇原 借款等的具体用途，是否存在为发行人代垫成本费用的情况。

刘勇使用上述拆出资金的主要用途、去向，以及对应刘勇原借款等的具体 用途如下所示：单位：万元

序号	期间	拆出金额	主要用途、流向	对应刘勇原借款等的 具体用途
1	2019 年	216.56	用于父母赡养、家庭投资以及家庭 日常开销、娱乐消费、个人支出等	-
2		6.70	归还贷款	-
3		50.00	归还丁晓绯指定人冯晨50.00万元	原借款用于回购公司 股权
4		10.00	回购公司股权	-
5		28.00	租赁商铺使用	-
6		15.00	借款给蔡忠用于资金周转	-
7		35.71	归还信用卡	-
合计		361.97	-	-
1	2020 年	85.00	房屋装修使用	-
2		2,300.00	用于个人借款还款	原借款主要用于回购 公司股权
3		200.00	借款给袁红如用于资金周转	-
4		10.00	还款给纳世新材	原借款用于回购公司 股权
5		109.12	用于父母赡养、家庭投资以及家庭 日常开销、娱乐消费、个人支出等	-
6		0.50	用于缴纳税款	-
合计		2,704.62	-	-

成本费用的情况，不存在与发行人客户、供应商资金往来的情形，不存在体外资金循环情形。

三、中介机构核査意见

（一）核査程序

保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、 访谈公司实际控制人，获取相关人员填写的调查表及确认函，了解其与 上述人员关系，同时通过企查查等网站查询上述人员对外投资以及任职情况；

2、 获取公司报告期内客户、供应商明细表以及对客户和供应商的访谈记录 和企查查的查询资料，并与上述人员对外投资企业进行比对；

3、 核查发行人及实际控制人银行流水，

4、 访谈公司实际控制人，了解其与公司发生资金往来的原因，并获取相应 凭证。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、 发行人已经说明程扬、王成、陈兰、丁晓绯、皇甫德敏、刘兆萄、袁红 如简历及对外投资情况、上述人员与实际控制人为朋友关系，从事行业不属于 发行人所属产业链上下游，与发行人主要客户、供应商不存在关联关系或其他 密切关系；

2、 刘勇使用上述拆出资金的主要用途、去向为还款、日常消费、转款给家 人等，对应刘勇原借款等的具体用途为归还公司及个人借款、个人装修等，不 存在为发行人代垫成本费用的情况。