IPO案例：实控人19名亲戚在司任职：采购部总监、副总、生产经理、总账会计和出纳等

vincent

问题 1、关于实际控制人亲属在公司任职

根据申报文件，报告期内，发行人存在实际控制人符黎明部分亲属在公司任职的情形，包括采购部总监（实际控制人父亲）、副总经理（实际控制人姐姐的配偶）、生产经理（实际控制人姐姐）、总账会计（实际控制人母亲的姐姐）和出纳（实际控制人堂弟的配偶）等情形。

请发行人说明：（1）报告期内，公司实际控制人亲属在公司担任的职务及时间，任职于公司的背景、履行程序，是否胜任相关工作；（2）公司内部控制制度是否健全、有效；实际控制人亲属在公司任职是否影响公司治理的有效性，是否存在有效措施保证公司的规范运作、防范实际控制人及相关亲属凌驾于内控制度之上的风险；（3）上述人员是否在公司客户、供应商处持股或者任职，与客户、供应商客户是否存在资金往来；是否存在投资发行人同类企业或上下游企业的情况。

请发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师就内部控制制度、资金往来问题核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）报告期内，公司实际控制人亲属在公司担任的职务及时间，任职于公司的背景、履行程序，是否胜任相关工作

1、实际控制人亲属任职概况

报告期内，公司实际控制人符黎明在公司任职的亲属中，除曹建忠任公司副总经理、左军曾任公司副总经理、符涛曾任公司监事会主席外，其余亲属未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。截至本回复报告签署日，公司实际控制人亲属在公司主要担任基础生产或行政人员、研发人员及中层经理。
报告期内，上述人员在公司任职基本情况如下：


2020 年 2 月，实际控制人的婶婶钱爱琴辞任保洁员职务并从公司离职；2022年 3 月，左军辞任副总经理职务并因病休假；2022 年 4 月，符涛辞任监事会主席职务并继续担任公司采购经理；2022 年 8 月，实际控制人母亲的堂妹尤立萍、实际控制人堂弟符杰的配偶承瑶分别辞任财务部门职务，担任行政专员；2022年 8 月，实际控制人的父亲符水林辞任采购部总监职务，担任厂务部总监，负责厂区建设及日常维护、厂务设施的日常运维和缺失排查整改、管控厂务系统费用等。

截至本回复报告签署日，公司实际控制人在公司任职的亲属中仅曹建忠担任副总经理，其他人员均未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；不存在实际控制人亲属在财务部门任职的情形。

2、实际控制人亲属任职及胜任具体情况

（1）任职履行的程序

报告期内，在公司任职的实际控制人亲属均与公司签署了劳动合同或退休人员返聘协议。其中，实际控制人亲属担任公司监事和高级管理人员的，均履行了相应的决策程序，具体如下：

① 符涛担任监事的选举程序

2019 年 12 月 10 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举符涛为监事。同日，公司第一届监事会第一次会议选举符涛作为监事会主席。

② 曹建忠、左军担任高级管理人员的聘任程序

2019 年 12 月 10 日，公司第一届董事会第一次会议聘任曹建忠、左军作为公司副总经理。

综上，符涛担任公司监事及监事会主席履行了股东大会及监事会选举程序，曹建忠、左军担任公司副总经理履行了董事会聘任程序。

（2）任职背景、时间及胜任能力

截至本回复报告签署日，上述人员中除承瑶和邓雨微分别于 2021 年 6 月和2018 年 4 月入职公司外，其余人员均在公司任职超过 10 年，并且均为在初创阶段（2009-2010 年）即加入公司。相关人员对在公司任职的岗位具有充分的了解和丰富的工作经验，能够胜任具体工作要求并履行工作职责。

报告期内，公司实际控制人亲属在公司处担任的职务及时间、任职于公司的背景、履行程序及胜任能力具体情况如下：






（二）公司内部控制制度是否健全、有效；实际控制人亲属在公司任职是否影响公司治理的有效性，是否存在有效措施保证公司的规范运作、防范实际控制人及相关亲属凌驾于内控制度之上的风险

1、公司内部控制制度健全且被有效执行

（1）公司已建立完善的治理结构

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，制定或修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的权责范围和工作程序，公司股东、董事、监事、高级管理人员均能够按照《公司章程》和各项规章制度的规定依法履行职责。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会决策的专业性。

（2）公司已建立并执行全面的内部管理制度

公司已经制定了《财务会计制度》《内部审计制度》《采购部总则文件》《供应商开发管理规定》《生产管理程序》《销售合同的签订及审批权限》《研发项目管理办法》等各项规章制度，对公司财务、采购、销售、研发及生产等方面的工作进行规范和控制。

① 财务管理内控

报告期内，公司付款均严格凭付款审批单办理，根据公司相关制度设置的审批权限，付款审批单由申请付款部门发起且经其部门主管或负责人审核，经财务经理（主管）或财务总监审批后方可办理付款事宜。公司会计岗位日常工作需经财务经理（主管）审核。

实际控制人亲属尤立萍曾任出纳、总账会计职务，承瑶曾任出纳、费用会计职务，除尤立萍、承瑶外，公司财务部其他人员与实际控制人均不存在亲属关系。
报告期内，公司财务部设置财务总监及财务经理（主管）负责财务部相关事项的审批和管理，财务部岗位设置合理，并制定了财务方面的内控制度。同时，公司设立了审计部负责包括资金管理制度在内的相关内部控制制度执行情况的稽核。

报告期内，包括实际控制人亲属在内的财务部人员均严格按照公司相关内部控制制度执行财务工作，不存在实际控制人亲属违反财务方面内控制度的情形，实际控制人亲属担任会计和出纳人员未对公司的财务管理内控产生不利影响。

为进一步完善公司治理及内部控制，2022 年 8 月，实际控制人亲属尤立萍和承瑶从财务部转岗担任行政专员。截至本回复报告签署日，公司财务部共有员工 12 人，其中财务总监 1 人、财务经理（主管）3 人负责财务部相关事项的审批和管理，财务部人员与实际控制人之间均不存在亲属关系，公司财务方面的内部控制规范并有效执行。

② 采购管理内控

报告期内，公司已制定严格的采购流程，包括请购需求→采购计划→供方筛选→询价、比价→邮件审批→合同审批→签订合同→办理付款→过程跟踪→到货报检→材料检验→入库/退换货等流程。

在供应商筛选方面，公司制定了明确的供应商开发流程，包括送样→样品检验→样品试用→小批量试用→产品检验→申请使用→小组评审→列入合格→质量跟踪、考核等环节，经逐层检验合格后列入合格供方名单。在询价比价环节，对于首次采购单笔订单总额在 2,000.00 元以上的，需有两到三家供应商报价并保存询价议价记录。在采购合同审批环节，单笔订单总额在 5,000.00 元以上的，需提交邮件给采购经理审批，并向总经理报备；单笔订单总额在50,000.00 元以上的，由采购经理审批通过后提交邮件给总经理审批。

报告期内，实际控制人亲属符水林曾任采购部总监，符涛担任采购经理。符水林、符涛在采购部任职期间，公司已制定了采购管理相关内部控制制度并严格执行，明确了供应商筛选程序和审批采购权限，保证采购业务正常开展和有效控制。2022 年 8 月，符水林辞任采购部总监职务，担任厂务部总监。

综上，公司已制定严格的采购流程和审批标准，具有明确的供应商筛选程序。报告期内，公司采购部岗位设置合理，并制定了采购方面的内控制度，采购审批权限清晰并有效执行，包括实际控制人亲属在内的采购部门相关人员严格按照公司相关内部控制制度执行采购工作，不存在实际控制人亲属违反采购方面内控制度的情形，且报告期内实际控制人亲属担任采购部总监、采购经理等职务无法单独对公司采购形成重大影响，不会对公司的采购管理内控产生不利影响，公司采购方面的内部控制规范并有效执行。

③ 销售管理内控

报告期内，公司制定了明确的销售合同签订及审批权限，公司销售合同的签订由销售专员发起，经销售经理、销售总监、营销中心负责人审批通过后，由公司法务部对销售合同的条款及内容进行审核并把控风险，经法务部审核通过后，光伏电池销售合同还需由总经理审批同意，重要的光伏湿制程辅助品及光伏设备销售合同需要向总经理报备。此外，公司制定了明确的产品定价机制，除特殊事项需经总经理审批并调整价格外，公司产品销售均根据订单按照定价机制确定销售价格。

报告期内，实际控制人亲属左军曾任公司副总经理，主管销售业务，兼任营销中心负责人，王章雨担任营销中心专员、销售经理。左军担任公司副总经理并兼任营销中心负责人期间，作为营销中心负责人负责销售合同的审批，2022 年 3月左军因个人身体原因辞任副总经理后，公司总经理兼任营销中心负责人，审批公司各类销售合同。

报告期内，公司销售部门岗位设置合理，并制定了销售方面的内控制度和定价机制，包括实际控制人亲属在内的销售部门相关人员均严格按照公司相关内部控制制度执行销售工作，不存在实际控制人亲属违反公司销售方面内控制度的情形，实际控制人亲属担任副总经理兼任营销中心负责人、销售经理等职务无法单独对公司销售形成重大影响，不会对公司的销售管理内控产生不利影响，公司销售方面的内部控制规范并有效执行。

（3）公司内部监督制度有效运行

公司设立了内部审计部门。报告期内，公司内部审计部门独立运作，在审计委员会领导下，组织推动公司内控建设，督促公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度；全面推进内部控制制度的执行，检查公司内部控制制度的实施情况。报告期内，公司内部审计部门对公司内部控制制度进行检查，对采购与付款循环、营销差旅费及相关费用、仓库运作管理、固定资产等多个方面进行了审计并出具了内部审计报告。

天健会计师出具“天健审[2022]2669 号”《关于常州时创能源股份有限公司内部控制的鉴证报告》认为公司内部控制于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

综上，公司具备健全且运行良好的组织机构，内部控制制度健全且被有效执行。

2、实际控制人亲属在发行人任职不影响公司治理的有效性，发行人已采取有效措施保证公司的规范运作、防范实际控制人及相关亲属凌驾于内控制度之上的风险

报告期内，公司不存在实际控制人亲属担任董事的情形。实际控制人亲属符涛曾任公司监事会主席，但实际控制人亲属任职未超过监事会半数以上席位；左军曾任公司副总经理，主要负责销售工作；曹建忠现任公司副总经理，主要负责呼和浩特时创光伏的经营管理工作。上述人员具备担任相应职务的能力，任职履行了必要的选举和聘任程序，能够按照《公司章程》及相关规章制度履行职务。

截至本回复报告签署日，符涛已辞任监事会主席职务、不再担任监事，左军已辞任副总经理职务，仅曹建忠担任副总经理。

实际控制人亲属尤立萍曾任出纳、总账会计职务，承瑶曾任出纳、费用会计职务，除尤立萍、承瑶外，公司财务部其他人员与实际控制人均不存在亲属关系。
报告期内，公司财务部设置财务总监及财务经理（主管）负责财务部相关事项的审批和管理，财务部岗位设置合理，并制定了财务方面的内控制度。同时，公司设立了审计部负责包括资金管理制度在内的相关内部控制制度执行情况的稽核。

报告期内，包括实际控制人亲属在内的财务部人员均严格按照公司相关内部控制制度执行财务工作，不存在实际控制人亲属违反财务方面内控制度的情形，实际控制人亲属担任会计和出纳人员未对公司的财务管理内控产生不利影响。2022年 8 月，尤立萍和承瑶从财务部转岗担任行政专员。截至本回复报告签署日，公司已不存在实际控制人亲属在财务部门任职的情形，公司财务方面的内部控制规范并有效执行。

报告期内，实际控制人亲属符水林曾任采购部总监，符涛担任采购经理。根据公司的采购内控制度，公司制定了供应商筛选流程和采购审批流程，采购审批权限清晰并有效执行，包括实际控制人亲属在内的采购部门相关人员严格按照公司相关内部控制制度执行采购工作，不存在实际控制人亲属违反采购方面内控制度的情形，且报告期内实际控制人亲属担任采购部总监、采购经理等职务无法单独对公司采购形成重大影响，不会对公司的采购管理内控产生不利影响，公司采购方面的内部控制规范并有效执行。

报告期内，实际控制人亲属左军曾任副总经理，主管销售业务并兼任营销中心负责人，王章雨担任营销中心专员、销售经理。根据公司的销售内控制度，公司制定了明确的销售合同签订及审批权限、产品定价机制，包括实际控制人亲属在内的销售部门相关人员均严格按照公司相关内部控制制度执行销售工作，不存在实际控制人亲属违反公司销售方面内控制度的情形，实际控制人亲属担任副总经理兼任营销中心负责人、销售经理等职务无法单独对公司销售形成重大影响，不会对公司的销售管理内控产生不利影响，公司销售方面的内部控制规范并有效执行。

除上述人员外，报告期内，公司实际控制人其他在公司任职的亲属主要为基础生产人员、行政人员、研发工程师。该等人员均具备担任相应职务的能力，履行了劳动合同签署程序，能够按照公司的相关规章制度履行职责。

公司具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构和相应的议事规则，并且制定了《财务会计制度》《内部审计制度》《采购部总则文件》《供应商开发管理规定》《生产管理程序》《销售合同的签订及审批权限》《研发项目管理办法》等各项规章制度，对公司财务、采购、销售、研发及生产等方面的工作进行规范和控制，同时制定了包括《员工奖惩管理制度》《绩效管理办法》在内的一系列员工管理制度。报告期内，公司内控制度有效执行，且实际控制人亲属在公司处任职均需遵守公司相关管理制度，不存在实际控制人亲属违反公司纪律被公司处分或不履行本职工作的情形，不存在相关亲属凌驾于内控制度之上的情形。

综上，公司已经建立完善的公司治理结构，并制定了内部管理及控制的相关制度，报告期内，公司治理规范，各项制度均有效执行，公司实际控制人亲属在公司处任职均履行了必要的选举和聘任程序，且该等人员任职均需遵守公司相关管理制度，不存在影响公司治理的有效性的情形，公司已采取有效措施保证公司的规范运作，不存在实际控制人及相关亲属凌驾于内控制度之上的情形。

（三）上述人员是否在公司客户、供应商处持股或者任职，与客户、供应商客户是否存在资金往来



常州朗伯尼特、常州时创坤健贸易有限公司均为公司的关联企业。其中，常州朗伯尼特是时创电力参股 20%的企业，公司委派左军担任监事；常州时创坤健贸易有限公司是公司控股股东时创投资的全资子公司，已于 2019 年 9 月 24 日注销。

2、上述人员与发行人报告期内客户、供应商的资金往来情况

保荐机构、发行人律师、申报会计师陪同报告期内在公司任职或曾经任职的21 名实际控制人亲属前往包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行等在内的 17 家银行以及个别人员拥有借记卡的其他银行，调取该等人员自 2019 年 1月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间的开户清单及银行流水，取得了该等人员经银行盖章的包含交易对方和摘要等信息的详式纸质版银行流水，并通过银行流水中的交易对手方信息进一步复核流水的完整性。

保荐人、发行人律师、申报会计师对该等实际控制人亲属银行资金流水中的大额交易（单笔交易为 3 万元人民币及以上）进行核查，确认各笔流水的交易情况，要求该等实际控制人亲属说明与交易对手方的关系、交易原因或用途，并结合获取的相关证据核实其合理性。经核查，报告期内，除符涛外，实际控制人其他亲属与公司报告期内客户、供应商之间不存在资金往来。

报告期内，符涛因个人原因与公司供应商宁波梅山保税港区创亦享贸易有限公司（以下简称“创亦享贸易”）曾发生少量资金往来，相关借款已于 2019 年清偿。具体情况为：符涛与创亦享贸易的实际控制人彭中华系朋友关系，2018 年 4月，因装修新房需筹措资金，符涛与彭中华商议借款。彭中华因个人银行账户资金不足，故通过其与母亲共同设立的创亦享贸易向符涛提供借款 30 万元，并于2018 年 4 月 30 日签订《借款协议》。2018 年11 月至 2019 年 9 月期间，符涛分三笔向创亦享贸易偿还前述借款，截至 2019 年 9 月 20 日，前述借款已全部清偿完毕，双方无其他债权债务关系。

创亦享贸易于 2016 年与公司建立合作关系。报告期内，公司曾在 2019 年度向创亦享贸易采购化学试剂及石英管、陶瓷轴承等机械配件。因创亦享贸易实际控制人不看好贸易业务发展前景、有意从事软件开发相关业务，故于 2020 年 2月注销创亦享贸易。

报告期内，除左军任常州朗伯尼特监事、时创坤健监事外，上述实际控制人亲属不存在其他在发行人报告期内客户、供应商处持股或者任职的情况；除符涛因个人原因与创亦享贸易存在借款并已经全部偿还外，上述人员与发行人报告期内的客户、供应商之间不存在资金往来。

此外，公司实际控制人亲属均已出具《关于个人账户资金流水情况的说明及承诺》，承诺报告期内：“一、不存在代发行人进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；二、不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形；三、不存在与行人其他异常资金往来；四、不存在与发行人客户或供应商及其股东、董监高等

关联方进行异常交易及资金往来情形；五、不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形；六、对提供资料的真实、准确、完整性承担责任；七、报告期内从发行人获得的大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，其主要资金流向或用途不存在重大异常；八、个人账户大额资金往来数量及发生背景合理，不存在频繁出现大额存现、取现情形；九、已提供在报告期内全部的银行账户及资金流水。”

（四）上述人员是否存在投资公司同类企业或上下游企业的情况

截至本回复报告签署日，上述实际控制人亲属不存在投资公司同类企业或上下游企业的情况。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）发行人律师核查程序

发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅公司报告期内员工花名册、实际控制人亲属与公司签署的劳动合同/劳务合同及其他协议并对相关人员进行访谈，确认公司实际控制人亲属在公司处任职的相关情况；

2、查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《财务管理制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等内部管理制度，确认公司治理结构；

3、查阅《财务会计制度》《采购部总则文件》《供应商开发管理规定》《生产管理程序》《销售合同的签订及审批权限》《研发项目管理办法》等内部控制制度及内部审批文件，访谈公司财务、采购、销售负责人，了解公司财务、采购、售等相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

4、查阅公司《内部审计制度》等内部控制制度及内部审计部门出具的内部

审计报告，访谈公司内审部门负责人，确认公司内部控制监督制度的执行情况；

5、通过陪同实际控制人在公司任职或曾经任职的21 名实际控制人亲属走访银行，获取实际控制人亲属报告期内的所有个人开户银行流水，核查实际控制人亲属是否存在异常资金流水，是否与公司客户、供应商存在资金往来，是否存在投资公司同类企业或上下游企业的情况，详见本回复报告“问题一/一/（三）/2、上述人员与发行人报告期内客户、供应商的资金往来情况”；

6、通过企查查等网络公开检索平台查询报告期内公司全部客户和供应商的股权结构及主要人员情况、与实际控制人存在亲属关系且在公司任职的员工的对外投资或者任职情况，核查上述人员是否在客户、供应商处持股或者任职，是否存在投资公司同类企业或上下游企业的情况。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、报告期内，公司实际控制人亲属任职公司履行了相关程序且具备相应的胜任能力；

2、公司具备健全且运行良好的组织机构，内部控制制度健全且被有效执行；公司实际控制人亲属在公司处任职不影响公司治理的有效性，公司已采取有效措施保证公司的规范运作、防范实际控制人及相关亲属凌驾于内控制度之上的风险；

3、报告期内，除左军任常州朗伯尼特、常州时创坤健贸易有限公司监事外，公司实际控制人亲属不存在其他在公司报告期内客户、供应商处持股或者任职的情况；除符涛因个人原因与创亦享贸易存在借款并已经全部偿还外，上述人员与公司报告期内的客户、供应商之间不存在资金往来，上述人员不存在投资公司同类企业或上下游企业的情况。

（三）申报会计师核查程序

申报会计师就内部控制制度、资金往来问题履行了如下核查程序：

1、查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《财务管理制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等内部管理制度，确认公司治理结构；

2、检查《财务会计制度》《采购部总则文件》《供应商开发管理规定》《生产管理程序》《销售合同的签订及审批权限》《研发项目管理办法》等内部控制制度及内部审批文件，访谈公司财务、采购、销售负责人，了解公司财务、采购、销售等相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、检查公司《内部审计制度》等内部控制制度及内部审计部门出具的内部审计报告，访谈公司内审部门负责人，确认公司内部控制监督制度的执行情况；

4、通过陪同实际控制人在公司任职或曾经任职的21 名实际控制人亲属走访银行，获取实际控制人亲属报告期内的所有个人开户银行流水，核查实际控制人亲属是否存在异常资金流水，是否与公司客户、供应商存在资金往来，是否存在投资公司同类企业或上下游企业的情况，详见本回复报告“问题一/一/（三）/2、上述人员与发行人报告期内客户、供应商的资金往来情况”；

5、通过企查查等网络公开检索平台查询报告期内公司全部客户和供应商的股权结构及主要人员情况、与实际控制人存在亲属关系且在公司任职的员工的对外投资或者任职情况，核查上述人员是否在客户、供应商处持股或者任职，是否存在投资公司同类企业或上下游企业的情况。

（四）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师就内部控制制度、资金往来问题认为：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构，内部控制制度健全且被有效执行；公司实际控制人亲属在公司处任职不影响公司治理的有效性，公司已采取有效措施保证公司的规范运作、防范实际控制人及相关亲属凌驾于内控制度之上的风险；

2、报告期内，除左军任常州朗伯尼特、常州时创坤健贸易有限公司监事外，公司实际控制人亲属不存在其他在公司报告期内客户、供应商处持股或者任职的情况；除符涛因个人原因与创亦享贸易存在借款并已经全部偿还外，上述人员与公司报告期内的客户、供应商之间不存在资金往来，上述人员不存在投资公司同类企业或上下游企业的情况。