IPO申报时财务内控如何整改？个人卡收支、实控人资金占用、亲属任财务总监、存货账实记录不符等典型问题

vincent

问题二十三、关于财务内控。

根据申报材料：

（1）报告期内，公司存在个人卡收取货款、发放职工薪酬的情形。财务总监杨新艳和财务副总监苏晓贞为公司实际控制人的亲属。

（2）2018年3月，公司将财务总监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰500.00万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500.00万元，借款人崔文峰、杨新征已于2020年12月将该借款及利息归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的1,000.00万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。

请发行人：

（1）说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。

（2）说明个人卡的数量、卡号、开户人、使用期间、是否由发行人专属使用、注销时间、是否纳入资金流水核查范围，个人卡资金流入流出具体情况、用途、交易对手方；个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据及相关金额是否真实、准确、完整。

（3）说明财务总监和副总监均为实际控制人亲属对公司治理有效性的影响、两人的独立性及胜任能力，发行人的公司治理结构是否完善，财务审批流程特别是实际控制人的费用报销、资金使用等是否失效，发行人改进公司治理结构的具体措施及其有效性。

（4）说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因及用途，相关占用资金与利息直至2020年12月才归还的原因及合理性，资金占用利息的确定依据及其公允性。

（5）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对财务内控不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。

【回复】

一、说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。

（一）上述财务不规范事项发生的背景和原因

1、个人卡
（1）基本情况
报告期内，公司存在以前财务总监杨新艳名义开立的5张个人卡，并通过该个人卡收取小额货款、发放部分职工薪酬的情形。

报告期内，个人卡的持有人为公司前财务总监杨新艳，基本情况如下：

卡号	主要用途	报告期内使用期间	注销时间
6216668000001201861	境外销售货款	2018-01-01至2020-10-10	2020-12-17
6228450718078845875	境内销售货款	2018-01-01至2019-05-05	2019-05-05
6226223002374018	理财	2018-01-01至2020-12-24	2020-12-24
6222620620001686442	发放薪酬	2018-01-01至2020-02-21	2020-12-02
6222600620014950599	理财	2018-01-01至2020-11-18	2020-12-16

（2）个人卡收取货款、发放职工薪酬的金额

①现金流口径

位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
收取货款	-	5.95	174.01	884.48
发放职工薪酬	-	156.54	330.87	406.60
收取货款/营业收入	-	0.03%	1.25%	7.34%
发放职工薪酬/成本费用	-	1.39%	3.46%	4.89%

注：1、公司通过个人卡收取货款、发放职工薪酬，部分交易金额纳入了公司财务核算，相应资金通过个人卡取现金存入公司账户，上表披露的现金流口径未剔除该部分入账金额。注：2、成本费用为营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

②财务核算口径

报告期内，公司通过上述个人卡收取货款、发放职工薪酬，其中未入账部分的金额如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
收取货款	-	-	-	257.67
发放职工薪酬	-	-	233.41	426.74
收取货款/营业收入	-	-	-	2.14%
发放职工薪酬/成本费用	-	-	2.44%	5.14%

（3）个人卡收取货款、发放职工薪酬的背景和原因

①个人卡收取货款

报告期内，公司通过个人卡收取货款的金额分别为884.48万元、174.01万元、5.95万元和0万元，其中未入账金额分别为257.67万元、0万元、0万元和0万元。报告期内，公司通过个人卡收取货款的金额较小且逐年减少，2018年7月起未再发生未入账的个人卡收取货款，2019年5月注销了主要收款个人卡，2020年10月全面停止使用个人卡收取货款。

公司通过个人卡收取小额货款的背景及原因如下：

近年来随着微信、支付宝、西联、PayPal等第三方平台收款的兴起以及部分客户交易习惯，公司使用杨新艳个人卡或者通过个人卡绑定上述平台收取小额货款。报告期内，公司个人卡收取货款金额较小且逐年减少，公司于2019年5月注销了主要收款个人卡，并于2020年10月全面停止使用个人卡收取货款。

②个人卡发放职工薪酬

报告期内，公司通过个人卡发放职工薪酬的金额分别为406.60万元、330.87万元、156.54万元和0万元，其中按权责发生制确认的金额分别为426.74万元、233.41万元、0万元和0万元。报告期内，公司通过个人卡发放职工薪酬的金额较小且逐年减少，并于2020年2月停止通过个人卡发放职工薪酬（2020年2月发放的职工薪酬系2019年度奖金），2020年12月注销了该类个人卡。

公司通过个人卡发放职工薪酬的背景及原因如下：

上述个人卡公受公司实际控制，由原财务总监杨新艳持有和经办，个人卡资金来源主要为销售货款，因该部分资金未全部转入公司账户，形成的结余资主要用于发放部分薪酬。

2、实际控制人亲属担任财务部门关键职务
报告期内，公司实际控制人、董事长杨新征之妹杨新艳担任公司财务总监，公司实际控制人、总经理崔文峰之妻的外甥女苏晓贞担任公司财务副总监。实际控制人亲属担任公司财务部门关键职务的背景和原因为：

杨新艳1996年毕业于河南财经学院会计专业，拥有初级会计师资格证，毕业以来一直从事会计工作。杨新艳自公司2003年5月设立以来，一直负责公司财务部门的日常管理工作，熟悉公司的经营业务，具备相关财务知识和丰富的实操经验，能很好履行财务总监的职责。

苏晓贞2005年毕业于河南省工程学院会计电算化专业，拥有初级会计师职称、会计从业资格证书，毕业以来主要从事会计工作。苏晓贞于2006年6月进入公司工作，一直协助财务总监落实具体财务工作，熟悉公司的经营业务，具备相关财务知识和丰富的实操经验，能很好履行财务副总监的职责。

综上，考虑到杨新艳、苏晓贞具备专业胜任能力，且长期在公司工作熟悉公司经营情况，公司聘任其分别担任财务总监、财务副总监。

3、实际控制人占用资金
报告期内，公司存在前财务总监杨新艳持有个人卡的情形，该个人卡部分资金被控股股东、实际控制人及其近亲属占用。2018年3月，公司将财务总监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰500.00万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500.00万元，借款人崔文峰、杨新征已于2020年12月将该借款及利息归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的1,000.00万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。

发生上述资金占用的背景和原因如下：

个人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于发放部分职工薪酬和支付少量其他费用。因个人卡存在结余资金，为避免个人卡资金闲置，实际控制人按持股比例各分配了500万元，形成资金占用。

实际控制人占用的资金主要用于其购买个人理财产品，不存在直接或间接流向公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

4、存货账实记录不符
2018年末和2019年末，公司账面存货分别较实物存货少946.99万元和1,085.15万元，其中2019年末新增存货差异为138.15万元。公司存在存货账实相符相关内部控制流程执行不到位的情形。

存货账实不符发生的背景和原因如下：

公司存货相关ERP系统可分为进销存系统和总账系统，对于进销存系统，报告期内公司按照相关内控制度的规定，根据实物流转情况生成单据进行存货核算，确保进销存数据与实物流转相符。而在2018年新老ERP系统衔接及成本模板引入过程中，因使用时间较短，相关人员对新系统的运行及数据勾稽关系认识不充分，对于各类非常见实物流转情况，为确保进销存数据与实物流转相符，操作人员以其他出入库单据进行存货核算，而相关非常规单据未流转至总账系统记账，致使进销存系统数据与总账系统数据不一致，财务数据和业务数据脱节，产生了账实不符的情况。

同时，公司在2018年末及2019年末盘点时，仅关注数量情况，未关注金额异常，且生产部门、仓库部门、财务部门对系统操作不熟练，且未能有效沟通，未及时处理相关异常。

（二）上述财务不规范事项受到的处罚及潜在的处罚风险

报告期内，公司存在个人卡收支、实际控制人亲属担任财务部门关键职务、实际控制人占用资金、存货账实记录不符等上述财务不规范事项，该类财务不规范事项系内控不规范事项，不涉及重大违法违规行为。

同时，公司因个人卡收支、存货调整等事项，进行了纳税调整，补缴了增值税、企业所得税、个人所得税等相关税费，并缴纳了相应税收滞纳金，客观上未造成税款流失等严重不良法律后果；个人卡资金来源合法，未用于法律法规禁止的领域和用途。

综上：公司上述财务不规范事项，不涉及重大违法违规行为，未受到相关部门的处罚，不存在潜在处罚风险。

（三）是否取得有权机关证明及具体情况

报告期内，公司未因上述财务不规范事项收到相关部门的行政处罚，且取得了相关部门出具的合规证明，具体情况如下：

1、税收合规证明
2021年1月11日，国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局出具证明：众智科技自2018年1月1日至2021年1月11日能够按期进行纳税申报，暂未因违反税法规定而受到过行政处罚。

2021年7月29日，国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局出具证明：众智科技自2021年1月1日至2021年7月29日，未因违反税法规定而受到过行政处罚。

2、工商合规证明
2021年1月12日，郑州高新技术产业开发区市场监督管理局出具证明：众智科技自2018年1月1日起至2020年12月31日，在国家企业信用信息公示系统上没有被郑州高新技术产业开发区市场监督管理局行政处罚的记录。

2021年7月15日，郑州高新技术产业开发区市场监督管理局出具证明：众智科技自2021年1月1日起至2021年7月15日，在国家企业信用信息公示系统上没有被郑州高新技术产业开发区市场监督管理局行政处罚的记录。

3、外汇合规证明
2021年2月20日，国家外汇管理局河南省分局出具证明：自2018年1月至本证明出具日，未对众智科技执行外汇管理规定的情况进行现场检查，日常未发现违反外汇管理规定的行为，没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录。

2021年9月3日，国家外汇管理局河南省分局出具证明：自2021年1月至本证明出具日，未对众智科技执行外汇管理规定的情况进行现场检查，日常未发现违反外汇管理规定的行为，没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录。

（四）税收合规性及税款补缴情况

1、税收合规性
公司分别于2021年1月11日、2021年7月29日，取得主管税务部门开具的合规证明，公司未因违反税法规定而受到过行政处罚。具体内容详见本题之“是否取得有权机关证明及具体情况”。

2、税收补缴情况
报告期内，公司存在个人卡收取货款、发放职工薪酬等情形，针对未记账部分，涉及纳税调整，须补缴相关税费，具体情况如下：

项目	税收补缴情况
增值税	2018年，因个人卡收取货款导致调增收入222.21万元，补缴增值税35.53万元。
企业所得税	2018年、2019年，公司因个人卡收取货款、发放职工薪酬等导致调减应纳税所得额223.25万元、260.41万元，连同账实不符等其他调整事项合计调增应纳税所得额1,179.60万元、125.51万元，补缴企业所得税176.94万元、18.83万元。
个人所得税	2018年、2019年，公司因个人卡发放职工薪酬426.74万元、233.41万元，补缴个人所得税79.62万元、68.07万元。

公司已于2020年12月补缴了个人所得税及滞纳金，2021年4月补缴了增值税和企业所得税及对应的滞纳金。

（五）公司内部控制制度是否健全且被有效执行

报告期内，公司存在内部控制不规范的情形，如个人卡收支、实际控制人亲属担任财务部门关键职务、实际控制人占用资金的情形以及存货账实记录不符。具体情况如下：

1、个人卡
（1）基本情况

个人卡基本情况详见本题之“（一）上述财务不规范事项发生的背景和原因”之“1、个人卡”。

（2）整改情况

公司针对报告期内因个人卡导致的内部控制不规范情形进行了整改：

①公司于2018年7月起杜绝个人卡收到的货款不入账的情况，2019年5月注销主要个人卡收款账户，2020年2月停止使用个人卡发放工资及奖金，2020年10月停止使用个人卡收取货款，2020年末全面注销个人卡并将个人卡资金归还至公司账户。

②公司按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了账务调整，因个人卡收取的货款、支付的薪酬等事项补缴了相关税费。

③公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制引用指引》等规则，建立了《财务管理制度》《销售管理制度与程序》《资金管理制度》等销售收款和薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存在重大缺陷。

内控环节	内控制度	主要内容
销售收款	《销售管理制度与程序》 《财务管理制度》	1、建立定期对账制度，至少每一年与往来单位核对应收款余额，业务部门可根据实际情况不定期进行对账，如有不符的应查明原因及时处理；对于连续超过6个月未回款的，业务部门需填写未回款原因，提交财务中心；2、公司实现的营业收入应及时入账，不得账外设账，不得擅自坐支现金；3、公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进账；4、客户付款方式为：公司账户电汇，银行承兑汇票，微信公司账户（备注栏需填写定货客户名称）收款。严禁区域经理私自收款。
发放薪酬	《财务管理制度》 《薪酬绩效管理制度》	1、职工薪酬包括员工的工资费用、福利费用、社会保险及其他工资性附加费用，由人力资源部进行核算，开支时必须经人力资源部经理审核；2、15万元（含）以下，审批流程为：人力资源部经理→财务总监→总经理助理审批后，方可放款；15万元以上，审批流程为：人力资源部经理→财务总监→总经理审批后，方可放款；3、每月10号发放上月薪资，如遇节假日或周末，公司将视情况做提前或延迟发放。发放形式为银行代发，并
		由公司代扣代缴个人所得税。
费用报销	《财务管理制度》《资金管理制度》	1、公司费用包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、运费、推广费、银行手续费等，公司对各部门费用实行预算控制、部门负责制度；2、费用报销方式：财务中心按批准金额通过现金或银行转账完成报销，费用发生时应取得合法、正确、规范的正式票据，不得用代票、白条报账；3、报销流程：（1）与客户业务相关的费用5万元(含)以内的审批流程为：部门总监→财务副总监→销售总监；（2）与客户业务相关的费用5万元以上的审批流程为：部门总监→财务总监→总经理；（3）非客户业务相关的费用5万元(含)以内的审批流程为：部门总监→财务副总监→总经理助理 （4）非客户业务相关的费用5万元以上的审批流程为：部门总监→财务总监→总经理。
资金管理	《资金管理制度》	1、库存现金管理：（1）按照人民银行《现金管理暂行条例》的规定，在规定范围内使用现金，不属于现金开支范围的业务应当通过银行办理转账结算；（2）一切现金往来收支，必须有经审批的收付凭证。严禁代外单位或私人转账套现和大额度支付往来现金。2、银行存款管理：（1）银行账户必须按国家规定开设和使用，银行账户只供本公司经营业务收支结算使用，严禁出借账户供外单位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支、转账套现；（2）网上银行的支付及授权应设置不同人员进行操作，不准一人统一操作；（3）公司发生的经济往来，除按照本制度内《库存现金的管理》规定可以使用的现金外，都必须通过公司开设的结算账户结算，严禁通过个人开立的结算账户结算；（4）不准出租、出借账户，不准签发空头支票，不准套取银行信用；（5）指定的会计人员每月月末应根据银行存款的账面余额与开户银行的对账单的余额进行核对，并编制“银行存款余额调节表”，由财务负责人进行检查核对。银行存款余额调节表和银行对账单应经过编制余额调节表的会计人员和财务负责人共同签字并留存；（6）公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进账；3、借款管理：（1）员工因公或出差借款，借款人需填写并提交《借据》；（2）借据按照批核权限依次批准，批准后的《借据》由出纳进行支付；（3）凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关制度规定的期限内报销冲账或是归还借款。员工出发归来后的三天之内及时到财务部门结算，做到一次一
		清，不允许跨月结算和几个地方出差混合结算，对于前账未清或跨月拖欠占用公款者，可按月息10%计收利息并扣发工资。

经整改，公司注销了全部个人卡，未再通过个人卡收取货款、发放职工薪酬等情形，同时，公司能够按照上述内控制度有效执行。

2、实际控制人亲属担任财务部门关键职务
（1）基本情况

实际控制人亲属担任财务部门关键职务的基本情况详见本题之“（一）上述财务不规范事项发生的背景和原因”之“2、实际控制人亲属担任财务部门关键职务”。

（2）整改情况

①为进一步优化财务中心的人员结构，增强财务领导岗位人员的独立性，杨新艳辞任财务总监、苏晓贞辞任财务副总监，聘任赵仕凯为新任财务总监。本次财务总监聘任经2021年8月17日召开的第四届董事会九次会议审议通过；②增设审计部，审计部在审计委员会的领导下履行其职能。审计部独立于财务中心，审查和监督公司内控的运行，有助于公司财务方面的规范管理；

③进一步完善财务部的岗位分工及职责，修订和完善了《财务管理制度》《财务中心职位说明书》，进一步明确了财务中心必须严格实行不相容岗位职能分开、不相容职务分离的原则，同时细化规定了财务中心的岗位设置和权限职责。

3、实际控制人占用资金
（1）基本情况

实际控制人占用资金的基本情况详见本题之“（一）上述财务不规范事项发生的背景和原因”之“3、实际控制人占用资金”。

（2）整改情况

针对上述实际控制人资金占用等不规范行为，公司及时进行了整改：

①2020年12月23日，杨新征、崔文峰将拆借的资金及其占用期间的利息全部归还至个人卡，杨新艳将个人卡资金全部归还至公司账户，并注销上述个人卡；

②公司针对资金占用导致的信息披露差异，调整了货币资金、往来款项、未分配利润等报表项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》；

③在《公司章程》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的基础上，修订并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》，强化了相关内控制度建设。

制度名称	主要内容及执行情况
《公司章程》	公司章程（草案）第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司章程（草案）第九十七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程（草案）第一百六十四条：公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
《防范控股股 东及关联方占 用公司资金管	第四条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资
理制度》	金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。第八条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。第十条公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
《财务管理制 度》	1、会计人员要准确、及时地做好应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款、预收账款、预付账款的核算工作。应分别将不同单位的名称和个人姓名设立明细账户，反映债权、债务的存在和坏账情况，并及时催收货款或清偿欠款；2、财务人员应定期清理各种往来账款，至少每年与往来单位核对，防止坏账损失；
《资金管理制 度》	凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关制度规定的期限内报销冲账或是归还借款。员工出发归来后的三天之内及时到财务部门结算，做到一次一清，不允许跨月结算和几个地方出差混合结算，对于前账未清或跨月拖欠占用公款者，可按月息10%计收利息并扣发工资。

经整改后，公司未再发生实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为。

4、存货账实记录不符
（1）基本情况

存货账实记录不符的基本情况详见本题之“（一）上述财务不规范事项发生的背景和原因”之“4、存货账实记录不符”。

（2）整改情况

①升级ERP系统，加强人员培训，针对产生计价错误的具体原因进行针对性整改，具体整改措施为：

序号	更正科目	事件简述及内控薄弱环节	更正方式	更正金额（万元）		内控整改措施及效果
				2018-12-31	2019-12-31
一	存货	该事项主要为销售出库审核时间早于生产入库时间、未完工成品被强制关闭生产订单、因系统操作不熟练导致的外协产品重复领用、借货出库、改制领料出库等情况发生后，系统生成的调整单据未流转至财务记账，导致系统与财务记账的金额存在差异，2019年的存货更正金额主要为2018年滚调	根据系统中的成本调整单和其他出入库单，对存货做相应更正；对于归属于本期的成本金额，更正本期成本，其他金额依据期间和应归属的科目，更正期初未分配利润和其他损益科目	1,417.47	1,439.89	（1）产成品入库单和销售出库单必须当天审核，系统中的存货金额及数量不允许负结存，特殊情况下的负结存需生成成本调整单，由财务部门审核通过后记账；（2）系统层面不允许强制关闭生产订单，从源头杜绝该现象；（3）在系统中增设外协加工模块，外协原材料的领用执行外协出库，完工入库前不参与生产成本流转，从源头杜绝此类错误；（4）注销个人卡，关闭借货出库单据，杜绝账外发货，除对于淮柴、玉柴等已签订整体框架协议的战略客户外，不允许无订单出库，特殊情况的其他出库单必须由进销存系统生成凭证（即根据出库类别，维修出库记维修费用，样品赠送记销售费用，淮柴、玉柴无订单出库调拨至发出商品库记发出商品等），流转至总账系统记账；（5）在材料生产领用层面，关闭改制领料，杜绝生产领料单据录错的情况；经整改，公司未再发生该事项导致的存货核算错误情况
	营业成本			-896.78	72.74
二	存货	公司使用新系统时，因操作失误，未正确依据系统所生成凭证记账	将系统凭证与总账记账情况进行了逐条匹配并进行更正	150.26	112.02	系统凭证与总账直接衔接，财务人员每月核对明细账与总账的勾稽情况，避免出现记账错误。经整改，公司未再发生记账错误导致的核算差错现象
	营业成本			-150.26	-112.02
三	存货	公司此前未以原材料验收时点办理暂估入库，导致期末存货账实不符	根据原材料实际验收时间，更正期末存货余额	-96.64	-	每月末，财务部及时核对已验收入库未收到发票的采购入库明细，进行暂估账务处理，确保暂估入库金额及时记账。经整改，公司未再发生暂估错误导致的核算差错现象
四	存货	设备工具、办公用品等其他材料领用不规范导致的账实不符现象	根据真实领用情况，更正存货、成本、费用、期初未分配利润等科目	-78.16	-53.54	材料领用后，在系统中即时生成单据并流转财务记账，确保账实相符，经整改，公司未再发生相关事项核算差错的情况
	营业成本			-39.11	-5.49
存货更正金额				1,392.94	1,498.37	-
营业成本更正金额				-1,086.15	-44.77	-

②完善并修订了《采购管理规定》《生产管理制度》《仓库管理规定》《实物资产盘点制度》《财务管理制度》等相关存货内控制度，并严格执行相关制度，相关内控制度的具体内容及执行情况如下：

内控环节	内控制度	主要内容及执行情况
采购及入库	《采购管理规定》	1、采购需求提请：各部门根据需要依据需求情况，填写相关单据，经审批后发采购部执行；2、合同审批：采购人员对供应商进行询价比价，并依据审批后的比价审批单生成采购订单，提交权限主管审批；3、采购合同签订：采购合同审批通过后，采购人员在系统上传双方盖章签订的合同文档；4、收货、验收及入库：生产用物料由质量中心验收，非生产用物料由请购人验收；5、付款：根据付款方式的不同，依据采购订单或采购发票，生成采购付款单或付款申请单，经相关领导审批后执行付款
产品生产	《生产管理制度》	生产车间经理安排专职或兼职生产计划管理人员，根据供应链管理部计划员在ERP系统上录入的生产订单，安排本车间各个工序的详细生产计划，在满足生产交期的前提下，按照精益生产的思想，合理安排各工序的产品生产顺序；车间生产计划分订单计划和备货计划，各工序管理人员在安排生产过程中，可根据不同计划的特点，与计划员协调计划执行的顺序或产量
仓库日常管理	《仓库管理规定》	1、物料入库：物料到厂后，仓储部接收物料，核对型号、数量等信息无误后，在ERP上制作“到货单”生成“来料报检单”，进行物料报检——质检员在ERP上制作“来料检验单”，依据检验标准检验物料——检验合格后仓储部在ERP上制作“采购入库单”关联“质量检验单”，将物料入库；2、生产领料：BOM单物料领料在ERP上制作“材料出库单”关联“生产订单”领料，类别选“批次领料”，仓储部按照“材料出库单”配料后审核单据；非BOM单物料领料：生产车间在ERP上制作“材料出库单”，类别选“零星领料”，仓储部按照“材料出库单”配料后审核单据；3、成品入库：生产车间在ERP上制作“产成品入库单”关联“生产订单”，将经过质检员检验合格的成品，转交仓储部；仓储部收到成品，核对检验证明及型号、数量等信息无误后，审核单据；4、成品发货：销售内勤在ERP上制作“发货单”关联“销售订单”生成“销售出库单”，仓储部依据“销售出库单”取货，扫码、包装出库
存货盘点制度	《实物资产盘点制度》	1、盘点的范围：原材料、在产品、成品；2、盘点时间：每月下旬盘点一次（部门内自盘），每季度的最后一月盘点一次（公司级盘点组），每年末盘点一次（公司级盘点）；3、盘点参与人员：财务人员、采购人员、生产人员等；4、盘点比例：抽盘的数量到达盘点数量的80%以上，或金额达到70%以上；5、盘点总结：抽盘结束后，抽查人员到指定地点汇报检查过程，并对抽盘结果做出书面汇总，查找差异原因并进行调整或改进
财务核算	《财务管理制度》	1、采购入库：财务中心按货物的实际价款及时、准确地编制记账凭证，财务总监监督和审核会计人员编制的“采购交易”记账凭证金额及分类的正确性、入账的及时性；若月末采购的物资已入库但发票未到，应暂估入账，待下月发票到达后红字冲回，再根据发票做
		正确的分录；2、生产领用和完工入库：财务中心将每月各生产部门所耗用的材料和产出的产品或半成品，及时、准确的进行相关的账务处理，并记入“存货”及相关的会计科目的明细账。3、销售出库：财务中心依据已发货的销售发货单，进行成本结转

③2020年末和2021年6月30日，公司组织了全面盘点，存货数量和结存单价不存在明显异常，公司存货账实相符。具体情况详见“问询意见问题十九”之“六、说明发行人对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点比例、盘点差异数量和金额、盘点差异原因及影响，未及时发现2018年和2019年存货账实不符的原因及合理性，因使用用友U8系统初期存在存货核算出现差错，相关数据勾稽关系未及时报错提示的原因及合理性”之“（二）2020年末、2021年4月25日和2021年6月末的盘点情况”。

④强化事后监督及问责，（1）每月1日，各部门全面复核月末单据，确保实物流转及单据审核匹配、不跨月；（2）每月2日，财务部门抽查ERP系统单据，公司将单据错误率纳入人事考核，对于制单错误的人员予以罚款并公示批评，对于错误单据立即进行整改；（3）通过存货核算系统进行卷积运算，将成本核算结果与bom成本进行核对，对于存在异常的，查找是否为单据错误，若为单据错误，则更正单据后再次进行卷积运算，直至成本无异常。

综上：

报告期内，公司虽然存在上述如个人卡收支、实际控制人亲属担任财务部们关键职务、实际控制人占用资金、存货账实记录不符等内控不规范情形，但是公司积极进行了整改，未再发生上述内控不规范的情形。

公司进一步完善了公司治理制度和治理结构，按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”科学的法人治理结构框架和以《公司章程》为核心的法人治理规则。公司明确了股东大会、董事会及监事会的议事规则，确保三会能够行使各项职能。

公司根据自身特点及未来发展的需求建立和完善组织架构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工及制衡机制，有效防范、化解经营过程中存在的各种风险。公司设置了市场营销中心、研发中心、供应链中心、生产中心、质量中心、财务中心、企管中心等职能部门，各部门之间职责明确，相互牵制。

信永中和会计师对公司内部控制进行了专项鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2021ZZAA30494），认为：众智科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上：截至本问询回复签署之日，公司内部控制制度健全且被有效执行。

二、说明个人卡的数量、卡号、开户人、使用期间、是否由发行人专属使用、注销时间、是否纳入资金流水核查范围，个人卡资金流入流出具体情况、用途、交易对手方；个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据及相关金额是否真实、准确、完整。

（一）个人卡基本情况

报告期内，公司使用了5张个人卡，开户人为公司前财务总监杨新艳，个人卡主要用于公司用途，相关账户仍在公司控制之下。中介机构获取了上述全部个人卡，并将其纳入了资金流水核查范围。

个人卡基本情况详见本题之“一、说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。”之“（一）上述财务不规范事项发生的背景和原因”之“1、个人卡”。

（二）个人卡资金流入流出具体情况、用途、交易对手方

为方便说明，以下流水统计中未包含2020年12月实际控制人和个人卡向公司基本户偿还的款项，以及个人卡之间的互相转账。

1、卡号6216668000001201861
该卡主要用于收取境外销售货款，具体情况如下：

单位：万元

公司用途	流出金额	流入金额	交易对手	备注
收取境外货款	-	59.96	境外零星、小额客	-
			户
利息收入	-	2.04	-	-
个人用途	流出金额	流入金额	交易对手
杨新艳个人往来	20.00	-	楚发林	个人对外借款，该笔借款已于2021年5月偿还
个人公积金收入	-	2.58	公积金管理中心	杨新艳个人公积金收入

注：1、上表中境外零星、小额客户主要包括：OnSitePowerGenerationLtd、ELEKONcompany、KAFANDO、MrKAFANDOKuilpiga、EnobongUwatt、ELSMARTCorporation、FATRISHENTERPRISES等70余家；

注2：利息收入包括该卡存款利息收入、该卡内含的美元账户结汇收入按1元人民币×6.6=1美元计算，扣除相关手续费，仍存在部分结余资金收入。

2、卡号6228450718078845875
该卡主要用于收取境内销售货款，具体情况如下：

单位：万元

公司用途	流出金额	流入金额	交易对手	备注
收取境内货款	-	723.23	境内零星、小额客户	-
费用支出	10.29	-	-	主要为零星取现，从严计入费用
转至公司基本户	77.00	-	5042卡基本户	账外收入返还至公司5042卡基本户

注：上表中境内零星、小额客户主要包括：深圳市魏氏鹏程贸易有限公司、北京伟道国际科技有限公司、吉恩达机电控制有限公司、东莞市熊工电子科技有限公司、四川吉塞埃物联网科技有限公司等。

3、卡号6226223002374018

该卡主要用于理财，具体情况如下：

单位：万元

公司用途	流出金额	流入金额	交易对手	备注
投资理财	18,971.08	19,590.55	中国民生银行	-
资金拆借	150.00	150.00	蒋晓欢	资金拆借和归还
崔文峰资金 拆借	500.00	-	崔文峰	-
个人用途	流出金额	流入金额	交易对手	备注
杨新艳个人 往来	699.85	365.69	中国民生银行、河南融创晟元置业有限公司等	资金流入为个人购房贷款流入，资金流出为个人购房支出

4、卡号6222620620001686442

该卡主要用于发放薪酬，具体情况如下：

单位：万元

公司用途	流出金额	流入金额	交易对手	备注
发放薪酬	894.01	-	公司员工	-
收取货款	-	141.52	境内客户	-
员工借款及 还款	35.66	92.14	杨宗义、张核心、皇甫亚丽等20余名员工	-
投资理财	270.00	271.59	交通银行
费用支出	46.20	-	周锦文等自然人	支付房租费用
其他费用	23.18	-	-	主要为零星取现，从严作为费用处理
转至公司基 本户	169.44	-	5042卡基本户	账外收入返还至公司5042卡基本户
杨新征资金 拆借	500.00	-	李新红、杨露（杨新征妻子、女儿）	-
其他自然人 资金拆借		77.67	陈燕超等自然人
资金拆借	100.00	-	蒋晓欢
个人用途	流出金额	流入金额	交易对手	备注
杨新艳个人 往来	163.85	-	珠江柒号（海南）温泉度假酒店管理有限公司、刘月、刘伟、刘佳莹等	购房及个人往来

5、卡号6222600620014950599

该卡主要用于理财，具体情况如下：

单位：万元

公司用途	流出金额	流入金额	交易对手	备注
收取货款	-	106.00	蒋晓欢	承兑转让
废品处置 收入	-	4.87	刘志勤、徐静静等	-
资金拆借	1,090.00	1,216.43	蒋晓欢	-
员工借款及 还款	0.20	6.25	程元端、刘蕊、王满、王艺朋	-
费用支出	0.60	-	周锦文等自然人	支付房租费用
个人用途	流出金额	流入金额	交易对手
杨新艳个人 往来	622.06	775.45	蒋晓欢、刘华、刘伟、刘佳莹等	-
个人存取现	43.59	187.15	取现款项主要为生活支出，存现款项主要为119.95万元消费贷刷出后的现金存入款，用于购房	资金流出主要为个人生活开支；资金流入主要个人信用借款存入用于购房
个人投资理 财	139.13	168.14	嘉实基金、交银施罗德基金等	-

（三）个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据及相关金额是否真实、准确、完整

报告期内，公司个人卡主要用于收取货款、发放职工薪酬等，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
收取货款	-	5.95	174.01	884.48
发放职工薪酬	-	156.54	330.87	406.60
支付其他费用	-	32.46	39.82	8.00
公司投资理财		-19.12	1.08	639.27
实际控制人占用资金	-	-1,000.00	-	1,000.00
员工借还款	-	6.00	7.75	48.78
蒋晓欢资金拆借	-	52.13	243.12	-268.82

注：公司投资理财、员工借还款、蒋晓欢资金拆借均以净额列示

根据个人卡银行流水，逐笔核查资金流向。以识别个人卡的用途。

具体识别过程及依据详见本题之“六、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对财务内控不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查程序、核查比例及核查结论”之“1、个人卡收支”。

综上：个人卡收取货款、发放职工薪酬等用途的识别依据充分，相关金额真实、准确、完整。

三、说明财务总监和副总监均为实际控制人亲属对公司治理有效性的影响、两人的独立性及胜任能力，发行人的公司治理结构是否完善，财务审批流程特别是实际控制人的费用报销、资金使用等是否失效，发行人改进公司治理结构的具体措施及其有效性。

（一）财务总监和副总监均为实际控制人亲属对公司治理有效性的影响，公司治理结构是否完善

公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的规定，成立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并结合经营发展的需要充实高级管理人员。公司的股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，上述三者与高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，形成较为完善的公司治理结构。

公司先后制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等多项与公司治理相关的内部控制制度，公司还将根据实际情况进一步制定、完善相关制度体系，并确保上述制度的有效运行。

公司根据自身特点及未来发展的需求建立和完善组织架构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工及制衡机制，有效防范、化解经营过程中存在的各种风险。公司设置了市场营销中心、研发中心、供应链中心、生产中心、质量中心、财务中心、企管中心等职能部门，各部门之间职责明确，相互牵制。

公司实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制，公司财务中心为公司负责财务管理与会计核算的机构，具体负责公司的财务管理和经济核算。财务中心岗位设置严格实行不相容岗位职能分开、不相容职务分离的原则。

公司制定了相应的财务管理或相关的制度，具体包括《财务管理制度》《财务中心职位说明书》《资金管理制度》《内部审计规定》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《募集资金管理制度》等。从具体制度层面规定了财务中心的职责权限与人员分工、财务核算、资金管理、审批权限、对外投资、对外担保、关联交易等相关事项。

综上：公司治理结构有效，财务及内控制度健全，财务中心实行不相容岗位职能分离，能够较好地履行财务职责。报告期内，公司财务管理工作基本能按照各项业务制度、治理制度执行，不会因为实际控制人亲属担任财务管理职务而导致公司治理失效。

（二）杨新艳、苏晓贞的专业胜任能力

1、杨新艳的职责及专业胜任能力
杨新艳为公司实际控制人、董事长杨新征之妹，报告期内担任公司财务总监，负责财务中心的日常管理工作，在总经理的领导下，参与公司重要事项的分析和决策，协助总经理完成董事会下达的经营目标。

杨新艳1996年毕业于河南财经学院会计专业，拥有初级会计师资格证，毕业以来一直从事会计工作。简历详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。

杨新艳自公司2003年5月设立以来，一直负责公司财务部门的日常管理工作，熟悉公司的经营业务，具备相关财务知识和丰富的实操经验，能很好履行财务总监的职责。

2、苏晓贞的职责及专业胜任能力
苏晓贞为公司实际控制人、总经理崔文峰之妻的外甥女，报告期内担任公司财务副总监，协助财务总监落实具体财务工作。

苏晓贞2005年毕业于河南省工程学院会计电算化专业，拥有初级会计师职称，毕业以来主要从事会计工作。简历详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。

苏晓贞于2006年6月进入公司工作，一直协助财务总监落实具体财务工作，熟悉公司的经营业务，具备相关财务知识和丰富的实操经验，能很好履行财务副总监的职责。

（三）财务审批流程特别是实际控制人的费用报销、资金使用等是否失效

公司制定了《财务管理制度》《资金管理制度》，明确规定了货币资金管理规定及审批权限。公司的资金使用必须坚持“计划在先，用款在后”的原则，凡未列入公司财务资金计划的开支，财务中心拒绝安排。特殊情况下的资金需求，用款部门须首先报请公司财务中心审核，批准并追加用款计划后财务中心才予以安排。

在具体审批流程及权限方面，公司根据发放职工薪酬、缴纳税款、固定资产及低值易耗品的购置、费用报销、员工借款等不同用款类型，设置了不同金额的审批权限。公司货币资金支付由部门或个人提出申请，部门负责人对支付申请根据职责、权限和相应程序进行审核，再由财务总监审核，最终由总经理或总经理助理审批。审批后，公司财务部门相关人员对货币资金支付业务进行复核，复核内容主要包括：货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确；付款手续及相关单证是否齐全，报销单据是否合法；支付方式是否妥当，是否符合公司有关规定；各级审核人员是否签字确认等，支付单据经会计人员复核无误后签章并交出纳员办理付款。

公司实际控制人杨新征的费用报销，先由财务总监审批，再由总经理崔文峰审批；公司实际控制人崔文峰的费用报销，先由财务总监审批，再由董事长杨新征审批。审批完成后，财务部门进行费用的复核、支付和记账。

综上：公司的财务审批流程符合内部控制规范的规定，资金使用有效，不会导致内部控制失效。

（四）改进公司治理结构的具体措施及其有效性

针对实际控制人亲属任职、财务中心的规范管理，公司采取了以下具体整改措施：

1、为进一步优化财务中心的人员结构，增强财务领导岗位人员的独立性，杨新艳辞任财务总监、苏晓贞辞任财务副总监，聘任赵仕凯为新任财务总监。

本次财务总监聘任经第四届董事会九次会议审议通过。

赵仕凯的简历如下：

赵仕凯先生，财务总监。1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2008年7月至2009年5月，在河南红宇企业集团有限责任公司任总账会计；2009年6月至2012年5月，在金蝶软件（中国）有限公司平顶山分公司任财务经理；2012年5月至2016年3月，在遂平县财政局国库股任财政专户专员、总预算专员；2016年3月至2020年7月，在河南思维自动化设备股份有限公司历任集团风控主管、集团成本主管及（子公司）财务负责人；2020年7月至2021年7月，在河南东微电子材料有限公司任财务总监;2021年8月至今任众智科技财务总监。

2、增设审计部，审计部在审计委员会的领导下履行其职能。审计部独立于财务中心，审查和监督公司内控的运行，有助于公司财务方面的规范管理。

3、进一步完善公司财务制度等内控制度，如完善并修订了《财务管理制度》《资金管理制度》《内部审计规定》等。

4、公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”科学的法人治理结构框架和以《公司章程》为核心的法人治理规则。公司明确了股东大会、董事会及监事会的议事规则，确保三会能够行使各项职能。

经过中介机构对公司的辅导，协助公司建立和健全内控制度，截至2020年12月31日，公司未再发生个人卡收支、实际控制人占用资金等内控不规范行为。

四、说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因及用途，相关占用资金与利息直至2020年12月才归还的原因及合理性，资金占用利息的确定依据及其公允性。

（一）资金占用的背景、原因及用途

报告期内，公司存在使用原财务总监杨新艳个人卡的情形，该个人卡部分资金被控股股东、实际控制人占用。资金占用的背景、原因及用途详见本题之 “一、说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。”之“（一）上述财务不规范事项发生的背景和原因”之“3、实际控制人占用资金”。

（二）占用资金与利息直至2020年12月才归还的原因及合理性

公司于2020年下半年筹划A股上市工作，中介机构于2020年11月3日正式持续进场工作，保荐机构于2020年12月9日申请IPO立项，2021年1月28日向中国证监会河南监管局提交了辅导备案登记材料。在尽职调查过程中，中介机构将个人卡纳入资金流水核查范围，并根据核查和测算结果，提请实际控制人在2020年底之前归还上述占用资金和利息。

（三）资金占用利息的确定依据及其公允性

上述资金占用按4%的利率及实际占用天数计提利息，资金占用费为113.15万元，具体情况如下：

单位：万元

资金占用人	占用金额	占用起始日	占用清理时间	资金利息
杨新征	500.00	2018-3-3	2020-12-31	56.66
崔文峰	500.00	2018-3-6	2020-12-31	56.49
合计	1,000.00	-	-	113.15

上述资金占用利率的确定主要参考公司银行理财产品报告期内的平均利率确定，报告期内，公司银行理财产品的平均收益率为3.45%。因此，上述资金占用利率具有相对公允性。

五、逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施。

（一）问题25所列的其他内控不规范情形

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）第25条之相关规定，公司财务内控规范性具体情况如下：

序号	审核问答的规定	公司情况
1	满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）	不存在
2	向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资	不存在
3	与关联方或第三方直接进行资金拆借	2018年3月，公司将前财务总监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰500.00万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500.00万元，借款人崔文峰、杨新征已于2020年12月将该借款及利息归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的1,000.00万元及对应的利息归
		还至公司账户，且注销了上述个人卡。
4	通过关联方或第三方代收货款	不存在
5	利用个人账户对外收付款项	报告期内，公司存在以前财务总监杨新艳名义开立的5张个人卡，并通过该个人卡收取小额货款、发放部分职工薪酬的情形。报告期内，公司个人卡收取货款金额较小且逐年减少，公司于2019年5月注销了主要收款个人卡，并于2020年10月全面停止使用个人卡收取货款。
6	出借公司账户为他人收付款项	不存在
7	违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金	不存在

（二）具体整改措施

1、与关联方或第三方直接进行资金拆借
具体情况及整改措施详见本题之“一、说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行”。

2、利用个人账户对外收付款项
具体情况及整改措施详见本题之“一、说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行”。

综上所述，公司针对上述不规范情形积极进行了整改，并补缴了相应税款，已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

六、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对财务内控不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。

（一）对上述事项发表明确意见。

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师、发行人律师执行了以下主要核查程序：

（1）了解发行人与财务相关的内控制度，并对内控执行情况进行测试，确认发行人内部控制设计合理、执行有效；

（2）获取并核查发行人报告期内的全部银行账户流水，并与银行明细账进行双向核对，以确认报告期内是否存在第三方回款等有关《审核问答》问题25所列举的内控不规范情形；

（3）获取并核查报告期内全部个人卡银行账户流水，以统计个人卡收取货款、发放职工薪酬等资金的流入和流出情况，具体核查过程详见本题之“说明对财务内控不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查程序、核查比例及核查结论”。

（4）获取并核查报告期内实际控制人、实际控制人的配偶、父母、子女、董监高、核心技术人员、主要销售人员、主要采购人员等的外围流水，以确认是否存在体外资金循环等内控不规范情形：

核查对象为52人、核查账户444个。对单笔5万元以上的资金流进行了统计核查，并根据需要采取追查原始单据、访谈等补充核查程序。

（5）获取并核查发行人报告期内的票据及台账、明细账、合同，以确认是否存在无真实交易背景的票据融资行为；

（6）获取发行人原始财务报表，与申报报表进行对比分析，就调整事项与发行人进行沟通确认，并复核账务调整事项、测算税收补缴金额；

（7）获取了主管税务机关及其他主管机构出具的合规证明；

（8）核查实际控制人资金占用原因，结合实际控制人银行流水，核查其资金占款的用途及相关款项后续的归还情况；

（9）核查杨新艳及苏晓贞的任职背景、财务专业背景及专业胜任能力，了解发行人财务审批流程，核查财务审批流程的有效性及其执行情况。

2、核查结论

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

（1）报告期内，发行人存在个人卡收取货款、发放职工薪酬等不规范的情形，发行人按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了账务调整，并补缴了相应的税费。2020年12月，发行人注销了上述个人卡，并将个人卡资金归还至发行人账户。发行人针对个人卡导致的内部控制不规范情形及时进行了整改，2020年12月31日后未再发生此类事项；

（2）报告期内，发行人个人卡相关资金最终主要用于发放职工薪酬和理财，相关账户仍在公司控制之下，未用于法律法规禁止的领域和用途。发行人已主动完成整改，补缴了相应的税费，客观上未造成税款流失等严重不良法律后果，发行人不存在重大违法违规行为；

（3）除个人卡收支、实际控制人资金拆借外，发行人不存在《审核问答》问题25所列的其他财务内控不规范情形；

（4）杨新艳和苏晓贞具备财务人员专业胜任能力，发行人治理结构有效，财务及内控制度健全，财务中心实行不相容岗位职能分离，能够较好地履行财务职责。报告期内，公司财务管理工作基本能按照各项业务制度、治理制度执行，不会因为实际控制人亲属担任财务管理职务而导致公司治理失效；

（5）发行人实际控制人占用的资金主要用于其个人理财，不存在直接或间接流向公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；

（6）发行人逐步建立健全了公司治理制度、内控制度，针对内控不规范行为积极进行了整改，截至本问询回复签署之日，发行人内部控制健全、有效。

（二）说明对财务内控不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。

报告期内，发行人存在内部控制不规范的情形，如个人卡收支、实际控制人亲属担任财务部门关键职务、实际控制人占用资金及存货账实记录不符的情形。保荐人、申报会计师、发行人律师针对上述财务内控不规范情形采取了针对性核查措施，并予以重点关注，具体核查情况如下：

1、个人卡收支

（1）核查方法及核查程序

1）识别个人卡

访谈发行人实际控制人、个人卡持有人、财务人员等相关人员，了解发行人是否存在个人卡以及个人卡的持有人，获取完整的个人卡清单：

结合个人卡交易对手方名称、流水摘要等信息进行分析，访谈发行人员工，了解员工的薪酬及发放情况，同时对发行人全部银行账户及实际控制人、实际控制人的配偶、父母、子女、董监高、核心技术人员、主要销售人员、主要采购人员等的外围流水的核查，经过上述识别程序后，识别出尾号为1861和5875的银行卡为收取货款卡，尾号为6442的银行卡为发放薪酬卡，尾号为4018和0599的银行卡为理财卡。

2）核查个人卡款项性质和用途

中介机构根据识别出的个人卡账号，实地陪同持卡人打印了全部个人卡账户流水，并对个人卡资金流入和流出进行了逐笔核查，核查金额比例为100%。

根据个人卡资金流入流出的性质、用途及金额，进行相应账务处理，并确定个人卡应归还发行人账户的金额。具体情况如下：

核查目的	核查方法	核查结果
分类统计个人 卡款项性质	1、获取发行人的个人卡账户流水，根据流水摘要、对方户名初步判断个人卡的款项性质；2、根据流水摘要、对方户名无法准确判断款项性质的，或者无摘要的，则访谈个人卡持有人，由其识别个人卡款项性质并提供相关证明材料（如购房合同、借款协议、理财协议等）；3、根据上述判断，进一步细节核查：对于收取货款，抽查至订单、出库单等原始凭证，并与客户名单进行匹配；对于发放薪酬，与员工花名册、工资表进行匹配。	根据核查，报告期内，个人卡的款项性质主要有销售货款、发放薪酬、其他费用、投资理财、资金占用、员工借款、其他往来等。具体情况详见本题“二、说明个人卡的数量、卡号、开户人、使用期间、是否由发行人专属使用、注销时间、是否纳入资金流水核查范围，个人卡资金流入流出具体情况、用途、交易对手方；个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据及相关金额是否真实、准确、完整。”
划分个人卡资 金用途	1、根据上述“识别个人卡”的核查方法，总体层面确定公司个人卡和非公司个人卡；2、根据识别的个人卡，逐步核查	1、1861卡，主要用途为境外销售收款卡，为公司用途，仅根据对方户名即可判断。杨新艳个人用途的为一笔公积金中心付款2.58万元和
	资金流水，核查手段同“分类统计个人卡款项性质”的核查方法。对于属于销售货款、发放职工薪酬、费用报销、投资理财（含蒋晓欢往来）、员工借款、实际控制人占用资金的，均认定为公司资金；对于杨新艳个人购房贷款、个人公积金收入、个人薪酬、个人小额理财等，均认定为个人资金；对于取现，无法识别用途的，均从严认定为公司费用支出。	对楚发林的借出款20万元（2021年5月已归还）；2、5875卡，主要用途为境内销售收款卡，全部为公司用途，不涉及杨新艳个人事项，仅根据对方户名即可判断；3、4018卡，主要用途为公司理财，为公司用途。另外，其他资金流水为杨新艳个人购房贷款流入，及购房支出流出，个人用途部分根据购房合同判断；4、6442卡，主要用途为发放薪酬，主要为公司用途。另外，其余资金流水为杨新艳购房支出，以及杨新艳与其亲属刘伟、刘佳莹的往来，相关个人用途部分根据购房合同及对方户名判断；5、0599卡，为混用卡。公司用途主要为废品处置收入（根据对方户名判断）、蒋晓欢往来（资金来源于其他个人卡，收到其他个人卡资金后，与蒋晓欢的拆入拆出款可逐笔准确判断）。个人用途主要为个人理财（支付宝、财付通等小额理财收支），个人往来（对方户名为杨新艳亲属及朋友），购房款（银行贷款、还款、购房款，通过对方户名及购房合同判断），个人小额消费（通过摘要为消费支出，及对方户名为各类店铺等判断）等界定为个人资金流水。经上述核查，上述个人卡中公司用途及个人用途已明确区分。

3）个人卡资金归还金额

个人卡应付金额=个人银行卡账户期初余额+公司相关业务净流入（公司资金收入-公司资金支出）+理财账户期末余额+实际控制人资金占用费用；

个人卡应付金额=599.74+652.95+230+112.38=1,595.07万元。

①其中资金占用费112.38万元系实际控制人占用1,000万元，按年化4%利率计算所得；②理财账户与个人卡严格绑定，因此理财账户期末余额为应归还金额；③基于取整考虑，实际偿付1,600万元。

4）个人卡相关事项的账务调整如下：

报告期内，因个人卡事项的对主要科目的调整情况如下：

单位：万元

项目	2018年度/2018-12-31	2019年度/2019-12-31
其他应收款	1,931.30	1,721.03
存货	-359.83	-361.66
应付职工薪酬	254.00	156.54
应交税费	603.85	679.93
营业收入	221.21	-
营业成本	174.10	-7.39
税金及附加	7.64	5.06
销售费用	115.67	114.37
管理费用	18.63	23.12
研发费用	104.93	111.28
财务费用	-0.25	-0.23
投资收益	53.65	55.48

（2）核查结论

保荐人、申报会计师、发行人律师对个人卡及其整改措施和整改效果的核查，获取足够的证据，相关核查充分、有效。

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为，报告期内，发行人存在个人卡收取货款、发放职工薪酬的情形，发行人按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了账务调整，并补缴了相应的税费。2020年12月，发行人注销了上述个人卡，并将个人卡资金归还至发行人账户。发行人针对个人卡导致的内部控制不规范情形及时进行了整改，2020年12月31日后未再发生此类事项。

2、实际控制人亲属担任财务部门关键职务

（1）核查方法及核查程序

核查杨新艳及苏晓贞的任职背景、财务专业背景及专业胜任能力，了解发行人财务审批流程，核查财务审批流程的有效性及其执行情况。

（2）核查结论

杨新艳和苏晓贞具备财务人员专业胜任能力，发行人治理结构有效，财务及内控制度健全，财务中心实行不相容岗位职能分离，能够较好地履行财务职责。报告期内，公司财务管理工作基本能按照各项业务制度、治理制度执行，不会因为实际控制人亲属担任财务管理职务而导致公司治理失效。

3、实际控制人占用资金

（1）核查方法及核查程序

核查实际控制人资金占用原因，结合实际控制人银行流水，核查其资金占款的用途及相关款项后续的归还情况。

（2）核查结论

发行人实际控制人占用的资金主要用于其个人理财，不存在直接或间接流向公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

4、存货账实记录不符

（1）核查方法及核查程序

核查方法	核查范围	实际核查情况
访谈发行人财务部、采 购部、生产部相关人 员，了解存货相关内部 控制制度的设计及执行 情况，评价相应制度设 计的有效性	被访谈人为各部门存货核算相关控制节点的执行人员，核查范围为与存货核算相关的全部内控制度	已通过访谈充分了解了发行人存货核算相关的全部内控制度的设计情况
对采购、生产、财务记 账等活动执行穿行测试 及控制测试，核查相关 制度的执行情况及控制 节点、控制过程的有效 性	（1）穿行测试的核查范围为每期抽取的40笔采购入库及40笔销售出库；（2）控制测试的核查范围为，整改后，20笔采购入库至销售出库的全流程核算情况	（1）采购穿行测试获取的证据材料包括采购订单、验收单、入库单、发票和付款凭证等；销售穿行测试获取的证据材料包括销售订单、发货单、报关单（外销）、签收单据、发票、收款凭证等；（2）控制测试获取的证据材料包括采购审批单、验收单、付款审批单、生产任务单、领料单、产成品入库单、产成品出库审批单等
对发行人2020年12月 31日、2021年4月25 日和2021年6月30日 的存货执行监盘程序， 对报告期各期末的发出 商品和为委托加工物资 执行函证程序	发行人在库的原材料、在产品、库存商品，以及在外的发出商品和委托加工物资	详细核查情况见“问询意见问题十九”之“八、请保荐人、申报会计师”之“（二）说明存货函证的具体内容、方式、过程及对象、比例、函证差异情况及原因、函证客户未回函的替代程序”，及“（三）说明存货监盘的具体情况，包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货监盘方法、程序、监盘比例、实施的其他替代程序的性质及实施的具体情况、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况、监盘比例是否充分”
获取发行人bom表，	报告期内生产入库	获取发行人bom表，实地观察产品生产流程，
结合产品工时的统计情 况，重新计算发行人产 成品结转金额，核查更 正后营业成本和存货计 价的准确性	的全部产成品，以及相应的工时统计明细	核查主要生产环节工时记录的准确性，模拟拆解控制器、控制柜等主要产品，将bom表记录与产品的实际原材料构成进行双向核对，核查发行人bom表记录的准确性；依据bom表的原材料型号及投入数量，结合各期原材料的采购价格，计算具体产品的理论材料成本。依据产品的标准工时，以及直接人工和制造费用的投入情况，计算具体产品的理论直接人工和制造费用。通过以上方式，项目组重新计算了营业成本结转和库存商品结存计价金额，与更正后的报表数据进行核对，总体差异较小

（2）核查结论
保荐人、申报会计师、发行人律师对存货内部控制制度及执行情况、整改措施和整改效果的核查，获取足够的证据，相关核查充分、有效。

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为，发行人已对存货核算不准确的事项进行了逐项更正。报告期内，更正后发行人存货及成本数据真实、准确；截至报告期末，发行人已建立了有效的存货相关内部控制并有效执行，相关控制能够保障发行人及时、准确核算存货及成本。