问题14、关于财务内控的规范性
申报文件显示，报告期内发行人涉及由第三方代付货款的情形具体金额分别为967.50万元、1,365.80万元和77.32万元。此外，发行人于2018年向实际控制人偿还前期借款合计2,500万元及相应利息。
请发行人：
（1）按照《审核问答》问题26的要求，披露发行人第三方回款事项涉及的基本情况，包括涉及的具体事项、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例，相关第三方回款事项是否具备商业实质。
（2）披露向实际控制人借款的原因、款项具体用途、归还时的利息计算标准及合理性、公允性。
（3）按照《审核问答》问题25的要求进行全面自查，披露报告期内是否存在其他财务内控不规范情形，如是，请披露具体情况、整改措施、是否存在被行政主管单位处罚或存在被处罚风险的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【发行人说明及补充披露】
一、按照《审核问答》问题26的要求，披露发行人第三方回款事项涉及的基本情况，包括涉及的具体事项、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例，相关第三方回款事项是否具备商业实质
发行人已在招股说明书之“第八节、九、（一）、2、（3）、 ⑧第三方回款的基本情况 ”中补充披露如下：
⑧第三方回款的基本情况
a.公司第三方回款事项涉及的基本情况
单位：万元
年度 | 客户名称 | 第三方名称 | 相关方是否为关联方 | 金额 | 产生 原因 | | 2018年度 | 广东瑞捷光电科技有限公司 | TCL通力电子（惠州）有限公司 | 通力电子是瑞捷光电的投资方 | 967.50 | 货款代付合同 | | 2019年度 | 广东瑞捷光电科技有限公司 | TCL通力电子（惠州）有限公司 | 通力电子是瑞捷光电的投资方 | 1,345.50 | 货款代付合同 | | 2019年度 | 福建正德光电科技有限公司 | 刘世钊 | 刘世钊是正德光电的监事 | 20.30 | 第三方支付协议 | | 2020年度 | 东莞新涛有机玻璃有限公司 | 安徽新涛光电科技有限公司 | 安徽新涛与东莞新涛属同一实际控制人控制 | 77.32 | 委托付款协议 |
b.报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例，相关第三方回款事项是否具备商业实质 报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例如下： 单位：万元 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 第三方回款 | 77.32 | 1,365.80 | 967.50 | | 营业收入 | 111,315.80 | 124,070.99 | 135,338.28 | | 占比 | 0.07% | 1.10% | 0.71%
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报告期各期，第三方回款的金额分别为967.50万元、1,365.80万元和77.32万元，占营业收入的比例分别为0.71%、1.10%和0.07%，金额及占比均较小，符合行业经营特点。
报告期内，公司存在第三方回款主要是因为第三方与客户之间具有关联关系，应客户要求，发行人与客户、第三方之间签署《委托付款协议》、《第三方支付协议》或《货款代付合同》，公司第三方回款的付款方与公司不存在关联关系，发行人与客户之间的销售具有真实的商业背景，第三方回款具有商业实质。
二、披露向实际控制人借款的原因、款项具体用途、归还时的利息计算标准及合理性、公允性
发行人已在招股说明书之“第七节、十、（三）、2、关联资金往来情况”中补充披露如下：
报告期前，为缓解公司日常运营资金紧张，共同实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤曾多次以借款的形式为公司提供资金支持。 2013年4月18日公司与股东邱汉周、邱汉义、杨国贤签订借款协议，约定从2013年起，三位股东按出资比例向公司提供不超过7,500.00万元借款用于流动资金使用，借款利率按同期银
行一年期存款利率计算。 2018年度，公司在完成增资扩股后，将上述股东借款及利息全部偿还完毕。
公司向实际控制人借款并约定利息按同期银行一年期存款利率计算，该关联交易事项经第一届董事会第六次会议决议和2019年第二次临时股东大会决议分别审议确认，审议确认上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。关联董事、关联股东对该等事项已回避表决，公司独立董事就公司报告期内关联交易情况分别发表了独立意见，公司监事就公司报告期内关联交易发表了审查意见。
实际控制人向发行人借款的利息计算具有合理性、公允性。
三、按照《审核问答》问题25的要求进行全面自查，披露报告期内是否存在其他财务内控不规范情形，如是，请披露具体情况、整改措施、是否存在被行政主管单位处罚或存在被处罚风险的情形
发行人已在招股说明书之“第七节、四、（三）发行人财务内控规范运作情况”中补充披露如下：
（三）发行人财务内控规范运作情况
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25的要求，报告期内，本公司财务内控规范自查情况如下：
序号 | 《审核问答》问题25的要求 | 自查情况 | | 1 | 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为） | 不存在 | | 2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资 | 不存在 | | 3 | 与关联方或第三方直接进行资金拆借 | 报告期内，不存在关联方占用公司资金的情形，但存在公司向实际控制人拆借资金的情形。 |
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| 公司发生的资金拆借已履行了内部审议程序，拆借资金已经于2018年全部归还，并按照同期银行存款利率支付了资金占用费，不存在违反法律法规的情形。 | | 4 | 通过关联方或第三方代收货款 | 不存在 | | 5 | 利用个人账户对外收付款项 | 不存在 | | 6 | 出借公司账户为他人收付款项 | 不存在 | | 7 | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形 | 不存在 |
四、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：1、查阅发行人三会会议资料、公司治理及内部控制制度文件；
2、获取发行人客户的合同、销售订单、销售出库单、销售收入凭证、销售回款凭证，重点关注客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额、回款方式等信息；
3、获取发行人与广东瑞捷光电科技有限公司、福建正德光电科技有限公司和东莞新涛有机玻璃有限公司的销售订单、送货单、资金流水凭证及三方签署的代收代付货款协议，访谈公司财务负责人了解公司第三方回款的相关背景及具体情况，通过公开信息查询核查第三方与客户之间的关系；
4、取得发行人向实际控制人借款的协议、银行回单、还款凭证等，检查借款的利息计算标准，验证利率的定价公允性；了解借款发行人向实际控制人借款的背景与具体用途、履行的决策程序；
5、获取了发行人的票据台账，结合银行流水，查看票据的原始凭据和承兑凭证；
6、对报告期内发行人主要客户、供应商进行了函证、走访；
7、获取报告期内发行人已开立账户清单，核对发行人账上的银行账户；8、取得发行人及子公司、发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员、实际控制人及其配偶子女控制的关联公司的资金流水并进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人存在的第三方回款主要系客户自身资金周转及调拨安排所致，第三方回款的付款方与公司不存在关联关系，第三方回款金额及占比均较小，相关第三方回款事项具备商业实质；
2、报告期内，发行人向实际控制人借款已履行必要的审批程序，款项主要用于补充流动资金以缓解日常运营资金紧张；报告期内，发行人向实际控制人借款利息计算标准合理，公允，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、报告期内，发行人不存在其他财务内控不规范的情形。
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发表于 2022-10-16 19:55:22