拟IPO企业第三方回款的中介机构核查及案例

vincent

第三方回款现象在企业经营活动过程中普遍存在，是IPO监管部门最为关注的问题之一，其重点也往往在于第三方回款背后的财务真实性以及内控有效性。本文将从监管规定及相关案例入手，分析第三方回款的定义、形成的原因、以及核查的重点。

一、监管规定

1、第三方回款的定义及考虑因素

定义：第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。

通俗的说就是公司A与客户B开展了销售业务，付款结算时却是由第三方C向公司A进行货款支付。字面上倒是不难理解，但由于在核查过程中，仅通过常规程序所获取的证据无法直接形成完整的逻辑链条，监管部门往往更关注第三方回款现象背后财务的真实性及内控的有效性。因此，对于公司A而言，其难点不光在于向监管机构证明该笔货款的确是客户B的销售回款，同时还在于如何证明第三方回款的合理性，且对其发行上市不构成影响。

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：

（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性；

（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；

（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；

（4）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。

针对上述第（4）点，科创板发行上市审核问答中还补充到：最近一期第三方回款通常不高于当期收入的15%。

2、并非“一棒打死”，对合理存在的第三方回款给予充分理解

通常情况下，企业与客户发生销售往来业务，客户方往往握有更强的谈判实力，同时也占据更高的谈判地位。由于客户方的不可控因素导致企业存在第三方回款现象的情况普遍存在，因此，企业存在第三方回款的现象自然也无法百分之百避免。也正是基于对此类客观因素的考虑，监管规定也凸显其人性化特点，并非对所有的第三方回款现象“一棒打死”。

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，监管部门对以下6类“与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性”的第三方回款现象给予了充分理解。

①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；

②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；

③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；

④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；

⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；

⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的。

科创板发行上市审核问答中还明确指出针对上述前5类情形可不作为最近一期第三方回款限制比例的统计范围。

3、中介机构应当如何进行核查？

从以上监管规定的描述，我们不难看出，监管机构对于具有合理性的第三方回款情形中，再次强调了中介机构针对该现象所形成的核查结论的重要性，压实中介机构责任。那么，针对拟IPO企业存在的第三方回款现象，中介机构的核查重点又应如何把握？

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：

（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；

（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；

（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；

（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：

1）抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；

2）说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因；

3）第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。

通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的，不构成影响发行条件事项。发行人应在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见。

二、相关案例

1、问询回复案例分享-以科创板过会企业“明月镜片”为例

明月镜片是一家国内领先的综合类眼镜镜片生产商，其主要产品为眼镜镜片（不包括隐形眼镜）、镜片原料（树脂原料）、成镜、镜架，其中成镜、镜片、镜架等。

发行人的销售模式分为直销、经销和代销。发行人的客户多为中小型企业及个体户，且存在客户属于某集团下属成员单位以及存在部分境外客户等情况，导致发行人存在客户的销售回款为第三方代付的现象。

发行人原本认定第三方回款的方式为：按照客户付款方式除了客户使用公司账户及法定代表人或其配偶个人账户付款的方式外，其他回款方式。在首轮问询的过程中，监管机构要求发行人按照并非来自签订经济合同的客户回款来认定第三方回款，并区分销售模式、客户类型披露报告期内第三方回款的情况。

发行人改变第三方回款方式的认定之后，2018年度、2019年度和2020年度，发行人第三方回款占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为50.38%、37.62%和33.88%，第三方回款占当期营业收入的比例分别为51.49%、38.72%和37.25%。


发行人解释称由于许多客户相关财务制度尚不规范，存在由法定代表人及其配偶、亲属、员工和合作伙伴代公司支付货款的情况，剔除法定代表人及配偶的原因后第三方回款金额占营业收入比重在2018年度、2019年度、2020年度依次为15.99%、2.69%、0.98%。

然而，第二轮问询中，监管部门依旧针对第三方回款的问题进行了询问。

请发行人：

（1）补充披露报告期各期，不同销售模式下第三方回款的金额和比例，是否存在变相通过经销商、自然人及发行人员工代收客户货款的情形，是否系变相规避第三方回款情形；结合经销商的性质说明经销模式下第三方回款比例较高的原因和合理性；

（2）补充披露第三方回款比例高是否符合同行业惯例，发行人对第三方回款未进行整改和规范的原因和合理性；第三方回款中合作关系和其他的具体定义和构成，是否在合同中明确约定；

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定对第三方回款事项发表明确意见，逐笔列示付款方与合同约定方的 名称、相关关系、业务开展时间和回款时间，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工存在关联关系，是否存在其他利益安排。

经核查，中介机构认为：

1）除上述已披露的情况外，发行人不存在变相通过经销商、自然人及发行人员工代收客户货款的情形；代收客户货款的情形已作为第三方回款披露，不存在变相规避第三方回款情形；

2）经销商模式下第三方回款比例较高主要与经销商性质有关；

3）第三方回款比例较高符合同行业惯例，发行人对第三方回款进行了积极地整改；

4）第三方回款涉及的收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形；

5）发行人第三方回款与发行人自身经营模式相关，符合行业经营特点。除上述已披露的情况外，主要第三方回款人与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工不存在关联关系，不存在其他利益安排。境外销售涉及境外第三方的，主要系外汇管制等原因，其代付行为合法合规，具备商业合理性；

6）发行人能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额和比例处于合理可控范围；

7）发行人对客户第三方回款制定了相应的内控制度，发行人第三方回款不影响销售循环内部控制有效性；

8）发行人对客户第三方回款制定了相应的内控制度，发行人第三方回款不影响销售循环内部控制有效性。

中介机构核查程序如下：








第三轮问询过程中，监管部门要求发行人结合下游客户个人工商户为主、第三方回款比例较高的现象，披露防范体外现金返利的有效措施；并针对发行人第三方回款占比高等财务内控问题及其整改情况的核查工作，要求中介机构说明已履行的质量复核工作。

小结：发行人通过论证第三方回款存在的合理性，从数据趋势入手，结合发行人进一步对其规范第三方回款现象的行为（如：针对第三方回款建立相应内控制度及如何保证其有效性等措施），将合理存在的第三方回款情况剔除后占营业收入比例逐年降低的趋势进行进一步阐述。除此之外，发行人还在问询回复中提到整改第三方回款的过程中不存在额外税收成本分摊等问题，论述了其整改行为的合规性等。截至目前，发行人已顺利过会。

2、各板块的问询案例分享

以下5个案例主要针对主板、科创板及创业板的问询情况进行分享。

1）真爱美家-深所主板成功上市

【发审委提出的问题】

报告期内发行人第三方回款金额占当期营业收入的比例较高，且通过指定贸易商收取客户回款。请发行人代表：

（1）说明存在第三方回款和通过指定贸易商收取客户回款的必要性及合理性，选择指定贸易商的标准、资金境内境外流转情况；

（2）结合销售确认和回款等节点，说明第三方回款的真实性和可验证性；认定回款性质所依据的基础资料是否充分；

（3）说明发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排；

（4）说明通过指定贸易商回款是否符合外汇管理相关法律法规要求。

请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2）绿田机械-沪所主板成功上市

【发审委提出的问题】

报告期内第三方回款占比较高。

请发行人代表说明：

（1）第三方回款占比较高的原因、必要性和商业合理性，第三方回款占比与同行业可比公司相比是否存在明显差异；

（2）第三方回款的真实性和可验证性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，报告期同一客户回款方式是否发生变化及原因；

（3）对主要的第三方回款客户的销售价格与销售均价是否存在明显差异；

（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3）百川智能-科创板第二轮问询后撤回申请

【第二轮问询】

根据首轮问询回复，报告期内，发行人存在第三方回款的情况，占当期收入的比重分别为 15.39%、36.10%、23.40%和 52.03%。第三方回款方与签订合同方的关系主要包括：集团统一付款、合同约定付款方付款、其他第三方回款。

请保荐机构说明：对照审核问答第15条的相关规定，逐项分析发行人第三方回款的性质，占比等是否符合问答的要求。

4）创智和宇-创业板首轮问询后撤回申请

【首轮问询】

报告期内，公司第三方回款金额分别为4,779.84万元、9,544.95万元和7,278.52 万元，占营业收入比例分别为31.18%、54.74%和33.42%。公司第三方回款情形包括政府客户由财政资金进行支付及个人经营的药店、诊所由个人回款和pos机回款。

请发行人：

（1）披露第三方回款的原因、必要性及商业合理性,第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，报告期内是否存在因第三方回款导致的商业纠纷；

（2）披露2018年第三方回款金额较2017年大幅增加的原因，第三方回款对应主要客户的销售金额及销售毛利率；

（3）披露个人回款及POS机回款中除法定代表人或实际控制人代付外其他第三方回款的代付主体及代付原因，是否可以核实客户与付款方的关系，如无法核实，披露详细情况及原因，该类第三方回款是否存在风险，相关收入是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性认定；

（4）披露报告期各期第三方回款涉及的客户数量及占比、平均回款金额、回款金额占发行人自该类客户取得收入的比例；

（5）披露第三方回款是否符合行业经营特点，与同行业可比公司是否存在明显差异，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

（6）披露是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形，如存在，该类情况是否纳入第三方回款统计范围，相关交易安排是否具有商业合理性，是否符合行业惯例。

请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求说明核查过程、核查方法并发表明确意见。

5）澳华集团-创业板首轮问询后撤回申请

【首轮问询】

申报材料显示，发行人报告期第三方回款金额分别为 28,835.18万元、 34,643.89万元、26,383.55 万元，规模未显著缩小。

请发行人补充披露：

（1）2017、2018 年，第三方回款中来自“其他关系”的回款金额分别为14,668.64万元、9,531.13 万元，该“其他关系”具体所指情况，其金额较大的原因及合理性；第三方回款中来自发行人员工、个人卡回款金额及其比例，相关收入是否真实、准确。

（2）申报材料显示“公司财务部建立完善的对账制度，按月与客户就应收账款余额进行对账，财务部向客户发送对账单，经其签字确认后收回”，请披露发行人如何将众多不知名的第三方回款与超过5000名的客户应收款项勾稽一致；发行人与第三方回款相关的内控制度和措施是否健全、运行是否有效，第三方回款对应收入是否真实、准确。

（3）发行人第三方回款占比与同行业公司的比较情况，第三方回款占比较高是否属于发行人特有情形。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，结合发行人业务特点，详述对第三方回款执行的核查程序、核查数量及占比、核查金额及占比，披露核查程序是否有效、充分，发行人财务核算基础及内控措施是否足以保证第三方回款对应收入的真实、准确。