IPO案例：发行人再次销售退货产品，申报前近一年保荐人入股发行人，是否符合保荐或直投相关监管要求

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恒烁半导体（合肥）股份有限公司是一家主营业务为存储芯片和 MCU 芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业。公司现有主营产品包括 NOR Flash 存储芯片和基于 Arm®Cortex®-M0+内核架构的通用 32 位 MCU 芯片。同时，公司还在致力于开发基于NOR 闪存技术的存算一体终端推理 AI 芯片。

XIANGDONG LU 直接持有发行人 17.47%的股份，通过合肥恒联间接控制发行人 10.97%的股份；吕轶南直接持有发行人 11.08%的股份；XIANGDONG LU 与吕轶南为兄弟关系，并签署《一致行动协议》，二人共同控制发行人 39.52%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。

XIANGDONG LU 先生：1962 年 2 月出生，美国国籍，具有中国永久居留权。吕轶南先生：1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

主要财务数据和财务指标


募集资金用途


2020 年 10 月 22 日，合肥恒烁召开股东会，同意天鹰合胜以 6,000.00 万元认购合肥恒烁 502.79 万元新增注册资本，前海蓝点以 2,000.00 万元认购合肥恒烁 167.60 万元新增注册资本，国元创投以 2,200.00 万元认购合肥恒烁 184.35 万元新增注册资本，公司注册资本由 5,027.85 增加至 5,882.59 万元。本次增资价格为 11.93 元/元出资额。

本次发行前，公司前十名股东及持股情况如下：

申报前近一年发行人新增股东数量及变化情况

发行人申报前近一年新增的股东为市天使投、昆仑投资、天鹰合胜、前海蓝点、国元创投、董翔羽、孟祥薇、新丰投资、信加易捌号、易简德学度、朗玛投资、深创投、红土丝路、长江兴宁、长证甄选和启迪投资，具体情况如下：


注：董强与董翔羽系父子关系，孟凡安与孟祥薇为父女关系，本次转让按照 1 元/元出 资额转让。

国元创投

国元创投为上市公司国元证券（SZ.000728）独资控股的另类投资子公司。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

注册阶段问询问题

1.关于有关股东入股

请发行人说明国元创投增资入股的背景，其入股价格是否公允，是否符合保荐或直投相关监管要求，是否履行了相关合规审查程序，是否影响本次保荐业务的独立性。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于退货产品二次销售

请发行人说明：

（1）发行人再次销售退货产品，是否会影响其原有功能和使用寿命；

（2）购入二次销售产品的客户是否知情，是否会引发潜在的诉讼或纠纷；

（3）在重大事项和风险因素部分充分提示退货对未来业绩、客户稳定性的影响和相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并明确发表意见。
问题 1：关于退货

根据申报材料及问询回复：2021 年 11 月杰理科技退货 2,109.52 万元，对应产品销售时间为 2021 年 6-9 月，产品类型包括 ZG25D40、ZG25D80 和ZG25WD40，均为晶圆片。发行人退货产品通过复测与优化，重新检测后可实现二次销售。

请发行人说明：

（1）公司产品通过杰理科技认证的过程， 销售合同中有关验收标准、风险报酬/控制权转移、付款、退换货、质量保证等主要约定；

（2）发行人对杰理科技销售收入的确认依据及单据的完整性，验收时点、验收标准是否与合同约定一致，收入确认是否符合企业会计准则的规定，销售退回的会计处理、对报告期及期后财务数据的影响；

（3）杰理科技经营情况是否正常，是否存在影响发行人对杰理科技销售的重大事项；

（4）报告期及期后退货的主要情况，包括退货原因、产品型号、是否为新产品、是否存在技术或质量上的瑕疵，各类退回产品实现销售的金额及销售退回比例；

（5）退货产品的二次销售情况，包括销售对象、时间及金额，销售单价与原单价是否存在差异，是否存在发货后再次退回的情形，并充分提示退货产品可能无法实现再次销售的风险。

请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

六、退货产品可能无法实现再次销售的风险

2021 年 11 月，杰理科技因低电压应用时 Flash 读写偶发性出错产生的产品适配性问题发生退货 2,109.52 万元，公司对该批退货产品进行复测、优化或封装，并扩大产品的适用范围，满足下游客户的特定应用需求，可实现二次销售。截至 2022 年 2 月底，该批次退货二次销售的金额为 282.54 万元，毛利率9.71%，较首次销售毛利率 30.39%下降 20.68 个百分点。同等条件下，考虑客户对退货产品的接受度低于首次出厂产品，存在二次销售毛利率低于首次销售毛利率以及退货产品可能无法实现再次销售的风险。

中介机构核查情况

核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司产品通过杰理科技认证的过程，销售合同中有关验收标准、风险报酬/控制权转移、付款、退换货、质量保证等主要约定符合实际情况；

2、发行人对杰理科技销售收入的确认依据充分、单据完整，验收时点、验收标准与合同约定一致，收入确认符合企业会计准则的规定，销售退回的会计处理准确，符合企业会计准则的规定，对报告期及期后财务数据不构成重大影响；

3、杰理科技经营情况正常，不存在影响发行人对杰理科技销售的重大事项；

4、 报 告 期 及 期 后 退 货 的 主 要 情 况 真 实 ，ZG25D40/WD40 和ZG25D80/WD80 产品 2020 年度、2021 年度退货占比较高，主要系杰理科技因适配性原因退货所致，除此之外，其他产品退货占比均较低；

5、退货产品的二次销售情况真实；除 2021 年度退回的 ZG25D40 产品二次销售单价低于原销售单价，公司其他退货产品二次销售单价与原销售单价不存在明显差异；不存在发货后再次退回的情形；发行人已在招股说明书中充分提示退货产品可能无法实现再次销售的风险。

Ghost望舒

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