|
|
成都倍特药业股份有限公司
注册阶段问询问题
1、关于销售费用
根据注册阶段问询回复，发行人报告期内各年前150大推广服务商中，已注销的家数分别为78家、66家、34家和3家；注册时间较短即成为发行人推广服务商的家数分别为91家、61家、64家和21家。报告期内各年前五大推广服务商变动较大。
根据《吴雄伟、朱建忠等虚开发票一审刑事判决书》（（2020）川1525刑初43号，以下简称43号判决书）相关证人证言和被告人的供述，被告人及鼎硕公司业务人员，在没有开展真实推广活动的情况下，采用模板、虚构会议等方式编制虚假推广资料，随后通过高县碧川医药科技有限公司等82家公司向包括发行人在内的多家医药公司开具业务推广费发票，其中涉及发行人金额3,600万元，发行人与鼎硕公司商定支付鼎硕公司开票金额的6.5%作为“点子费”，余款由发行人向第三方负责推广的个人支付，具体操作为发行人保管开票公司的U盾并由发行人财务人员向第三方进行支付，鼎硕公司与第三方推广人员没有任何关系。
根据《周勇、陈雪、肖震峰等虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪一审刑事判决书》（（2019）川2002刑初83号，以下简称83号判决书），在无真实货物交易的情况下，周勇等人成立的资阳盐宸希公司等五家公司以票面金额1.2%的手续费购买增值税专用发票，品名玉米，同时以票面金额3%的手续费向包括发行人在内的多家医药公司开具业务推广费发票,其中涉及发行人金额为1,092万元。
注册阶段问询回复显示，发行人认为其并无同相关被告人和推广公司合谋从事虚假学术推广进而虚开增值税发票的主观故意。发行人未能对推广公司的业务进行更多的监控和调查，未能发现推广公司提供的推广活动资料存在虚构的情形。发行人按照鼎硕公司提供的人员名单、金额向第三方推广人员支付推广费用，发行人未能掌握实际承担推广活动的个人所实际从事的推广活动。
请发行人：（1）说明并披露发行人支付鼎硕公司“点子费”，余款由发行人向第三方个人支付是否属实，报告期内发行人与其他推广服务商之间是否存在类似情况或由推广服务商向第三方个人支付的情况；
（2）结合实际推广活动由第三方个人开展的情况，说明并披露发行人是否明确知晓鼎硕公司提供的推广活动资料为虚构，报告期内是否存在类似情况，注册阶段问询回复所称发行人未能发现推广公司提供的推广活动资料存在虚构的表述是否符合实际，发行人是否存在同相关被告人和推广公司合谋从事虚假学术推广进而虚开增值税发票的主观故意；
（3）说明并披露注册阶段问询回复所称发行人按照鼎硕公司提供的人员名单、金额向第三方人员支付推广费用，与43号判决书相关证人证言表示鼎硕公司与第三方推广人员没有任何关系的表述之间存在矛盾的原因，发行人扣除“点子费”后向第三方个人支付的具体情况，发行人未能掌握实际承担推广活动的个人实际活动情况下相关业务推广费是否真实发生，报告期内发行人及公司推广服务商是否存在商业贿赂情形；
（4）进一步说明并披露报告期内推广服务商注销家数多、部分注册时间较短即成为发行人推广服务商、各年前五大推广服务商变动较大是否存在异常情形；
（5）结合以上情况，说明并披露报告期内销售费用相关的内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。
请保荐机构、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对发行人报告期内推广服务商注销家数多、部分注册时间较短即成为发行人推广服务商、各年前五大推广服务商变动较大的情况以及43号判决书、83号判决书显示相关事项是否充分关注，是否执行进一步核查程序；
（3）对照上述情况，说明前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序是否充分，是否实际执行，发行人与推广服务商之间的业务具有真实性的核查结论是否准确。
2、关于历史沿革
请发行人补充说明：
（1）发行人最近一年新增股东股权转让或增资价格差异较大，心睿医药在较短时间内受让股份并转出股份，且定价差异较大，请结合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求核查并说明原因、合理性；
（2）发行人存在多项历史沿革瑕疵，如工商登记瑕疵、出资瑕疵、国资审批备案程序瑕疵等，相关历史沿革瑕疵是否构成重大违法行为或本次发行的法律障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
3、关于实控人是否存在重大违法行为
请结合媒体质疑中关于发行人实控人收购河北大安制药并出售等相关事项，说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
|
|
发表于 2022-10-17 12:05:23