IPO案例：关于股权变动

amanda

1.关于股权变动

申请文件及问询回复显示：

（1）2017 年 7 月，发行人的员工张焕新作为受让方替发行人代持做市商转让的部分股票；为解除代持，2020 年 7 月张焕新将其所持有的发行人 28.1 万股股份转让给第三方自然人梁熹。目前，股份代持相关资金返还后张焕新仍欠发行人 22.81 万元。

（2）2020 年 2 月，发行人同意向 22 名核心员工定向发行不超过 32.00 万股（含 32.00 万股）股票，发行价格为 6.70 元/股。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人每股净资产为 6.32 元/股；发行人最近一个有交易的交易日的收盘价为 5.88 元。发行人的交易收盘价低于每股净资产价格。

请发行人：

（1）说明通过张焕新代发行人持有发行人自身股票并将上述股票转让给第三方自然人梁熹是否符合《公司法》第 142 条的规定。

（2）说明 2020 年 2 月定向增发时参考的交易收盘价低于每股净资产价格是否公允，结合同行业可比公司及并购市场对应的 P/E、P/B 数据，说明定向增发价格是否公允，是否涉及股份支付。

（3）结合法律法规和新三板自律监管规则，说明股权代持及解除事项是否合法合规，是否存在被处罚或采取自律监管措施的风险。

（4）说明张焕新仍欠发行人 22.81 万元的原因及后续解决措施，股权代持是否彻底解除，是否仍存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。

一、说明分析与补充披露

（1）说明通过张焕新代发行人持有发行人自身股票并将上述股票转让给第三方自然人梁熹是否符合《公司法》第 142 条的规定。

（一）张焕新代发行人持有发行人自身股票并将上述股票转让给第三方自然人梁熹不符合《公司法》（2013 年修订）第 142 条关于“所收购的股份应当在一年内转让给职工”的规定，存在一定瑕疵

《公司法》（2013 年修正）第 142 条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”

《公司法》（2013 年修订）142 条对公司回购股份的回购情形、决策程序、数量上限、资金来源和处理方式进行了明确规定。公司未直接回购股份，而是通过张焕新代公司受让做市商的相关股份不符合《公司法》（2013 年修订）142 条的相关规定，具体分析如下：


综上，根据《公司法》（2013 年修正）的规定，公司为将股份奖励给本公司职工收购股份的，“所收购的股份应当在一年内转让给职工”。因此，公司为实施股权激励回购的股份应于一年内（即 2018 年 8 月 15 日前）转让给职工。张焕新代公司持有部分股份后，因公司暂未形成合适的股权激励方案处理该部分代持股份，未按照《公司法》（2013 年修正）142 条的规定及时将该部分股份转让给职工，不符合《公司法》（2013 年修正）第 142 条关于“所收购的股份应当在一年内转让给职工”的要求，存在一定瑕疵。

（二）张焕新代发行人持有发行人自身股票并将上述股票转让给第三方自然人梁熹不符合《公司法》（2018 年修订）第 142 条关于回购股份“应当在三年内转让或者注销”的规定，存在一定瑕疵

2018 年 10 月 26 日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于通过，《公司法》（2018 年修正）于当日开始实施，《公司法》（2018 年修正）调整因实施股权激励回购股份处理要求的规定为“应当在三年内转让或者注销”。根据《公司法》（2018 年修正）的上述规定，如公司拟继续实施股权激励，应及时将所持回购股份转让给激励对象；如公司不再继续实施股权激励，应注销回购股份。

公司基于进入新三板精选层的考虑，于 2020 年 4 月对员工定向发行股票，部分员工看好公司未来的发展认购了本次定向发行的股票。因公司已于 2020  年4 月通过定增方式实现员工持股，2020 年 7 月，公司召开第四届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止以张焕新所持股票进行员工激励的议案》《关于张焕新所持股票具体处理方式的议案》《关于历史上张焕新为员工激励持有公司股票相关事项的处理方式的议案》等议案，同意不再将张焕新所持的该部分股票用于实施员工激励，同时终止 2017 年 7 月公司在《关于做市商持有公司股票具体处理方式的议案》中拟定的方案；同意由张焕新以符合股转系统交易规则的方式将该 28.1 万股股票转让给无关联独立第三方。2020 年7 月 22 日，张焕新将其所持有的公司股份 28.1 万股以 8.59 元/股对价转让给梁熹。

张焕新既未将代持股份转让给激励对象，公司终止以张焕新代持股份实施股权激励后也未回购并注销该部分股份的情形不符合《公司法》（2018 年修正） 142 条关于回购股份“应当在三年内转让或者注销”的处理要求。

综上，公司持有的回购股份应及时转让给激励对象或注销，张焕新将上述代持股份转让给独立第三方的行为不符合《公司法》（2013 年修订）第 142 条关于“所收购的股份应当在一年内转让给职工”的规定，不符合《公司法》（2018 年修订）142 条关于回购股份“应当在三年内转让或者注销”的规定，存在一定瑕疵。

（2）说明 2020 年 2 月定向增发时参考的交易收盘价低于每股净资产价格是否公允，结合同行业可比公司及并购市场对应的 P/E、P/B 数据，说明定向增发价格是否公允，是否涉及股份支付。

（一）本次定增的背景和主要内容

全国中小企业股份转让系统于 2019 年 12 月 27 日发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（股转系统公告〔2019〕1843 号）（以下简称“分层管理办法”），根据分层办法第十五条约定，在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。公司当时为基础层挂牌公司，符合分层管理办法》第十一条挂牌公司进入创新层的财务指标。截至分层管理办法发布之日，公司完成过一次定向发行股票，募集资金共计 920 万元，不符合第十二条公司挂牌以来完成过的定向发行股票累计融资金额不低于 1,000 万元的条件。本次定增系公司基于进入新三板精选层的考虑对员工定向发行股票，部分员工看好公司未来的发展认购了本次定向发行的股票。

2020 年 2 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《成都盛帮密封件股份有限公司定向发行说明书》的议案，同意公司向 22  名公司核心员工定向发行不超过 32.00 万股（含 32.00 万股）股票，发行价格为 6.70 元/ 股。2020 年 4 月 9 日，中审众环出具众环验字[2020]170003 号《验资报告》，审验确认，截至 2020 年 3 月 31 日，盛帮股份已收到本次发行认购对象缴纳的股票
认购款 214.4 万元，其中新增 32 万元注册资本，其余 182.4 万元计入资本公积。

（二）本次定增价格依据系参考每股净资产和最近交易日的收盘价价格，定价公允

公司本次定增参考价格包括：定增实施前最近两年经审计的每股净资产、定增实施前最近一年经审计的每股净资产、《定向发行说明书》披露之日前最近一个有交易的交易日、变更为集合竞价方式以后全部有交易的交易日的平均收盘价， 具体情况如下：

公司在确定本次定增价格前股票交易未出现过《全国中小企业股份转让系统股票异常交易监控细则（试行）》规定的“基础层股票最近 3 个有成交的交易日以内收盘价涨跌幅累计达到+200%（-70%）”异常波动情形。公司股票交易价格公开透明，股价波动系新三板合格投资者对公司价值变动的反应，因此选取最近交易日（2020 年 1 月 23 日）的收盘价做为定增价格参考之一合理、公允。

根据上述参考价格，并结合公司成长性等因素，公司与发行对象沟通后最终确定本次定增价格为 6.7 元/股。本次发行价格高于定增实施前最近两一年经审计的每股净资产、定增实施前最近一年经审计的每股净资产，同时高于最近一个有交易的交易日的收盘价格和公司自变更为集合竞价交易方式以来至《定向发行说明书》披露之日前全部有交易的交易日的平均收盘价，交易价格公允。

假设根据公司 2018 年 1 月 15 日至 2020 年 2 月 9 日期间最高交易价格 8 元/
股和 2020 年 7 月 22 日张焕新将其代公司持有的股份以 8.59 元/股转让给梁熹作为公允价格进行模拟测算，2020 年应确认的股份支付金额以及对公司利润影响情况如下：

从上表可以看出，假设以 8 元/股或 8.59 元/股作为公允价格测算的股份支付费用对公司的财务报表影响极小，且模拟测算的公司 2020  年度扣除非经常性损益后的净利润与 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润未发生变化。公司 2019 年度和 2020 年度扣非后净利润合计 7,646.51 万元，满足公司本次上市选择的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000  万元”。

2、本次定增价格与同行业可比公司及并购市场对应的 P/E、P/B 数据

截至 2020 年 2 月 11 日定向发行说明书披露之日前 6 个月内（2019 年 8 月至2020 年 1 月），同行业可比公司及并购市场的情况如下：

（1）同行业可比公司中鼎股份、朗博科技、天普股份、天诚股份、沃尔核材和长缆科技均未进行过非公开发行股票以及并购事件。

（2）根据 iFind 统计数据，共计有 175 家新三板挂牌公司完成新三板定向增发，无一为橡胶和塑料制品业，只有 5 家主营业务为汽车与汽车零部件公司进行过定向发行，具体情况如下：



从上表可以看出，虽然发行人与前述公司 P/E 或 P/B 值存在差异，但新三板挂板挂牌公司普遍参考定向增发实施前一年经审计和最近一期未经审计的每股净资产作为定增价格的定价依据，未考虑 P/E 或 P/B 值，与发行人的定价依据不存在明显差异。

（3）根据 iFind 统计数据，共计有 75 家上市公司完成并购重组事件，其中仅有一家为橡胶和塑料制品业，其发行情况如下：

上市公司并购重组时的P/E 数据和P/B 数据系交易双方综合考虑标的方所属行业、市场前景、经营情况、交易作价方式等多项因素后协商确定。发行人作为新三板挂牌公司，本次定增价格系参考公司每股净资产、最近交易日价格，并结合公司成长性等因素，与发行对象沟通后确定，未参考上市公司并购重组市场的相关指标数据具有合理性。

（三）本次定向增发不涉及股份支付

《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。”根据企业会计准则讲解的相关规定，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

本次定增系公司基于进入新三板精选层的考虑对员工定向发行股票，部分员工看好公司未来的发展认购了本次定向发行的股票。本次股票发行的价格主要参考公司每股净资产、最近交易日价格，并结合公司成长性等因素，与发行对象沟通后确定。本次通过定向增发入股发行人的股东与通过二级市场入股发行人的股东权利完全一致，每一股份具有同等权利，不存在享有任何特殊股东权利的情形。

综上，本次股票发行对象虽然为公司在册员工，但本次股票发行价格高于定增实施前最近两一年经审计的每股净资产、定增实施前最近一年经审计的每股净 资产，同时高于最近一个有交易的交易日的收盘价格和公司自变更为集合竞价交 易方式以来至《定向发行说明书》披露之日前全部有交易的交易日的平均收盘价， 交易价格公允；公司未承担授予权益工具或者以权益工具为基础确定的负债义务， 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，不构成股权激励，本次定向发行不涉及股份支付。

综上，2020 年 2 月定向增发价格公允，不涉及股份支付。

（3）结合法律法规和新三板自律监管规则，说明股权代持及解除事项是否合法合规，是否存在被处罚或采取自律监管措施的风险。

（一）股权代持及解除事项不符合《公司法》142 条关于回购股份处理要求的规定，存在一定瑕疵，但公司因此受到行政处罚的风险或被要求整改或回购股份的风险较小

如前所述，《公司法》142 条要求公司回购股份后应及时转让给激励对象或注销，张焕新未及时将代持股份转让给激励对象而是将其代公司持有的股份转让给独立第三方的行为不符合上述回购股份处理要求的规定。

1、公司因股权代持及解除事项不符合《公司法》142 条的规定被行政处罚的风险较小

经查询，《公司法》的“第十二章 法律责任”章节对有关股东出资、会计账簿设置等违法违规行为的法律责任进行了规定。公司与张焕新的股权代持及解除事项虽然不满足《公司法》第 142 条的相关规定，但 2013 年及 2018 年修正的《公司法》均未对违反第 142  条及相关事项的行政法律责任进行明确规定。

成都市双流区市场监督管理局于 2021 年 11 月 18 日出具《关于成都盛帮委托张焕新持股事宜相关问题处理工作的函》，确认：“因《公司法》对违反第 142 条没有设定行政处罚，故本局不会也无权根据《公司法》（2018 年修正）对违反该条作出行政处罚。”

据此，公司因股权代持及解除事项不符合《公司法》142 条的规定受到主管部门行政处罚的风险较小。

2、公司因股权代持及解除事项不符合《公司法》142 条的规定被要求整改或回购股份的风险较小

（1）公司不存在被主管部门要求整改或回购股份的风险
如前所述，《公司法》的“第十二章 法律责任”章节未对违反第 142 条及相关事项的行政法律责任进行明确规定，公司不存在因不符合《公司法》142 条的规定被主管部门要求整改或回购梁熹股份注销的风险。

（2）公司因民事纠纷被要求回购股份的风险较小
公司与张焕新的股权代持及解除事项所涉各方中：①公司与张焕新的股权代持及解除事项已经公司第三届董事会第五次会议、2017 年第一次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，出席会议非关联董事及出席会议有表决权股东均对相关议案投赞成票；②公司与张焕新的股权代持形成时，公司尚未形成明确的激励方案，未确定股权激励的对象及数量；公司与张焕新的股权代持解除时，公司核心员工已通过参与定向增发取得公司股份，终止以张焕新所持股票进行员工激励未损害潜在的激励对象利益；③张焕新代持股份的受让方梁熹通过大宗交易方式以公允市场价格受让张焕新代公司所 持股份，经访谈确认其受让上述股份系基于真实意思表示，与各方不存在纠纷或潜在纠纷；④张焕新解除代持后及时将代持期间所持收益归还公司并归还了取得代持股份时自赖喜隆处筹集的借款及利息，公司、张焕新、赖喜隆均已书面确认对公司与张焕新代持形成及解除事项不存在异议，不存在纠纷或潜在纠纷。

据此，公司与张焕新的股权代持及解除事项未侵犯利益相关方的利益，所涉各方均对股权代持形成及解除事项不存在异议。

如符合条件的股东、张焕新、梁熹等利益相关方认为公司 2020 年第二次临时股东大会授权张焕新向无关联第三方转让股权的相关决议无效向有管辖权的人民法院起诉请求判令相关决议无效且要求公司回购相关股份并注销，公司存在回购相关股份并注销的风险。

鉴于：①公司 2020 年第二次临时股东大会出席会议有表决权的股东均投赞成票；张焕新、梁熹等利益相关方确认对公司与张焕新代持形成及解除事项不存在异议，不存在纠纷或潜在纠纷；②张焕新因减持代持股份及代持股份分红产生的收益已归还公司，未对公司及公司股东造成利益损害；③基于双方真实的意思表示，张焕新已将代持股份转让给梁熹形成了稳定的民事法律关系；股东大会决议无效不直接导致公司回购梁熹股份并注销的法律后果，利益相关方要求公司回购梁熹股份并注销没有请求权基础，股东上述请求难以得到人民法院的支持。据此，公司因不符合《公司法》142 条的规定被起诉要求回购股份并得到人民法院支持的可能性较小。

综上所述，公司因股权代持及解除事项不符合《公司法》142 条的规定被要求整改或回购股份的风险较小。

（二）股权代持及解除事项不符合《非上市公众公司监督管理办法》第 3 条关于公众公司股份明晰要求的规定，但被采取自律监管措施或受因信息披露等证券违法行为受到行政处罚的风险较小

公司与张焕新股权代持及解除事项不符合《非上市公众公司监督管理办法》第 3 条关于公众公司股份明晰要求的相关规定，但被采取自律监管措施或受因信息披露等证券违法行为受到行政处罚的风险较小，具体分析如下：

1、股权代持不符合公众公司股权明晰要求，但该等代持的形成及解除过程已及时在股转系统披露，未被股转系统采取自律监管措施

《非上市公众公司监督管理办法》第 3 条规定：“公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务”。公司委托张焕新代持股份虽不符合公众公司股权明细的要求，但公司为实施股权激励委托张焕新受让做市商股份及终止股权激励并委托张焕新向第三方转让拟激励股份均已及时在股转系统披露，具体情况如下：



鉴于：（1）《非上市公众公司监督管理办法》未对违反第 3 条股权明晰要求的行政法律责任进行明确规定；（2）公司与张焕新的股权代持及解除事项已经公司第三届董事会第五次会议、2017 年第一次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过并公开披露，该等代持未实质导致公司股份不明晰；（3）张焕新已于 2020 年 7 月将其代公司所持股份转让给梁熹解除了代持，代持情形已整改完毕；（4）截至本回复出具之日，公司未因此被股转系统采取自律监管措施或受到行政处罚。

据此，公司因历史上委托张焕新代持股份不符合公众公司股权明晰的要求被股转公司采取自律监管措施的风险较小。

2、股权代持形成及解除过程不涉及《证券法》中内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为

2017 年股转系统尚未形成公司回购股份的业务细则，公司与张焕新之间的代持系在挂牌企业直接回购股权用于员工激励存在客观障碍情形下的安排，并非为内幕交易、操纵证券市场等非法目的所设。

公司与张焕新代持股票的目的、形成及解除过程均已经公司董事会、股东大会决议并于股转系统公开披露，交易价格及方式符合股转系统的交易规则，公司及股东均不存在因股票交易异常的行为受到主管部门处罚或被股转系统采取自律监管措施，上述股权代持形成及解除过程不涉及内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为。

综上，前述股权代持及解除事项不符合《非上市公众公司监督管理办法》第3 条关于公众公司股份明晰要求的规定，但被采取自律监管措施或受因信息披露等证券违法行为受到行政处罚的风险较小。

（三）股权代持及解除事项不构成《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》所述的重大违法行为，不会导致影响本次发行上市条件的情形出现，不构成本次发行上市的实质障碍

1、股权代持及解除事项不会导致公司发行后的股本总额低于 3,000 万元， 不影响控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司股份权属清晰稳定，即使公司需回购历史上的代持股份并注销，也不会导致影响本次发行上市条件的情形出现

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
的规定，公司本次发行上市应满足“发行后股本总额不低于 3000  万元”的条件。公司目前的股本总额为 3,860 万元，张焕新历史上代公司所持有的股份为 28.1 万股。即使公司回购注销上述股份，公司发行后的股份总额仍然不低于 3,000 万元。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定，公司本次发行上市应满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的条件。公司与张焕新股权代持及解除事项不涉及控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属问题，如因上述事项产生任何民事争议，公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司股份均不受相关争议的影响。

据此，公司即使回购历史上的代持股份也不影响本次发行上市条件。

2、股权代持及解除事项不涉及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》所述的重大违法行为根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款的
规定，公司本次发行上市应满足“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”的条件。

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条第一款第（一）项的规定，如出现“发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案”的情形，将中止本次发行上市审核。

如前所述，公司与张焕新代持股票的形成及解除过程已经公司董事会、股东大会决议并于股转系统公开披露，本次发行上市的申请文件亦对上述代持形成及解除过程予以披露。同时，因该等事项发生相关款项公司已与相关当事人予以结清，发行人未因此遭受损失。

截至本回复出具之日，发行人不存在因此导致的欺诈发行、重大信息披露违法的行为，控股股东、实际控制人亦不存在利用本次股权代持侵占、挪用发行人财产的违法行为，发行人没有因此受到利益损害，股权代持及解除事项不构成《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》所述的重大违法行为。

综上所述，发行人的股权代持及解除事项不满足《公司法》第 142 条关于公司回购股份处理要求的规定以及《非上市公众公司监督管理办法》第 3 条关于公众公司股权明晰要求的规定，存在瑕疵；但该等事项不涉及信息披露等证券违法行为，发行人因此被行政处罚或被采取自律监管措施的风险较小。发行人的股权代持及解除事项不构成《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》所述的重大违法行为，即使公司需回购历史上的代持股份并注销，也不会导致影响本次发行上市条件的情形出现， 不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）公司针对股权代持及解除事项以及股份回购事项的整改情况

1、公司针对股权代持及解除事项的整改情况
就公司委托张焕新代持股权不符合公众公司股权明晰要求的事项，张焕新已将代持股份转让给梁熹解除代持并完成整改。

2、公司针对股份回购事项的整改情况
就张焕新向梁熹转让股份不符合《公司法》142 条规定的事项，鉴于《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》第五十一条及其修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第五十七条对挂牌公司能够定向回购股份的适用情形进行了明确规定，公司不属于该等规定中任何一种适用情形，因此公司客观上无法采取定向回购包括张焕新及其股份受让方在内的任何第三方所持股份并将其注销，且公司已与张焕新解除了代持关系，张焕新代公司所持股份已转让给梁熹，公司回购代持股份并注销已不具有可操作性。

针对张焕新代发行人持有发行人自身股票并将上述股票转让给第三方自然人梁熹事项不符合《公司法》142 条规定的瑕疵，公司吸取教训并采取了以下整改措施：

（1）公司实际控制人赖喜隆、赖凯承诺：“如因公司与张焕新股权代持及解除事项导致公司受到任何直接损失，本人承诺向公司承担该等损失的赔偿责任（包括主管部门罚款、公司回购代持股份支付的回购价款等损失）”。

（2）加强公司董事、监事、高级管理人员和相关人员对《公司法》《证券法》等相关法律法规及股转公司业务规则的学习，严格执行法律法规及各项监管规则的要求，对尚未有明确规定的创新决策采取更加谨慎态度。

（五）重大风险提示

公司在招股说明书“重大风险提示”中补充披露如下：
“（七）公司员工代公司持有股票及解除事项引发的股份回购风险2017 年 7 月，公司员工张焕新作为受让方替公司代持做市商转让的部分股票；为解除代持，2020 年 7 月张焕新将其所持有的公司 28.1 万股股份转让给第三方自然人梁熹。上述公司员工代公司持有股票及解除事项不满足《公司法》第142 条关于公司回购股份处理要求的规定以及《非上市公众公司监督管理办法》第 3 条关于公众公司股权明晰要求的规定，存在瑕疵。但该等股权代持及解除已及时在股转系统披露，不涉及信息披露等证券违法行为，公司因此被行政处罚或被采取自律监管措施的风险较小。公司的股权代持及解除事项不构成《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》所述的重大违法行为，即使公司需回购历史上的代持股份并注销， 也不会导致影响本次发行上市条件的情形出现，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。”

（4）说明张焕新仍欠发行人 22.81 万元的原因及后续解决措施，股权代持是否彻底解除，是否仍存在纠纷或潜在纠纷。

根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》，自 2018 年
11 月 1 日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税；对个人转让新三板挂牌公司原始股1取得的所得，按照“财产转让所得”，适用 20%的比例税率征收个人所得税。

2010 年 10 月，盛帮有限整体变更设立公司时，张焕新作为发起人之一持有
公司 54 万股原始股份。

2020 年 7 月 22 日，张焕新将其所持有的公司股份 28.1 万股以 8.59 元/股对价转让给梁熹时，受股转系统交易规则限制，本次转让未被识别为无需纳税的非原始股交易，而系按张焕新转让原始股纳税，因此产生的纳税差异为 22.81 万元，就该等额外承担的税赋，公司、张焕新、赖喜隆于 2020 年 8 月签署的《还款协议》约定公司额外承担的 22.81 万元税赋将于张焕新所持公司全部原始股转让完毕后向公司支付。

为进一步保障公司利益，公司、张焕新、赖喜隆于 2021 年 10 月 27 日签署《<还款协议>之补充协议》，约定张焕新向赖喜隆借款先行归还所欠公司 22.81万元；同日，张焕新已按照《<还款协议>之补充协议》的约定向公司偿还欠款 22.81万元。

综上，截至本回复出具之日，张焕新所欠发行人 22.81 万元债务已向公司清偿，张焕新股权代持已彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序
1、查阅张焕新代发行人所持股份的买卖记录；
2、查阅发行人决议张焕新受让股份用于股权激励及终止以张焕新所持股票进行员工激励的会议决议及公告文件；
3、查阅公司、张焕新、公司实际控制人签署的《股份受让及再转让协议》
《还款协议》《<还款协议>之补充协议》；
4、查阅张焕新代持形成及解除过程的资金流水凭证；
5、查阅成都市双流区市场监督管理局出具的《关于成都盛帮委托张焕新持股事宜相关问题处理工作的函》；
6、取得公司、张焕新、赖喜隆、梁熹关于代持形成及解除是否存在纠纷的书面确认；访谈梁熹确认其受让张焕新所持股份是否系其真实意思表示，与各方是否存在纠纷；
7、获取并查阅公司 2020 年定向增发的相关银行回单；
8、检查股权转让协议，查阅同期同行业可比公司、新三板定向增发、上市公司并购市场的市盈率数据，判断公司对股份支付认定是否合理，检查挂牌价格及后续股票价格变动情况；
9、查阅发行人于股转系统发布的定期报告等文件，确认发行人是否被股转系统采取自律监管措施或受到处罚；
10、检索股转系统官方网站、证券期货市场失信记录查询平台是否存在有关发行人、张焕新、梁熹的自律监管措施记录或处罚记录；
11、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国等有关发行人的处罚记录；
12、取得了公司实际控制人赖喜隆、赖凯关于承担公司因张焕新股权代持及解除事项可能导致的损失赔偿责任的承诺。

（二）核查结论
1、公司持有的回购股份如未实施股权激励的应予注销，张焕新将上述代持股份转让给独立第三方的行为不符合《公司法》142 条关于回购股份处理要求的规定，存在一定瑕疵；

2、2020 年 2 月定向增发价格系参考公司每股净资产、最近交易日价格，并结合公司成长性等因素，与发行对象沟通后确定，价格公允，不涉及股份支付；

3、张焕新股权代持及解除事项不满足《公司法》第 142  条关于公司回购股
份处理要求的规定以及《非上市公众公司监督管理办法》第 3 条规关于公众公司股权明晰要求的规定，存在瑕疵；但该等事项不涉及信息披露等证券违法行为， 发行人因此被行政处罚或被采取自律监管措施的风险较小。发行人的股权代持及解除事项不构成重大违法违规行为也不会导致其他影响本次发行上市条件的情 形出现，该等情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；

4、截至本回复出具之日，张焕新所欠发行人 22.81 万元已向公司清偿，张焕新股权代持已彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷。