为了北交所上市：11年前签署的对赌协议也终止了！挂牌时未披露

Syfannn

问题 2. 挂牌前签署特殊投资条款的合规性

根据公开发行说明书， 2010 年 12 月 28 日发行人、柯伯成与兴皖投资、黄劲松签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，约定了 “ 首次公开发行股票并上市前，除经兴皖创投和黄劲松书面同意外，公司不再进行增资扩股 ” 、董事会部分事项需经 “ 兴皖投资委派的董事同意后方可做出决议 ” 等内容，此外，还存在业绩承诺、利润分配、股份回购等其他特殊投资条款。

请发行人：（ 1 ）说明《增资扩股协议》及《补充协议》约定的特殊投资条款是否自挂牌以来均未予以披露，未披露的原因，是否属于信息披露的重大遗漏，发行人是否存在其他应当披露未披露的事项或违规行为。（ 2 ）说明相关约定是否存在违反法律、行政法规规定及全国股转公司自律监管规则的情形。（ 3 ）说明对赌协议是否自 2010 年至今持续有效，逐项说明是否符合特殊投资条款的相关监管要求；相关约定是否实质上导致挂牌公司承担了义务，是否存在部分股东、董事的一票否决权利，是否限制了股东大会、董事会的决策权，发行人公司治理是否存在重大缺陷。（4 ）结合特殊投资条款内容，逐条说明发行人自挂牌以来该协议的执行情况，是否存在变更或修改条款、约定的情形，是否对发行人控制权及经营稳定性产生重大不利影响。（ 5 ）说明黄劲松的履历背景，未持有公司股份但参与签署对赌协议且享有对股东大会、董事会部分事项有重大影响权利的原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明认为发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十三条的依据是否充分，相关核查意见是否审慎，保荐机构、发行人律师的尽职调查是否全面、有效，是否履职尽责。

【回复】

一、说明《增资扩股协议》及《补充协议》约定的特殊投资条款是否自挂牌以来均未予以披露，未披露的原因，是否属于信息披露的重大遗漏，发行人是否存在其他应当披露未披露的事项或违规行为。

（一）说明《增资扩股协议》及《补充协议》约定的特殊投资条款是否自挂牌以来均未予以披露，未披露的原因，是否属于信息披露的重大遗漏

1、特殊投资条款披露情况

本次申报精选层挂牌前，发行人未披露《增资扩股协议》及《补充协议》约定的特殊投资条款；本次申报后，发行人于2021年8月16日在全国股转系统指定信息披露平台披露了《关于补充披露公司、实际控制人与投资方签订对赌协议及对赌协议终止协议的公告》。

2、未及时披露特殊投资条款的原因

2010年12月，《增资扩股协议》及《补充协议》签署时，发行人尚未在全国股转系统挂牌，不涉及信息披露。

2014年1月，发行人申请股票在全国股转系统挂牌时，发行人实际控制人柯伯成由于对新三板监管规则理解不透彻，未将《补充协议》的相关情况告知公司信息披露事务负责人，发行人亦未在《公开转让说明书》等挂牌申请材料中进行相关信息披露。

因发行人未能按照《补充协议》约定在2015年前完成5年内上市目标，发行人实际控制人柯伯成按照《补充协议》约定就股票回购事宜与兴皖投资进行磋商并于2016年1月达成一致意见，兴皖投资同意由柯伯成牵头并组织其他有意向购买发行人股份的投资者，按不低于《补充协议》的约定计算的总价对兴皖投资持有的发行人500万股股份进行回购（经计算，该500万股回购总金额已覆盖兴皖投资对应700万股的初始投资成本）。本次回购完成后，兴皖投资委派的董事、监事辞去了公司董事和监事职务，且兴皖投资不再委派董事或监事。发行人实际控制人认为，本次回购完成后《增资扩股协议》及《补充协议》已实际履行完毕，故未将相关情况告知公司信息披露事务负责人，发行人也未进行相关信息披露。

2020年12月，发行人聘请中介机构开展精选层挂牌工作，中介机构在核查过程中发现《增资扩股协议》及《补充协议》相关情况后，在精选层挂牌申报材料中予以披露，发行人亦于2021年8月16日在全国股转系统披露了《关于补充披露公司、实际控制人与投资方签订对赌协议及对赌协议终止协议的公告》。

3、是否属于信息披露的重大遗漏

根据发行人挂牌时适用的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和现行有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定，挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人前述行为属于信息披露遗漏。

发行人与兴皖投资、黄劲松于2010年12月约定的特殊投资条款不会使公司控制权发生变动，未影响公司法人治理结构的规范运作，未对公司经营状况、财务状况产生重大不利影响，未损害发行人或其他股东的合法权益，发行人未及时披露的行为不构成信息披露的重大遗漏。

综上，该等遗漏行为没有影响发行人的法人治理结构规范运作，未损害发行人或其他股东的合法权益，不构成信息披露的重大遗漏。

（二）发行人是否存在其他应当披露未披露的事项或违规行为

经向发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员核实，发行人不存在其他应当披露未披露的事项或违规行为。

二、说明相关约定是否存在违反法律、行政法规规定及全国股转公司自律监管规则的情形。

前述《增资扩股协议》及《补充协议》约定的反摊薄条款“本次增资完成后，在泰达新材首次公开发行股票并上市前，除经兴皖投资和黄劲松书面同意外，泰达新材不再进行增资扩股”不符合《公司法》规定，但自《增资扩股协议》及《补充协议》签署至今，发行人未进行过增资扩股，该条款实际未执行。协议约定的“委派董事、监事、利润分配、反摊薄、公司治理及其他特殊约定”存在违反全国股转公司于2019年4月19日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》规定的情形，相关分析详见本题回复之“三、说明对赌协议是否自2010年至今持续有效，逐项说明是否符合特殊投资条款的相关监管要求；相关约定是否实质上导致挂牌公司承担了义务，是否存在部分股东、董事的一票否决权利，是否限制了股东大会、董事会的决策权，发行人公司治理是否存在重大缺陷”。

《增资扩股协议》及《补充协议》约定的业绩承诺达标，除委派董事、监事、股份回购及利润分配条款外，反摊薄、公司治理等其他特殊投资条款实际未执行。

兴皖投资委派的董事、监事任职期间未单独提出过议案，亦未投出过反对票，且2016年5月后兴皖投资不再向发行人委派董事或监事。《增资扩股协议》及《补充协议》约定的特殊投资条款实际上未影响发行人的公司治理。

2021年8月12日，发行人、兴皖投资、黄劲松、柯伯成签订《<安徽泰达新材料股份有限公司增资扩股协议>及<安徽泰达新材料股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、黄劲松、柯伯成（包括一致行动人）关于安徽泰达新材料股份有限公司的增资扩股补充协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方同意解除《增资扩股协议》及《补充协议》并确认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议。

综上，《增资扩股协议》及《补充协议》约定的特殊投资条款虽然存在违反《公司法》及全国股转公司自律监管规则的情形，但除委派董事、监事条款、股份回购及利润分配外，其他特殊投资条款实际未执行。目前，《增资扩股协议》及《补充协议》均已解除，协议签署各方之间不存在纠纷，亦未影响发行人的正常经营管理活动，未损害发行人其他股东的合法权益。

三、说明对赌协议是否自2010年至今持续有效，逐项说明是否符合特殊投资条款的相关监管要求；相关约定是否实质上导致挂牌公司承担了义务，是否存在部分股东、董事的一票否决权利，是否限制了股东大会、董事会的决策权，发行人公司治理是否存在重大缺陷。

（一）说明对赌协议是否自2010年至今持续有效，逐项说明是否符合特殊投资条款的相关监管要求

协议名称	特殊约定条款主要内容	是否符合特殊投资条款的相关监管要求
《安徽泰 达新材料 股份有限 公司增资 扩股协议》	本次增资完成后，兴皖投资委派一名董事和一名监事	不符合监管要求，属于《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》（以下简称《解答（四）》）第一条第（五）项“发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事”规定的
		不得存在的情形。
	除经新进股东书面同意，在泰达新材未完成首次公开发行股票并上市前，各股东所持泰达新材股份均不得为任何目的设置抵押、质押或其他限制股东权利情形。	不违反特殊投资条款的相关监管要求。
《安徽泰 达新材料 股份有限 公司、安徽 兴皖创业 投资有限 公司、黄劲 松、柯伯成 （包括一 致行动人） 关于安徽 泰达新材 料股份有 限公司增 资扩股补 充协议》	业绩承诺：本次增资扩股完成后，泰达新材2010年的年度净利润应达到2,118万元（上下幅度在5%之内）。	不违反特殊投资条款的相关监管要求。
	利润分配：除事先双方约定外，自本次交易完成日起，泰达新材的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由增资完成后的所有在册股东按各自的股份比例共同享有。在本次交易完成日之前泰达新材不得以任何方式进行以前年度的利润分配。	不符合监管要求，属于《解答（四）》第一条第（三）项“强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派”规定的不得存在的情形。
	反摊薄：本次增资完成后，在泰达新材首次公开发行股票并上市前，除经兴皖投资和黄劲松书面同意外，泰达新材不再进行增资扩股。	不符合监管要求，属于《解答（四）》第一条第（二）项“限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象”规定的不得存在的情形。
	公司上市：本签协议签署后，各方将全力配合泰达新材实施在境内公开发行股票并在证券交易所上市等工作，力争在2012年12月31日之前实现上市目标。	不违反特殊投资条款的相关监管要求。
	股份回购：如遇有以下情形，增资方（即兴皖投资及黄劲松）在不违反中国法律法规的前提下，有权要求柯伯成（包括一致行动人）回购增资方持有泰达新材的全部或部分股份：（1）泰达新材在5年内未能实现上市目标。但经增资方同意，回购日期可再延后1-2年，具体事宜届时以补充协议的形式约定；（2）在本次增资完成后公司上市前，出现下列情形时：a.柯伯成所持有的股份（包括一致行动人）降至51%以下；b.公司管理层、核心技术人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；c.公司的主营业务发生重大变化；d.公司与其关联方进行有损于增资方的交易或担保行为，经增资方同意的除外；e.公司未能按照本协议支付红利或履行本协议规定的其他义务；f.公司被托管或进入破产程序；g.柯伯成出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现增资方不知情的帐外现金销售收入时。回购价格按照增资方本次增资的出资总额加10%的年收益率计算（不计复利），增资方已经自泰达新材取得的分配利润从回购价款中扣除，不足部分由柯伯成（包括一致行动人）向增资方补足差额。计算标准按实际发生天数计算。柯伯成（包括一致行动人）承诺以其拥有的泰达新材股权向增资方支付的股份回购款提供担保，上述担保不办理登记手续。	不违反特殊投资条款的相关监管要求。
	公司治理：本次增资完成后，由兴皖投资委派一名董事和一名监事。下列事项应由全体董事过半数同意，且兴皖投资委派的董事同意后方可做出决议：（1）对外贷款超过公司净资产的50%；（2）对外股权投资，包括但不限于新的子公司设立，以及	不符合监管要求，属于《解答（四）》第一条第（五）项“发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决
	收购、兼并和重组等；（3）在公司常规生产经营之外的收购、出售、租赁或者其他形式的资产或财产处置，以及开展其他业务；（4）任何对外担保事项和年度财务预算之外的关联交易事项。	权”规定的不得存在的情形。
	其他特别约定：本次增资完成后，在泰达新材首次公开发行股票并上市前，除非增资方事先书面同意，柯伯成（包括一致行动人）在泰达新材的持股比例不得低于51%。鉴于本次增资完成后，泰达新材将尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所上市的工作，为符合有关境内上市的审核要求，各方一致同意，本协议业绩承诺、利润分配、反摊薄、股份回购的有关约定自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若公司上市申请被否决或公司上市申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的增资方的相关权益具有追溯权，上述有关期间自动顺延。	不违反特殊投资条款的相关监管要求。

自《增资扩股协议》及《补充协议》签署至《终止协议》签署前，《增资扩股协议》及《补充协议》持续有效。目前，特殊投资条款已解除，不存在不符合特殊投资条款监管要求的约定。

（二）相关约定是否实质上导致挂牌公司承担了义务，是否存在部分股东、董事的一票否决权利，是否限制了股东大会、董事会的决策权，发行人公司治理是否存在重大缺陷

发行人、发行人实际控制人柯伯成已与兴皖投资、黄劲松签署《终止协议》，各方均确认，《增资扩股协议》及《补充协议》实际履行过程中未导致泰达新材承担义务。

兴皖投资及黄劲松对泰达新材上市前的增资事项享有一票否决权，兴皖投资委派的董事对特定事项存在一票否决权。根据《增资扩股协议》及《补充协议》，并结合发行人实际公司治理情况，自《增资扩股协议》及《补充协议》签署至今，泰达新材未进行增资扩股，股东一票否决权的行使条件未发生；兴皖投资委派的董事在任职期间未在董事会上投出过反对票，董事一票否决权未被行使，兴皖投资自2016年5月起也不再委派董事，该等约定未导致发行人治理出现重大缺陷。

且《终止协议》签署后，前述一票否决权已彻底解除。

综上，相关约定未导致挂牌公司承担义务，一票否决权利未被行使且已解除，实际上未限制发行人股东大会、董事会的决策权，未影响发行人的公司治理，发行人公司治理不存在重大缺陷。

四、结合特殊投资条款内容，逐条说明发行人自挂牌以来该协议的执行情况，是否存在变更或修改条款、约定的情形，是否对发行人控制权及经营稳定性产生重大不利影响。

1、结合特殊投资条款内容，逐条说明发行人自挂牌以来该协议的执行情况

协议名称	特殊约定条款主要内容	执行情况
《安徽泰 达新材料 股份有限 公司增资 扩股协议》	本次增资完成后，兴皖投资委派一名董事和一名监事	2010年12月28日，泰达新材召开2010年第二次临时股东大会，选举兴皖投资委派的陈昌胜为公司董事、李嵘为监事。2015年4月8日，泰达新材召开2014年年度股东大会，选举兴皖投资委派的程小虎为公司董事、向勇为公司监事，同时免去陈昌胜董事职务和李嵘监事职务。2016年5月24日，兴皖投资委派的董事程小虎、监事向勇向泰达新材递交了辞职报告，分别辞去公司董事和监事职务。此后，兴皖投资不再委派董事或监事，该条款实际不再执行。
	除经新进股东书面同意，在泰达新材未完成首次公开发行股票并上市前，各股东所持泰达新材股份均不得为任何目的设置抵押、质押或其他限制股东权利情形。	《增资扩股协议》签署至今，股东柯伯成、泰昌投资、方天舒及张五星持有的发行人股份存在质押情况，截至目前，除张五星持有的发行人200万股股份处于质押状态外，其他股东持有的发行人股份均无质押。前述历次股份质押及解质押均在工商管理部门或全国股转系统办理了质押登记并发布专项公告，兴皖投资及黄劲松均未提出反对意见。
《安徽泰 达新材料 股份有限 公司、安徽 兴皖创业 投资有限 公司、黄劲 松、柯伯成 （包括一 致行动人） 关于安徽 泰达新材 料股份有 限公司增 资扩股补 充协议》	业绩承诺：本次增资扩股完成后，泰达新材2010年的年度净利润应达到2,118万元（上下幅度在5%之内）。	发行人当年度经审计净利润达到约定业绩承诺金额。
	利润分配：除事先双方约定外，自本次交易完成日起，泰达新材的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由增资完成后的所有在册股东按各自的股份比例共同享有。在本次交易完成日之前泰达新材不得以任何方式进行以前年度的利润分配。	已按约定执行完毕。
	反摊薄：本次增资完成后，在泰达新材首次公开发行股票并上市前，除经兴皖投资和黄劲松书面同意外，泰达新材不再进行增资扩股。	《补充协议》签署后，发行人未进行过增资扩股，实际执行中不涉及该条款。
	公司上市：本协议签署后，各方将全力配合泰达新材实施在境内公开发行股票并在证券交易所上市等工作，力争在2012年12月31日之前实现上市目标。	未达到约定目标。
	股份回购：如遇有以下情形，增资方（即兴皖投资及黄劲松）在不违反中国法律法规的前提下，有权要求柯伯成（包括一致行动人）回购增资方持有泰达新材的全部或部分股份：（1）泰达新材在5年内未能实现上市目标。但经增资方同意，回购日期可再延后1-2年，具体事宜	（1）泰达新材未完成5年内上市目标，2016年1月，经泰达新材实际控制人柯伯成与兴皖投资协商一致，由柯伯成牵头并组织其他有意向购买泰达新材股份的投资者，按不低于《补充协议》的约定计算的总价对兴皖投资持有的泰达新材500万股股份
	届时以补充协议的形式约定；（2）在本次增资完成后公司上市前，出现下列情形时：a.柯伯成所持有的股份（包括一致行动人）降至51%以下；b.公司管理层、核心技术人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；c.公司的主营业务发生重大变化；d.公司与其关联方进行有损于增资方的交易或担保行为，经增资方同意的除外；e.公司未能按照本协议支付红利或履行本协议规定的其他义务；f.公司被托管或进入破产程序；g.柯伯成出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现增资方不知情的帐外现金销售收入时。回购价格按照增资方本次增资的出资总额加10%的年收益率计算（不计复利），增资方已经自泰达新材取得的分配利润从回购价款中扣除，不足部分由柯伯成（包括一致行动人）向增资方补足差额。计算标准按实际发生天数计算。柯伯成（包括一致行动人）承诺以其拥有的泰达新材股权向增资方支付的股份回购款提供担保，上述担保不办理登记手续。	进行回购。（2）未出现相关情形。
	公司治理：本次增资完成后，由兴皖投资委派一名董事和一名监事。下列事项应由全体董事过半数同意，且兴皖投资委派的董事同意后方可做出决议：（1）对外贷款超过公司净资产的50%；（2）对外股权投资，包括但不限于新的子公司设立，以及收购、兼并和重组等；（3）在公司常规生产经营之外的收购、出售、租赁或者其他形式的资产或财产处置，以及开展其他业务；（4）任何对外担保事项和年度财务预算之外的关联交易事项。	2010年12月28日，泰达新材召开2010年第二次临时股东大会，选举兴皖投资委派的陈昌胜为公司董事、李嵘为监事。2015年4月8日，泰达新材召开2014年年度股东大会，选举兴皖投资委派的程小虎为公司董事、向勇为公司监事，同时免去陈昌胜董事职务和李嵘监事职务。2016年5月24日，兴皖投资委派的董事程小虎、监事向勇向泰达新材递交了辞职报告，分别辞去公司董事和监事职务。此后，兴皖投资不再委派董事或监事。兴皖投资委派的董事未在董事会中投出过反对票，亦未就公司治理提出书面意见。
	其他特别约定：本次增资完成后，在泰达新材首次公开发行股票并上市前，除非增资方事先书面同意，柯伯成（包括一致行动人）在泰达新材的持股比例不得低于51%。	未出现相关情况。
	鉴于本次增资完成后，泰达新材将尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所上市的工作，为符合有关境内上市的审核要求，各方一致同意，本协议业绩承诺、利润分配、反摊薄、股份回购的有关约定自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若公司上市申请被否决或公司上市申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的增资方的相关权益具有追溯权，上述有关期间自动顺延。	2016年10月，发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请，2017年10月，该申请被否决。该条款的效力自行恢复。

2、是否存在变更或修改条款、约定的情形，是否对发行人控制权及经营稳定性产生重大不利影响

《增资扩股协议》及《补充协议》解除前，未对发行人的控制权及经营稳定性产生重大不利影响。2021年8月12日，发行人、发行人实际控制人柯伯成与兴皖投资、黄劲松签署《终止协议》，各方确认，《增资扩股协议》及《补充协议》签署之后，不存在变更或修改条款、约定的情形。

综上，《增资扩股协议》及《补充协议》已于2021年8月12日解除，协议签署各方之间不存在任何现实或潜在的纠纷或争议，相关协议不存在变更或修改条款、约定的情形，未对发行人控制权及经营稳定性产生重大不利影响。

五、说明黄劲松的履历背景，未持有公司股份但参与签署对赌协议且享有对股东大会、董事会部分事项有重大影响权利的原因及合理性。

1、说明黄劲松的履历背景

经访谈黄劲松，黄劲松的履历背景如下：

期间	单位	职务
1985.09-1989.07	合肥工业大学	学士
2003.09-2005.12	安徽工商管理学院	工商管理硕士
1989.07-1996.10	合肥锻压机床总厂	工程师
1996.10-1999.12	安徽省生产力促进中心	副总工程师
2000.01-2004.12	科大创新股份有限公司	投资部经理
2004.12-2009.10	安徽国晶微电子有限公司	副总经理
2009.10-2010.12	安徽省创业投资有限公司	投资部经理
2010.12-2017.12	安徽云松投资管理有限公司	副总经理
2018.01-至今	安徽创谷股权投资基金管理有限公司	合伙人/董事总经理

2、黄劲松未持有公司股份但参与签署对赌协议且享有对股东大会、董事会部分事项有重大影响权利的原因及合理性

2010年12月28日，泰达新材召开股东大会，审议通过《安徽泰达新材料股份有限公司增资扩股的议案》，同意泰达新材注册资本增加750万元，增资后注册资本为4,350万元；兴皖投资、黄劲松以每股5.356元的价格认购泰达新材新增注册资本750万元，其中兴皖投资认购新增注册资本700万元，黄劲松认购新增注册资本50万元。同日，泰达新材与兴皖创投、黄劲松就上述事项签署《增资扩股协议》及《补充协议》。

泰达新材股票进入全国股转系统挂牌转让后，黄劲松将其持有的泰达新材50万股股份于2014年9月在全国股转系统转让，不再持有泰达新材的股份。

综上，黄劲松对泰达新材增资入股时签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，据此享有对股东大会、董事会部分事项有重大影响权利，截至目前，黄劲松已转让其持有的泰达新材股份，《增资扩股协议》及《补充协议》业已解除，黄劲松亦不再享有对泰达新材股东大会、董事会部分事项有重大影响权利。

六、保荐机构、发行人律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅《增资扩股协议》、《补充协议》及《终止协议》；

2、查阅发行人自2010年至今的股东大会、董事会、监事会会议资料；3、查阅发行人自2010年至今的历次《公司章程》及修正案；

4、查阅发行人自2010年至今的工商档案；

5、查阅发行人股东股权质押登记工商档案及相关公告；

6、就《增资扩股协议》、《补充协议》相关情况访谈发行人实际控制人柯伯成、柯伯留、发行人信息披露负责人张五星；

7、就《增资扩股协议》、《补充协议》相关情况访谈黄劲松；

8、查阅发行人自2010年至今历次权益分派涉及的董事会、股东大会、银行流水等资料；

9、查阅《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等相关全国股转系统业务规则；

10、登录全国股转系统（http://www.neeq.com.cn/）检索是否存在同类型信息披露违规情形被处以公开谴责纪律处分的案例。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人未及时披露《增资扩股协议》、《补充协议》约定的特殊投资条款的行为，不符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》的相关规定，属于信息披露遗漏行为，但不构成重大遗漏，不属于违反法律、行政法规、规章和规范性文件的行为，不构成违法行为；除前述事项以外，发行人能够规范履行信息披露义务。截至目前，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情况，亦不存在因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的情况。发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十三条规定条件。

上述信息披露的遗漏系由于发行人实际控制人对全国股转系统相关规则认识不透彻而导致，该遗漏行为系偶发性，非故意隐瞒行为，发行人及相关人员未因未披露信息获取利益、止损或者避损；相关人员全面学习了解相关规定后，发行人已在全国股转系统披露了《关于补充披露公司、实际控制人与投资方签订对赌协议及对赌协议终止协议的公告》，采取了相关措施进行补救。

2021年8月12日，发行人、发行人实际控制人柯伯成已与兴皖投资、黄劲松签署《终止协议》，发行人遗漏披露信息的情形已消除；截至目前，发行人未被采取自律监管措施或纪律处分，亦未受到相关行政处罚；遗漏信息所涉及事项未影响发行人的正常经营管理活动，未损害发行人其他股东的合法权益，未产生不良社会影响。

综上，保荐机构、发行人律师认为，发行人的上述信息披露遗漏行为不属于重大违法行为或应当受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责的证券市场违法违规行为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十三条规定条件，保荐机构、发行人律师已开展全面、有效尽职调查，履职尽责，相关核查意见审慎。