原深交所经理间接持有发行人0.02164%股份被核查，公司“三类股东”是否存在杠杆、分级、多层嵌套

amanda

关于公司设立及股东情况

根据申报材料：（1）发行人系巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯共同出资设立，2021 年持股平台恒芯企业入股。其中巨化股份、产业投资基金、盈川基金为国有股东；

（2）发行人间接股东中存在资产管理计划，持有发行人 3.61%股权。穿透核查后，相关资管计划投资人数超过 300 人；

（3）发行人间接股东中存在证监系统离职人员。

请发行人说明：

（1）发行人设立、股改及国有股权被稀释等事项是否履行了完备的审批备案程序，是否可能导致国有资产流失，持股平台的设立是否符合国有资产相关规定；

（2）公司“三类股东”是否存在杠杆、分级、多层嵌套等不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的情形，相关安排是否符合现行锁定期和减持规则的要求，是否可能影响公司股份权属清晰稳定；

（3）按照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的要求，说明证监系统离职人员的具体情况，包括离职前的任职单位等信息。

请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

（二）公司“三类股东”是否存在杠杆、分级、多层嵌套等不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的情形，相关安排是否符合现行锁定期和减持规则的要求，是否可能影响公司股份权属清晰稳定

1、公司“三类股东”是否存在杠杆、分级、多层嵌套等不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的情形

截至本回复出具日，公司“三类股东”即招商财富-深圳远致富海新兴产业股权投资 1 号专项资产管理计划、招商财富-深圳远致富海新兴产业股权投资 2 号专项资产管理计划，不存在杠杆、分级、嵌套等不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）规定的情形。

公司“三类股东”管理人招商财富资产管理有限公司已出具《情况说明》：“知悉《指导意见》的相关内容。经本公司自查，截至情况说明出具之日：

（1）资管计划总资产未超过该产品净资产的 200％（计算单只产品的总资产时，按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产），本公司未质押基金/资产管理计划份额以放大杠杆，不存在高杠杆的情形；

（2）资管计划无份额分级情形；

（3）该资管计划无《指导意见》禁止的超过一层嵌套的情形；

（4）该资管计划系通过非公开发行方式面向合格投资者发行；

（5）资管计划合同约定了投资范围，该资管计划的投资者均为合格投资者；

（6）该资管计划未投资于非标准化债权类资产和商业银行信贷资产，且未直接或间接投资于法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域；

（7）本公司未为资管计划投资的股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购等承诺。”

综上所述，公司“三类股东”不存在杠杆、分级、嵌套等不符合《指导意见》规定的情形。

2、相关安排是否符合现行锁定期和减持规则的要求，是否可能影响公司股份权属清晰稳定

公司“三类股东”管理人招商财富资产管理有限公司已就后续相关安排出具《情况说明》，作出承诺如下：在发行人上市后 12 个月内不主动要求合伙企业减持其持有的中巨芯股票。在不违反适用法律法规及监管规定或政策的前提下， 如招商资管计划存续期在中巨芯上市之日起 12 个月内到期，招商资管计划首先将尽合理商业努力调整存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定；如非因本公司的原因，未能完成存续期限的调整，招商资管计划将尽可能在间接持有中巨芯股份至上市之日起 12 个月内，不向合伙企业提出对其持有的中巨芯股票进行清算出售的要求。

此外，公司“三类股东”系发行人第四层级的间接股东，合计间接持有发行人股份比例为 3.61%，占发行人总股本的比例较小。

综上所述，公司“三类股东”管理人就锁定期和减持意向已作出合理安排，且公司“三类股东”系发行人第四层级的间接股东，合计间接持有发行人股份比例较小，不会影响公司股份权属清晰稳定。

（三）按照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的要求，说明证监系统离职人员的具体情况，包括离职前的任职单位等信息

发行人股东远致富海向上穿透自然人赵宏曾在证监系统任职，具体情况如下：

赵宏于 2016 年认购“招商财富-深圳远致富海新兴产业股权投资 1 号专项资产管理计划”，其投资原因为个人理财；根据《招商财富-深圳远致富海新兴产业股权投资 1 号专项资产管理计划资产管理合同》，其认购价格为 1 元/份额（不含认购费）；投资资金来源为个人自有或自筹资金。

赵宏间接入股发行人的时间为 2018 年 2 月，距离其从证监系统离职的时间已超过两年，不属于《监管规则适用指引—发行类第 2 号》规定的入股禁止期。根据赵宏本人确认，其不存在利用原职务影响谋取投资机会、利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等不当入股情形， 不存在《监管规则适用指引—发行类第 2 号》规定的不当入股发行人的情形。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要执行了如下核查程序：

1、获取发行人的全套工商档案、整体变更为股份公司的董事会、股东（大） 会、监事会等决议文件；查阅发行人整体变更为股份公司的《审计报告》、《评估报告》和《验资报告》等文件；

2、获取产业投资基金管理人华芯投资管理有限责任公司投资决策委员会关于投资设立发行人的审议会议纪要，关于参加“发行人增资和股份制改造相关董事会及股东大会请示”的公司签报；查阅巨化股份《对外投资公告》（公告编号：临 2017-52），获取巨化股份关于参加“发行人增资和股份制改造相关董事会及股东大会”的三会议案审批流程；获取衢州市柯城区人民政府常务会议纪要
（【2017】16 号），查阅衢州市柯城区国有资产经营有限责任公司关于参加并签署“发行人增资和股份制改造相关董事会及股东大会”的工作事项用章审批表；

3、查阅发行人的股权激励董事会、监事会以及股东会决议文件；获取员工持股平台的工商档案、《合伙协议》、《中巨芯科技有限公司员工持股管理办法》等文件；查阅《中巨芯科技有限公司工会关于持股员工名单公示的通知》；

4、查阅《中巨芯科技有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕493 号）；

5、查阅巨化集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：JHZC【2021】001）；查阅浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于中巨芯科技有限公司员工持股方案的批复》（“浙国资企改〔2020〕8 号”）；

6、查阅招商财富-深圳远致富海新兴产业股权投资 1 号专项资产管理计划备案证明；查阅招商财富-深圳远致富海新兴产业股权投资 2 号专项资产管理计划备案证明；

7、查阅招商财富-深圳远致富海新兴产业股权投资 1 号专项资产管理计划资产管理合同；查阅招商财富-深圳远致富海新兴产业股权投资 2 号专项资产管理计划资产管理合同；

8、查阅招商财富出具的声明承诺函及投资者明细；查阅招商财富 2021 年11 月 26 日出具的《情况说明》；

9、取得证监会离职人员赵宏出具的书面调查表；

10、取得深圳证券交易所针对赵宏出具的《简历询证函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

2、发行人“三类股东”管理人就锁定期和减持意向已作出合理安排，同时， 公司“三类股东”系属于发行人第四层级的间接股东，合计间接持有发行人股份比例较小，不会影响公司股份权属清晰稳定，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

3、发行人已说明证监系统离职人员的具体情况，包括离职前的任职单位等信息。该证监系统离职人员间接入股发行人的时间为 2018 年 2 月，距离其从证监系统离职的时间已超过两年，不属于《监管规则适用指引—发行类第 2 号》规定的入股禁止期。