IPO案例：毛利率波动变化的核查

amanda

关于毛利率

申报材料及审核问询回复显示：

（1）报告期内，公司大宗业务模式毛利率分别为 36.82%、39.46%、41.96%、32.06%，经销商模式毛利率分别为 33.59%、35.96%、36.55%、30.91%。结合前次申报相关情况，发行人各类业务模式毛利率一直存在较大波动。

（2）报告期内，大宗业务模式下，公司采取“一企一项一议”报价政策，各期确认 P120 系列产品收入的大宗业务项目在产品配置、用窗规模、合作历史、同行业竞争程度、客户信誉及付款能力等方面存在差异，因而产品单位售价呈现一定的波动。

请发行人结合业务开展实际情况、影响毛利率的明细因素，客观分析发行人大宗业务模式、经销商模式毛利率波动的原因及合理性，相关影响因素是否具有长期性，是否符合行业惯例和正常商业逻辑，是否存在偶发因素及剔除偶发因素后的毛利率情况，未来发行人可能保持的毛利率情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明就事项（2）所做的具体核查工作及结论。

回复：

一、报告期内大宗业务模式毛利率波动的原因及合理性

报告期内，公司大宗业务模式下单位售价、单位成本及毛利率如下表：

报告期内，公司大宗业务模式的毛利率分别为 36.82%、39.46%、41.96%和32.06%，其中：2019 年度较 2018 年度上升 2.64 个百分点；2020 年度较 2019 年度上升 2.50 个百分点；2021 年 1-6 月较 2020 年度下降 9.90 个百分点。

报告期内，公司大宗业务模式下单位售价及单位成本变动对毛利率的影响情况如下：


（一）大宗业务模式单位售价变动对大宗业务模式毛利率影响分析

2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，大宗业务模式单位售价变动分别使得大宗业务模式毛利率较上期变动 4.10 个百分点、-1.00 个百分点和 0.39 个百分点。

2019 年度，公司大宗业务模式下单位售价较 2018 年度有所增长，主要系公司 2019 年度大宗业务模式下销售的售价相对较高的 P120 系列产品销量增加所致，带动了大宗业务模式单位售价的增长。

2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司大宗业务模式下单位售价波动较小，对毛利率的影响较小。

（二）大宗业务模式单位成本变动对大宗业务模式毛利率影响分析

2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，大宗业务模式单位成本变动分别使得大宗业务模式毛利率较上期变动-1.46 个百分点、3.50 个百分点和-10.29 个百分点。

1、2019 年度，公司大宗业务模式下单位成本较 2018 年度变动较小，对毛利率影响相对较小。

2、2020 年度，公司大宗业务模式下单位成本较 2019 年度下降 5.69%，使得毛利率上升 3.50 个百分点，主要原因为：一方面，大宗业务订单所使用的木材种类、木材单价及木材使用量的变动使得单位成本有所下降；另一方面，公司2020 年度自产的中空玻璃产量大幅提升，更多地通过采购玻璃原片生产中空玻璃，减少外购中空玻璃的数量，从而降低了单位成本。

3、2021 年 1-6 月，公司大宗业务模式下单位成本较 2020 年度增长 17.86%，使得毛利率下降 10.29 个百分点，其中：

（1）单位直接材料成本

单位直接材料成本较 2020 年度增加 16.51 元/㎡，主要系 2021 年 1-6 月玻璃、铝型材等原材料采购价格上升所致。2021 年 1-6 月，公司主要原材料玻璃、铝型材的采购价格较 2020 年度均有所增长，其中铝型材采购单价由 15.14 元/㎏提升至 21.15 元/㎏，玻璃原片采购单价由 23.15 元/㎡提升至 33.16 元/㎡。

（2）单位直接人工成本

单位直接人工成本较 2020 年度增加 70.36 元/㎡，主要原因为 2021 年 1-6 月国家疫情期间社保减免政策取消，公司开始正常缴纳社会保险费，导致直接人工成本有所增加。

（3）单位制造费用

单位制造费用较 2020 年度增加 66.74 元/㎡，主要原因为南京森鹰于 2020年下半年投产，产能处于逐步释放过程，投产初期公司部分大宗业务项目订单系在南京森鹰生产，但在南京森鹰总体产量相对较小的情况下导致单位制造费用增加。

（4）单位安装费用

单位制造费用较 2020 年度增加 25.82 元/㎡，主要原因为部分大宗业务客户采购的 P120 系列产品的窗型较大，安装难度较高所致。

二、报告期内经销商模式毛利率波动的原因及合理性

报告期内，公司经销商模式下单位售价、单位成本及毛利率如下表：


（一）经销商模式单位售价变动对经销商模式毛利率影响分析
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，经销商模式单位售价变动分别使得经销商模式毛利率较上期变动 1.58 个百分点、0.28 个百分点和 1.04 个百分点。

报告期内，公司经销商模式单位售价有一定的小幅波动，一方面系受终端客户个性化需求影响，公司向经销商销售的同一系列产品配置存在差异导致单位售价波动所致，另一方面系受各报告期终端客户对产品系列的偏好存在差异，导致销售的产品系列收入占比波动所致。

报告期内，公司经销商模式下销售的产品系列单位售价及收入占比如下表：


从上表可知，报告期内，公司经销商模式下的同一系列产品单位售价在不同年度存在一定小幅波动，同时，各年度不同产品系列的收入占比亦存在波动。

（二）经销商模式单位成本变动对经销商模式毛利率影响分析

2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，经销商模式单位成本变动分别使得经销商模式毛利率较上期变动 0.78 个百分点、0.30 个百分点和-6.68 个百分点。

2019 年度及 2020 年度，公司经销商模式下单位成本变动对毛利率的影响较小。

2021 年 1-6 月，经销商模式下单位成本较 2020 年度大幅增长，使毛利率下降 6.68 个百分点，其中：

1、单位直接材料成本

单位直接材料成本较 2020 年度增加 25.38 元/㎡，主要系 2021 年 1-6 月玻璃、铝型材等原材料采购价格上升所致。2021 年 1-6 月，公司主要原材料玻璃、铝型材的采购价格较 2020 年度均有所增长，其中铝型材采购单价由 15.14 元/㎏提升至 21.15 元/㎏，玻璃原片采购单价由 23.15 元/㎡提升至 33.16 元/㎡。

2、单位直接人工成本

单位直接人工成本较 2020 年度增加 70.29 元/㎡，主要原因为 2021 年 1-6 月国家疫情期间社保减免政策取消，公司开始正常缴纳社会保险费，导致直接人工成本有所增加。

3、单位制造费用

单位制造费用较 2020 年度增加 26.12 元/㎡，主要原因为南京森鹰于 2020年下半年投产，产能处于逐步释放过程，在产量相对较小的情况下导致单位制造费用有所提升。

三、大宗业务模式及经销商模式两次报告期单位售价、单位成本及毛利率变动趋势对比

不同销售模式下毛利率变动系由产品系列构成、各系列单位售价及单位成本的变动共同影响所致。本次报告期及前次报告期，公司不同销售模式下单位售价、单位成本及毛利率对比情况如下表：

受定价策略、生产工艺及产品配置等方面存在差异影响，公司经销商模式与大宗业务模式采取了两种不同的定价策略，即：同一产品系列经销商模式下产品单位售价均高于大宗业务模式，但该定价策略前后两个报告期未发生变化。前后两次报告期，公司大宗业务模式和经销商模式毛利率呈现的变动趋势系由不同报告期产品系列构成存在差异，以及各报告期各单品系列单位成本变化所致，具体参见本问询函回复“问题 2、关于前次申报被否”之“二、本次报告期内大宗业务模式下毛利率高于经销商模式下毛利率，而前次报告期内工程渠道毛利率低于经销商渠道毛利率的合理性，是否符合行业惯例”。

四、毛利率相关影响因素是否具有长期性，是否符合行业惯例和正常商业逻辑，是否存在偶发因素及剔除偶发因素后的毛利率情况，未来发行人可能保持的毛利率情况

（一）公司毛利率相关影响因素非偶发因素，影响周期存在差异，符合行业惯例和正常商业逻辑

公司各销售模式下毛利率变动系由单位售价及单位成本的变动共同影响所致。单位售价方面，报告期内，公司根据大宗业务模式及经销商模式定价政策，确定各销售模式下订单的单位售价。单位成本方面，报告期内，影响公司单位成本的因素主要包括：①原材料采购价格的变动，②所使用的木材种类、单价及木材使用量的变动，③公司自产中空玻璃产量的变动（自产中空玻璃成本低于外购中空玻璃），④社保减免取消导致单位直接人工成本上升，⑤南京森鹰投产导致折旧摊销等单位制造费用上升等。

针对上述影响单位成本的影响因素，截至本问询函回复出具日，公司所使用的木材、铝材及玻璃等主要原材料采购市场价格已趋于平稳；公司将根据客户需求、木材库存种类及生产优化等，合理使用木材，提升木材使用效率；公司将结合客户需求、季节性排产等，合理安排自产中空玻璃生产线的生产，以有效、合理降低中空玻璃成本；公司将合法合规地执行劳动用工政策，依法缴纳社保；公司单位制造费用将随着南京森鹰产能的逐步释放而逐步下降。

因此，上述影响大宗业务模式及经销商模式各期单位售价及单位成本变动的因素是公司日常生产经营过程中受市场环境、产品定价、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、生产排产、产量等因素影响共同综合形成的，特定影响因素影响非偶发因素，同时影响周期存在差异，符合行业惯例及正常商业逻辑。

（二）未来公司毛利率将维持在相对稳定的水平

未来，公司将通过调整产品售价、加强对生产成本的控制、持续开展产品及技术研发等方式以使毛利率维持在相对稳定的水平。

1、公司具备调整产品售价的能力

大宗业务模式下，公司一般根据房地产项目用窗的材质规格、开启比例、单樘面积及安装方式等因素综合测算项目成本，在成本基础上综合考虑用窗规模、合作历史、同行业竞争程度、客户信誉及付款能力等因素，通过招投标或商务谈判方式向客户报价。因此，公司未来在获取大宗业务项目时，具有结合原材料价格上涨等市场因素进行项目成本测算并调整项目报价的能力。经销商模式下，公司制定了基于标准配置的节能铝包木窗销售价格体系，并根据终端客户在木材、五金、玻璃、开启比例等方面的个性化需求确定向经销商的销售价格。公司凭借技术、产品质量等优势对经销商具有相对较强的议价能力。

因此，公司未来具备根据原材料价格上涨等市场因素调整经销商模式销售价格体系的能力。

综上，大宗业务模式下及经销商模式下，公司均具备根据原材料价格上涨等市场因素调整产品售价的能力，能够使得毛利率维持在相对稳定的水平。

2、公司继续优化生产管理，提高成本控制水平一方面，公司所使用的主要原材料的采购价格已趋于平稳；另一方面，公司将继续优化生产管理，加强技术工艺革新，进一步提高生产效率以降低生产成本，进而使得毛利率能够维持在相对稳定的水平。

3、持续开展产品及技术研发，丰富产品结构，提升品牌价值自公司成立以来，公司始终重视新产品系列及新技术的研发工作，不断推出能够满足市场需求的产品系列及技术，在节能铝包木窗行业树立了品牌价值。未来，公司将进一步加强产品及技术研发，优化产品结构，提高公司产品的市场竞争力，进而有助于公司毛利率维持在相对稳定的水平。

综上所述，未来，公司将根据原材料价格上涨等市场因素及时调整产品售价，优化生产管理，提高成本控制水平，并持续开展产品及技术研发，丰富产品结构，提升品牌价值。未来，公司将通过采取上述措施以使毛利率维持在相对稳定的水平。

五、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明就事项（2）所做的具体核查工作及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取发行人大宗业务模式、经销商模式的销售收入成本明细表，复核发行人产品收入和成本准确性；

2、量化分析发行人各销售模式下产品单位售价、单位成本对毛利率变动的影响程度，分析毛利率变动趋势合理性；

3、访谈发行人管理层，了解发行人报告期内业务模式、定价策略、市场竞争情况、原材料采购情况、生产经营布局等，分析上述因素对发行人单位售价、单位成本及毛利率的影响，了解发行人对未来毛利率维持在相对稳定水平拟采取的措施等；

4、查询同行业可比公司公开披露的招股说明书，统计分析同行业可比公司在其报告期内不同销售模式间的毛利率变动趋势及对比情况；分析发行人不同销售模式下毛利率对比是否符合行业惯例；

5、保荐机构对大宗业务模式 P120 系列产品单位售价执行的核查程序如下：
①访谈发行人管理层，了解发行人大宗业务模式下的定价政策、依据及客户获取方式；

②结合对采购 P120 系列产品的大宗业务客户执行的走访核查程序，访谈了解大宗业务客户与发行人的合作背景、交易内容、定价方式、关联关系等；

③结合对采购 P120 系列产品的大宗业务客户执行的函证程序，确认各期双方交易金额，验证交易的真实性、准确性；

④获取发行人报告期内大宗业务模式下销售收入明细表，复核分析采购P120 系列的大宗业务客户的单位售价；获取采购 P120 系列产品的主要大宗业务客户销售合同、商务洽谈文件或招投标文件，结合项目成本测算及报价单，对比分析不同大宗业务客户所采购的 P120 系列产品的材料配置、用窗面积等要素，分析发行人对不同大宗业务客户单位售价存在差异的原因及合理性；

⑤通过国家企业信用信息公示系统查询采购 P120 系列的大宗业务客户工商信息资料，了解其股东背景、资信情况，核查其与发行人是否存在关联关系；查询 P120 系列主要大宗业务客户（或其所在集团公司）官网或公开市场信息，了解其发展历程、行业排名情况，综合分析大宗业务客户的市场地位、信誉等；

⑥结合对发行人控股股东、实际控制人、实际控制人子女、非独立董事、监事、高级管理人员、出纳等自然人主体的资金流水核查，核查是否与发行人大宗业务客户及其实际控制人等存在异常大额资金往来。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人大宗业务模式及经销商模式毛利率波动具有合理性；影响大宗业务模式及经销商模式各期单位售价及单位成本变动的因素是发行人日常生产经营过程中受市场环境、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品系列构成等因素影响共同综合形成的，特定影响因素影响的周期存在差异，但符合行业惯例及正常商业逻辑；

2、未来，发行人将根据原材料价格上涨等市场因素及时调整产品售价，优化生产管理，提高成本控制水平，并持续开展产品及技术研发，丰富产品结构，提升品牌价值，以此将发行人毛利率维持在相对稳定的水平；

3、发行人大宗业务模式下 P120 系列产品单位售价波动具有合理性。