对赌协议得这么签！回售条款自监管正式受理公司 IPO申请材料之日起自动解除

Syfannn

22.关于对赌协议

招股说明书披露：

2020 年 8 月，发行人定向发行股票时，公司实际控制人万世平与公司股东盈科吉运、盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿星投资签订的《 < 附生效条件的股票认购协议 > 之补充协议》包含股份回售条款，上述协议第3.2 条、第 3.3 条规定 “ 本补充协议自中国证监会或证券交易所正式受理公司 IPO 申请材料之日起自动解除 ” 。

请发行人：

（ 1 ）根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》补充说明对赌协议是否为附条件解除，是否存在恢复条款，对赌协议的解除是否存在潜在纠纷，对赌协议及相关补充协议或条款是否存在影响发行人实际控制权清晰稳定的安排，如否，进行分析并说明具体依据；

（ 2 ）说明除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如是，请补充披露。

请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查依据。

回复：

一、发行人说明

（一）根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》补充说明对赌协议是否为附条件解除，是否存在恢复条款，对赌协议的解除是否存在潜在纠纷，对赌协议及相关补充协议或条款是否存在影响发行人实际控制权清晰稳定的安排，如否，进行分析并说明具体依据；

发行人控股股东、实际控制人万世平与盈科吉运、盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿星投资等6家认购对象签订的《<附生效条件的股票认购协议>之补充协议》第3.2条、第3.3条明确约定“本补充协议自中国证监会或证券交易所正式受理公司IPO申请材料之日起自动解除。本补充协议解除后，甲方应配合乙方及公司签署必要的解除或终止协议、出具必要的声明或确认等法律文件，并配合公司聘请的上市中介机构完成相关尽职调查工作。本补充协议解除后，若出现公司撤回IPO申请，或者公司IPO申请被中国证监会或证券交易所终止审核、否决、不予核准或者不予注册情形的，各方应就本补充协议约定事项另行协调解决。”

发行人本次发行上市申请文件于2021年6月30日获深圳证券交易所受理。为此，万世平（作为乙方）与上述6家认购对象（作为甲方）分别签订《附生效条件的股票认购协议之补充协议之解除协议》，主要内容如下：

“一、甲方确认，截至本解除协议签署日，乙方不存在违反《附生效条件的股票认购协议》及《补充协议》相关约定的违约情形。

二、双方确认，自深圳证券交易所正式受理东星医疗IPO申请材料之日（2021年6月30日）起，《补充协议》已自动解除，甲方不得根据《补充协议》的约定向乙方提出任何权利主张或要求。

三、双方一致同意并确认，本解除协议签署后，双方不存在其他包含关于东星医疗业绩承诺与补偿、上市安排、股份回购等内容的对赌协议或达成类似安排，不存在对东星医疗及其实际控制人股权稳定性有重大影响的其他协议或约定。” 依据实际控制人及上述相关股东出具的书面确认文件，《附生效条件的股票认购协议之补充协议》已彻底解除，不存在恢复条款，亦不存在其他安排；除该等协议外，相关方未签订过其他包含对赌条款的对赌协议。

据上，《<附生效条件的股票认购协议>之补充协议》已在深圳证券交易所正式受理东星医疗IPO申请材料后彻底解除，不存在恢复条款，不存在纠纷，也不存在影响发行人实际控制权清晰稳定的安排。

（二）说明除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如是，请补充披露。

除上述对赌协议外，发行人申请股票在股转系统终止挂牌时，控股股东、实际控制人万世平与股东国联众诚于2020年9月签订《股份回购协议》，约定如发行人未在2022年12月31日前通过IPO辅导券商内核及主管证监局辅导验收，并未将通过IPO券商内核及主管证监局证明文件交予国联众诚查看，则控股股东须回购国联众诚所持发行人股票。

2021年6月24日，发行人通过江苏证监局辅导验收后，万世平与国联众诚签订了《股份回购协议之解除协议》，确认自解除协议签署日起解除《股份回购协议》，并确认双方不存在其他包含关于东星医疗业绩承诺与补偿、上市安排、股份回购等内容的对赌协议或达成类似安排，不存在对东星医疗及其实际控制人股权稳定性有重大影响的其他协议或约定。除前述情形外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。

发行人在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（四）关于对赌协议的情况”补充披露如下：

“ 2020年9月，公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌时，公司控股股东、实际控制人万世平与公司股东国联众诚签订了《股份回购协议》，约定如发行人未在2022年12月31日前通过IPO辅导券商内核及主管证监局辅导验收，并未将通过IPO券商内核及主管证监局证明文件交予国联众诚查看，则控股股东须回购国联众诚所持发行人股票。2021年6月，公司通过江苏证监局辅导验收后，万世平与国联众诚签订了《股份回购协议之解除协议》，确认自解除协议签署日起解除《股份回购协议》。 ”

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师履行的核查程序如下：

1、取得并查阅发行人自设立至今的工商档案、挂牌期间的公告文件，取得发行人及控股股东、实际控制人的书面确认文件，了解发行人股东与发行人或其控股股东、实际控制人或其他相关方是否存在对赌协议或类似安排；

2、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人万世平与发行人股东盈科吉运、盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿星投资签订的《<附生效条件的股票认购协议>之补充协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议之解除协议》，并访谈相关股东；

3、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人万世平与发行人股东国联众诚签订的《股份回购协议》及《股份回购协议之解除协议》，并访谈相关股东；4、取得并查阅发行人股东填写的调查问卷回复，对发行人股东进行访谈，取得其签署的访谈记录、出具的书面证明文件，了解发行人股东与发行人或其控股股东、实际控制人或其他相关方是否存在对赌协议或类似安排，以及相关协议的履行、解除情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人控股股东、实际控制人万世平与股东盈科吉运、盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿星投资签订的《<附生效条件的股票认购协议>之补充协议》已在深圳证券交易所正式受理东星医疗IPO申请材料后彻底解除，不存在恢复条款，不存在纠纷，也不存在影响发行人实际控制权清晰稳定的安排；

2、除上述对赌协议外，发行人控股股东、实际控制人万世平与股东国联众诚签订过《股份回购协议》，该协议已于发行人通过江苏证监局辅导验收后彻底解除，不存在恢复条款，不存在纠纷，也不存在影响发行人实际控制权清晰稳定的安排。除前述情形外，发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。

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