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本帖最后由 amanda 于 2022-10-17 21:03 编辑
大连达利凯普科技股份公司主营业务为射频微波瓷介电容器的研发、制造及销售，致力于向客户提供高性能、高可靠性的电子元器件产品。公司目前主要产品包含射频微波多层瓷介电容器（射频微波 MLCC）及射频微波单层瓷介电容器（射频微波 SLCC）等，具有高 Q 值、低 ESR、高自谐振频率、高耐压、高可靠性等特点，广泛应用于民用工业类产品和军工产品的射频微波电路之中。
2020 年，公司获得工信部“专精特新”小巨人企业荣誉称号；2021 年，公司主要产品射频微波 MLCC 被工信部、中国工业经济联合会评为“第六批制造业单项冠军产品”。
IPO保荐机构为华泰联合，会计师为天健，律师为江苏世纪同仁。
本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东持股数量及持股比例情况如下：
丰年致鑫直接持有公司 47.26%的股份，为公司的控股股东。赵丰未直接持有公司股份，通过丰年致鑫合计控制公司 47.26%股份的表决权，为公司的实际控制人。
赵丰，男，1984 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 7 月至 2008 年 5 月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级审计师；2008 年 5 月至 2010 年 1 月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）并购咨询部高级咨询顾问；2010 年 1月至 2014 年 12 月，任昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会委员；2015 年 1 月至今，任丰年永泰执行董事、总经理。
现任董事基本情况如下：
刘溪笔，女，1985 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，政治学理论专业硕士研究生学历。2012 年 10 月至 2015 年 6 月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级审计师；2015 年 6 月至 2017 年 5 月，任丰年永泰投资部高级投资经理；2017 年 4 月至 2019 年 8 月，任丰年致鑫董事长；2017 年 5 月至今，任公司董事长；2018 年 10 月至今，任公司总经理。
主要财务数据及财务指标
募集资金主要用途：本次发行股份数量不超过 6,001.00 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例为不低于 10%，预计融资金额4.4924亿元，本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
3.关于实际控制人及股东
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）赵丰为发行人实际控制人，通过云锦投资、富山投资、丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫等主体（以下简称相关持股公司）合计间接控制发行人 47.26% 的股份。
（2）2017 年 5 月东宝电器将其所持发行人有限 40%股权全部转让给丰年致鑫。此次转让后，发行人实际控制人由丹东市国资委变更为赵丰，成交价格为1.6 亿元。
（3）发行人董事长、总经理刘溪笔直接持有发行人 4.22%的股份，同时持有发行人员工持股平台共创凯普 12.45%的出资比例并担任执行事务合伙人，合计控制发行人 5.31%的股份。该股东三次直接增资发行人均为股权激励，且均为自筹资金，分别来源于发行人实际控制人赵丰、发行人控股股东丰年永泰、该股东父亲，至今前述款项均尚未偿还。
该股东 2012 年毕业后入职会计师事务所，2015 年入职发行人控股股东丰年永泰。
（4）欣鑫向融（原名丰年同盛）持有发行人 4.63%的股份，其执行事务合伙人大连百路达光电和有限合伙人宁波连达电子器材的股东均为大连通信电缆有限公司，合计持有欣鑫向融 89.13%出资份额，大连通信电缆有限公司同时持有发行人控股股东丰年永泰 1.03%的股权。
2017 年 4 月大连通信电缆入股丰年永泰，2017 年 7 月通过全资子公司百路达光电子于入伙丰年同盛并由丰年同盛对达利凯普进行增资。
公开信息显示，百路达光电于 2017 年 6 月成立。
请发行人：
（1）结合赵丰的工作履历、财务状况等，说明赵丰相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份的资金来源、收购发行人控股权的资金来源，相关持股公司的历史沿革及其他股东情况，相关持股公司入股发行人的资金来源情况，相关持股公司的成立及前述全部出资来源是否涉及九鼎及其相关人员。
（2）结合刘溪笔的教育背景、入职丰年永泰的背景、工作履历、在丰年永泰的任职经历等，说明该股东历次直接、间接增资发行人的资金来源，发行人控股股东丰年永泰向其借款使其入股发行人的原因、双方签署的协议、相关资金是否实质来源于发行人实际控制人赵丰，相关方是否存在其他形式的利益安排，赵丰及相关持股公司是否存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形。
（3）说明刘溪笔及其父亲的任职履历、家庭财务状况，刘溪笔向其父亲所借款项实际来源是否为其父亲本人、是否来源于赵丰等相关公司的借款，是否存在其他利益安排、是否存在代持情形；刘溪笔频繁筹资入股发行人的原因。
（4）结合刘溪笔历次直接、间接增资发行人的价格及与公允价值的差异、部分增资款项来源于赵丰、丰年永泰等情形及相关款项截至目前尚未以自有资金实质支付等情形，逐项说明刘溪笔历次增资是否实质属于发行人实际控制人对其的财务资助，是否存在代持情形。
（5）说明大连百路达光电的股权结构、业务、产品、规模、报告期内主要财务数据，是否为间接持有发行人股份设立，大连通信电缆有限公司及其控制的主体报告期内是否与发行人、发行人主要客户或供应商存在资金、业务往来。
（6）说明发行人、发行人控股股东历次股权变动的价格、定价依据、对应发行人 PE 倍数等，分析价格是否合理、公允。
（7）说明发行人股东（含直接、间接持股）中是否存在代持情形，是否存在不适格股东。
请保荐人、发行人律师审慎发表明确意见，并：
（1）说明对下列事项的核查过程：发行人主要股东、实际控制人及相关公司对发行人历次以及发行人控股股东的主要股东对发行人控股股东历次出资资金的资金来源、资金流水情况，是否存在异常情况，出资时点前后六个月相关股东是否存在大额资金进出；如资金来源于第三方，请说明出资资金的最终来源及印证方法、依据是否充分；发行人历次现金分红的最终去向，相关股东收到分红款项后是否存在大额资金转出。
（2）对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，逐条认真落实核查工作，完善专项核查说明。
请保荐人、发行人律师质控内核部门就前述事项一并审慎发表明确意见。
回复：
一、结合赵丰的工作履历、财务状况等，说明赵丰相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份的资金来源、收购发行人控股权的资金来源，相关持 股公司的历史沿革及其他股东情况，相关持股公司入股发行人的资金来源情况， 相关持股公司的成立及前述全部出资来源是否涉及九鼎及其相关人员
（一）结合赵丰的工作履历、财务状况等，说明赵丰相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份的资金来源、收购发行人控股权的资金来源
1、赵丰的工作履历及财务状况等总体情况
赵丰先生自 2005 年 6 月于上海交通大学计算机科学与技术专业毕业后，出于未来发展及个人职业规划考虑，其于 2005 年 7 月至 2008 年 5 月期间任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级审计师、2008 年 5 月至 2010年 1 月期间任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）并购咨询部高级咨询顾问；
2010 年 1 月至 2014 年 12 月，任昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会委员；2015 年 1 月至今，任丰年永泰（北京）投资管理有限公司执行董事、总经理。
赵丰先生毕业于上海交通大学电子信息学院计算机科学与技术专业，毕业后在审计及咨询的职业经历中，其所在部门服务的客户类型主要为科技和高端制造相关的领域。经过多年的经验积累后，结合其专业背景情况以及行业经验，赵丰先生进入股权投资行业，并主要聚焦于科技和高端制造业的股权投资。在积累了多年投资经验后于 2015 年起创立了投资机构品牌——丰年资本，通过陆续设立丰年相关主体进行股权投资活动，凭借其专业背景及投资管理经历，丰年资本自成立起即专注于科技和高端制造产业的投资，是国内较早聚焦于科技和高端制造业的股权投资机构。2015 年至 2021 年，赵丰先生先后荣获清科 F40 中国青年投资人、投中年度最佳私募股权投资人 TOP50、证券时报高端制造行业最佳投资人、36 氪中国芯片\半导体领域投资人 TOP20 等众多荣誉称号。同时，丰年资本在 2015 年至 2021 年期间先后荣获清科、投中评选的年度最佳私募股权投资机构TOP100、高端装备制造领域 TOP10、股权投资机构 TOP20、先进制造与高科技产业军工领域投资机构TOP10 等机构奖项。并获得证券时报、21 世纪经济报道、36 氪等多家媒体评选的高端装备制造行业最佳创投机构、半导体产业最佳创投机构等奖项。
丰年资本相关主体主要代表性投资项目如下：
2016 年，丹东市国资委控制的丹东东宝电器（即发行人原控股股东）为收回投资及相应收益，计划出售其所持发行人全部股权，刘溪笔当时担任丰年永泰投资部高级投资经理并负责电子元器件行业的研究工作，经其不断对电子元器件及其材料领域相关企业进行筛选，发现发行人系一家具有技术特色及发展潜力的电子元器件企业，并向丰年永泰进行了推荐和汇报。赵丰获悉后，凭借其多年对电子信息行业的研判经验，认为企业通过治理结构的改善、先进经营管理方法的导入和团队的优化，产品具有较大的长期发展潜力，并通过与东方前海的多次讨论，双方共同决定形成了由丰年资本作为主导方、东方前海作为参与方和主要资金提供方的合作方案，以此合作方案收购发行人控股权的模式进行投资。
东方前海是中国东方资产管理股份有限公司和前海金融控股有限公司合作 设立的基金管理平台，由中国东方资产管理股份有限公司下属企业东富（天津） 股权投资基金管理有限公司和前海金融控股有限公司的全资子公司深圳市前海 资本管理有限公司于 2014 年 12 月 24 日共同出资设立，是一家专注特殊资产投资和股权投资的另类资产管理公司，已于 2015 年 11 月取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备案。东方前海亦看好发行人及电子元器件行业发展前景，经与赵丰进行深入探讨后，拟通过共同设立丰年致鑫收购发行人控股权；但鉴于本次需收购发行人的控股权，需要较强的电子元器件产业及股权投资行业的能力与经验，结合丰年资本在电子信息行业的股权投资经验及投后管理方面的优势，双方达成一致由丰年资本主导控股丰年致鑫来进行本次收购及后续持续经营的事务，但由于当时赵丰及丰年资本的资金实力相较本次收购控制权金额来说有限，因此东方前海通过向丰年致鑫提供长期借款和通过其全资子公司东方前海（杭州）入股丰年致鑫的方式来参与本次收购，以推进丰年致鑫收购发行人控股权项目的实施。
2016 年 10 月 12 日，丹东市国资委出具《关于转让大连达利凯普科技有限公司国有股权的批复》（丹国资发〔2016〕89 号），同意丹东东宝电器出售其所持发行人全部股权。
2、赵丰相关持股公司中赵丰直接或间接增资发行人股份的资金来源、收购发行人控股权的资金来源
（1）赵丰持有相关持股公司股权总体情况
截至本问询回复出具日，赵丰通过丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫、富杉投资、云锦投资等相关持股公司间接持有发行人股份情况如下：
丰年致鑫为发行人的控股股东，丰年致鑫持有发行人股份主要变化过程如下：
①2017 年 5 月和 2017 年 9 月丰年致鑫通过分别受让发行人原控股股东丹东东宝电器（丹东市国资委控制的公司）和原管理层团队持有发行人的股权以及 2017年 9 月向发行人增资取得其控股权，受让完成后丰年致鑫持有发行人股份比例为72.0456%，其中丰年致鑫取得发行人控股权的资金来源中 2.37 亿元为向东方前海的借款；
②2020 年 5 月丰年致鑫将其所持发行人股权中的 17.74%以 3.15 亿元价格转让给磐信投资，该等股权转让款用于偿还 2017 年 5 月和 2017 年 9 月收购控股权时向东方前海的 2.37 亿元借款及相关的税费支出，丰年致鑫仍持续为发行人控股股东；
③丰年致鑫持有发行人股份变动除前述两点外，其余持股比例变动为发行人其他股东增资和进行股权激励所致，丰年致鑫自 2017 年 5 月持有发行人股权起始终为发行人控股股东，目前持有发行人股权比例为 47.26%。
丰年致鑫持有发行人股份变动具体情况如下：
赵丰未直接持有发行人股份，主要通过直接持有丰年同庆股权，间接持有丰年永泰、丰年致鑫股权从而实现对发行人的持股。赵丰持有丰年同庆股权变动情况、丰年同庆持有丰年永泰股权变动情况、丰年永泰持有丰年致鑫股权变动情况、赵丰持有富杉投资股权变动情况、赵丰持有云锦投资股权变动情况如下表所示：
②相关持股公司中赵丰通过丰年致鑫间接收购发行人控股权的资金来源
据上表所述，丰年致鑫 2017 年 5 月和 2017 年 9 月收购达利凯普控股权金额合计 31,700 万元，资金来源于丰年致鑫股东出资及借款，经对资金流穿透核查， 相关持股公司中赵丰通过丰年致鑫间接收购发行人控股权的资金来源情况如下：
1）丰年致鑫层面资金来源
丰年致鑫于 2017 年 5 月、2017 年 9 月收购达利凯普控股权资金中，4,980 万元系股东丰年永泰出资、3,320 万元系东方前海（杭州）出资、23,700 万元系东方前海向丰年致鑫提供的借款（已于 2020 年 5 月归还），具体情况如下：
上述股东出资及借款事项，经相关主体确认不存在纠纷或潜在纠纷。对于上表中东方前海提供借款事项，具体说明如下：
A、借款的背景、合理性、借款协议约定以及还款情况
东方前海是中国东方资产管理股份有限公司和前海金融控股有限公司合作 设立的基金管理平台，由中国东方资产管理股份有限公司下属企业东富（天津） 股权投资基金管理有限公司和前海金融控股有限公司的全资子公司深圳市前海 资本管理有限公司于 2014 年 12 月 24 日共同出资设立，是一家专注特殊资产投资和股权投资的另类资产管理公司，已于 2015 年 11 月取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备案。东方前海亦看好发行人及电子元器件行业发展前景，经与赵丰进行深入探讨后，拟通过共同设立丰年致鑫收购发行人控股权；但鉴于本次需收购发行人的控股权，需要较强的电子元器件产业及股权投资行业的能力与经验，结合丰年资本在电子信息行业的股权投资经验及投后管理方面的优势，双方达成一致由丰年资本主导控股丰年致鑫来进行本次收购及后续持续经营的事务，但由于当时赵丰及丰年资本的资金实力相较本次收购控制权金额来说有限，因此东方前海通过向丰年致鑫提供长期借款和通过其全资子公司东方前海（杭州）入股丰年致鑫的方式来参与本次收购，以推进丰年致鑫收购发行人控股权项目的实施。该等借款和投资行为均为各方的自主投资行为，并且签订了相关协议，各方均按照协议履行了权利义务，具备合理性。
2017 年 4 月 10 日，丰年致鑫（借款人）、丰年永泰（担保人）与东方前海（出借人）签订《借款协议》，约定：东方前海向丰年致鑫提供借款 2.37 亿元用于其收购达利凯普控制权，借款利率为年息 8.5%（单利），借款期限为放款日起满5 年之日或根据协议被加速到期之日或借款人在5 年期满之前已具备一次性偿还本金及利息的能力之日（以三者较早者为准）。
2020 年 5 月，丰年致鑫将其所持达利凯普有限 17.74%股权（对应注册资本217.3383 万元）以 3.15 亿元转让给磐信投资；2020 年 5 月 21 日，丰年致鑫（借款人）、丰年永泰（担保人）与东方前海（出借人）签订《终止协议》，约定：丰年致鑫应于收到磐信投资股权转让款之日起 20 个工作日内将该等款项用于支付借款本金及相关利息，自还款本息全额支付且到达东方前海指定还款账户之日起，相关借款协议均终止且不再执行。
2020 年 5 月 27 日，丰年致鑫按照《终止协议》的约定偿还上述借款本金及相关利息，相关借款本金及利息均已支付完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
B、东方前海提供借款以及东方前海（杭州）入股丰年致鑫前后其各自的股权结构情况
东方前海系由中国东方资产管理股份有限公司下属企业东富（天津）股权投资基金管理有限公司和前海金融控股有限公司的全资子公司深圳市前海资本管理有限公司于 2014 年 12 月 24 日共同出资设立的有限责任公司，自东方前海成立至本问询回复出具日，其股权结构未发生过变化。
东方前海（杭州）系由东方前海于 2016 年 10 月 26 日出资设立的有限责任公司，系东方前海的全资子公司，设立时其名称为“东德浩熙资产管理（杭州） 有限公司”，东德浩熙资产管理（杭州）有限公司于 2017 年 5 月 10 日更名为“东方前海投资管理（杭州）有限公司”，自东方前海（杭州）成立至本问询回复出具日，其股权结构未发生过变化。
C、东方前海、东方前海（杭州）及其股东与发行人及其主要关联方的关联关系以及共同投资情况
截至本问询回复出具日，东方前海和东方前海（杭州）穿透至最终持有人后不存在自然人股东，除发行人董事任学梅、发行人监事张鹏任职于东方前海外，
东方前海、东方前海（杭州）及其各自股东与发行人及其主要关联方不存在关联关系，亦不存在共同投资的情形。
东方前海和东方前海（杭州）分别于 2019 年 6 月和 2017 年 4 月入股丰年致鑫，截至本问询回复出具日，东方前海合计间接持有发行人 19.96%股份，东方前海和东方前海（杭州）间接持有发行人股份情况如下：
2）丰年永泰对丰年致鑫实缴出资的资金来源
丰年永泰对丰年致鑫实缴出资的资金中，3,285 万元系丰年同庆向丰年永泰提供的借款（已于 2021 年 1 月归还），1,695 万元系丰年永泰自有资金，具体情况如下：
丰年永泰向丰年同庆借款主要系因丰年永泰当时资金有限，因此向其控股股东丰年同庆借款用于向丰年致鑫进行出资；2017 年 4 月 24 日，丰年永泰（借款人）与丰年同庆（出借人）签订《借款协议》，约定：丰年同庆向丰年永泰提供借款 3,285 万元用于其收购达利凯普控制权，借款利率为年息 6%（单利），借款期限为 5 年。
2021 年 1 月 27 日，丰年永泰向丰年同庆偿还上述借款及相关利息。上述股东出资及借款事项，经相关主体确认不存在纠纷或潜在纠纷。
3）丰年同庆向丰年永泰提供借款的资金来源
丰年同庆对丰年永泰提供借款的资金系吴耀军向丰年同庆提供的借款（已于2021 年 2 月归还），具体情况如下：
吴耀军毕业于南京大学化学系，为上市公司中旗股份（300575）实际控制人和上市公司药石科技（300725）的联合创始人，其与赵丰于 2010 年认识后双方相互高度认可，因此吴耀军在 2015 年丰年资本成立初期即出资成为丰年资本股东以及丰年资本所管理基金的出资人。丰年资本于 2017 年上半年拟收购标的公司时缺少部分资金，并找到吴耀军进行拆借，吴耀军考虑到与丰年资本及赵丰的长期合作关系，同时其基于丰年资本拟收购的标的公司未来发展前景具有不确定性，出于资金收益率并结合标的公司未来发展预期等因素综合考虑，吴耀军决定向丰年同庆提供借款，并约定若发展顺利其可以选择以债转股的形式从丰年永泰购买丰年致鑫的部分权益，此安排具备商业合理性；由于当时收购发行人股权价格仍在协商中，具体金额尚未确定，因此吴耀军向丰年同庆提供的借款金额与丰年同庆向丰年永泰提供借款的实际金额存在部分差异；吴耀军提供借款的资金来源系其所持上市公司中旗股份的股份质押取得。吴耀军与丰年同庆债转股具体情况如下：
2017 年 4 月 23 日，丰年同庆（借款人）、吴耀军（出借人）、赵丰（担保人）
等各方签订协议约定：吴耀军向丰年同庆提供借款 4,000 万元用于收购达利凯普控制权，年利率 6%，借款应于到期日（2020 年 4 月 30 日或由吴耀军确认的提前到期之日）转换为吴耀军受让丰年同庆所持目标公司对应股权的支付对价，如后续更换其他主体收购达利凯普控制权，则应以同样条件转换为该持股公司的股权。
2018 年 7 月 31 日，丰年同庆按照吴耀军的提前还款要求提前偿还借款 200万元。
2020 年 12 月 31 日，丰年永泰与吴耀军签订《关于宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限公司之股权转让协议》，约定：截至协议签署日，丰年同庆与吴耀军之间借款余额为 3,800 万元，为履行 2017 年 4 月 23 日吴耀军与相关主体之约定，丰年永泰将其所持丰年致鑫 7.238%（对应注册资本 624 万元）以 3,800万元的价格转让给吴耀军。
2020 年 12 月 31 日，丰年同庆、丰年永泰、赵丰、吴耀军等各方签订《补充协议》，约定：在吴耀军根据《关于宁波梅山保税港区丰年致鑫投资管理有限 公司之股权转让协议》约定受让丰年致鑫股权并向丰年永泰支付股权转让价款后， 丰年同庆（或其指定主体）将根据本协议约定向吴耀军偿还 3,800 万元借款余额，并自吴耀军收到前述主体支付的全部借款余额之日解除 2017 年 4 月 23 日相关方签订的协议。
2021 年 2 月 1 日，丰年同庆按照上述协议约定向吴耀军偿还 3,800 万元借款余额。经吴耀军确认，丰年同庆已向其偿还全部借款及利息，不存在争议或潜在纠纷。
吴耀军于 2015 年 9 月和 2021 年 1 月分别入股丰年永泰和丰年致鑫，截至本问询回复出具日，吴耀军间接持有发行人股份比例为 3.6426%，具体情况如下：
综上，自 2017 年 5 月丰年致鑫开始收购发行人控制权至今，相关持股公司中赵丰的出资不存在直接用于增资发行人股份及收购发行人控股权的情形，其通过丰年致鑫于 2017 年 5 月、2017 年 9 月分别间接增持发行人股份，其中 2017年 5 月和 2017 年 9 月收购控制权的资金来源系相关持股公司股东出资及借款， 相关借款及利息均已偿还且相关主体确认不存在争议或潜在纠纷。
二、结合刘溪笔的教育背景、入职丰年永泰的背景、工作履历、在丰年永泰的任职经历等，说明该股东历次直接、间接增资发行人的资金来源，发行人控股股东丰年永泰向其借款使其入股发行人的原因、双方签署的协议、相关资金是否实质来源于发行人实际控制人赵丰，相关方是否存在其他形式的利益安排，赵丰及相关持股公司是否存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形
（一）结合刘溪笔的教育背景、入职丰年永泰的背景、工作履历、在丰年永泰的任职经历等，说明该股东历次直接、间接增资发行人的资金来源
1、刘溪笔的教育背景、入职丰年永泰的背景、工作履历、在丰年永泰的任职经历等情况
刘溪笔本科所学专业为信息管理与信息系统，出于个人未来职业规划考虑， 其毕业后于 2012 年 10 月入职普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部，其考虑自身本科专业与计算机、电子电路具有一定相关性，同时结合其参与审计的电子元器件及其材料相关领域公司的项目经验（主要包括联想集团有限公司（ICT 产品领域）、法维莱交通设备科技（北京）有限公司（轨道交通设备领域）等），决定转向电子元器件及其材料领域投资，因此其于 2015 年 6 月自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）离职，并通过社会招聘入职丰年永泰， 担任投资部高级投资经理。
刘溪笔入职丰年永泰后，其专注于电子元器件及其材料领域，对该领域有较为深刻的认识和理解，参与投资的相关领域公司主要包括北京东远润兴科技有限公司（雷达、通信等采集存储、信号处理，复杂电磁环境模拟仿真及构建领域）、成都瑞迪威科技有限公司（微波、毫米波频段的天线、组件领域）、西安西测测试技术股份有限公司（军用装备和民用飞机产品检验检测、电子元器件检测筛选领域）等，并参与调研了上海安路信息科技股份有限公司（系统级芯片领域）等多家相关行业企业。
刘溪笔经不断筛选成功发掘达利凯普收购项目，并全程负责该项目立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作；后为进一步保证收购事项顺利进行、方便开展相关工作，其于 2017 年 4 月至 2019 年 8 月担任丰年致鑫董事长、总经理；2017 年 5 月，丰年永泰通过丰年致鑫完成对发行人控制权收购后，刘溪笔由丰年致鑫提名、经发行人股东会选举为董事，并由发行人董事会选举为董事长， 后于 2018 年 10 月由发行人董事会选聘为总经理，全面负责发行人的生产经营活动。
2、刘溪笔历次直接、间接增资发行人的资金来源
刘溪笔通过直接、间接方式共分 4 次认购发行人股份，其中 2019 年 12 月、2020 年 3 月和 2020 年 12 月系通过直接增资方式认购发行人股份，2020 年 5 月系通过员工持股平台共创凯普间接认购发行人股份，资金来源于赵丰、丰年永泰及刘溪笔父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款，具体情况如下：
截至本问询回复出具日，刘溪笔直接和间接合计持有发行人 4.36%股份，具体情况如下：
（二）发行人控股股东丰年永泰向其借款使其入股发行人的原因、双方签署的协议、相关资金是否实质来源于发行人实际控制人赵丰，相关方是否存在其他形式的利益安排
1、发行人控股股东丰年永泰向其借款使其入股发行人的原因
发行人及其控股股东基于对刘溪笔在发行人工作的持续认可、同时激发其主观能动性和进一步激励核心关键人员的考虑，对刘溪笔进行了多次股权激励，鉴于当时刘溪笔个人自有资金有限，需通过借款筹措资金，支付相应对价。由于金额较大，因此刘溪笔向丰年永泰、赵丰提出借款请求；丰年永泰、赵丰考虑刘溪笔曾任职丰年永泰及丰年致鑫三年，并全程负责达利凯普项目的立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作，同时结合其担任达利凯普董事长、总经理期间对达利凯普经营、业务、技术等方面的贡献及重要性等因素，为了保障股权激励计划的顺利实施，达到预想的激励效果，丰年永泰及赵丰决定向刘溪笔提供总计 885 万元借款用于认购发行人股权激励。结合丰年永泰当时的经营情况及资金情况，其中 465 万元借款由丰年永泰向刘溪笔提供，另外 420 万元借款由赵丰向刘溪笔提供。前述借款均用于刘溪笔入股发行人从而进行股权激励，同时发行人按照当时公允价值计提了相应的股份支付费用。
2、各方签署的协议情况
刘溪笔 2019 年 12 月和 2020 年 3 月的增资款中，465 万元系来源于丰年永泰借款、420 万元系来源于赵丰，其与丰年永泰、赵丰就相关借款事项均已签订借款协议，其中对借款时间（转账时间）、金额、期限、利息约定、还款安排等
相关事项的约定情况具体如下：
此外，2020 年 12 月的增资款 502.5133 万元均来源于其父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款，刘溪笔与其父亲之间的借款未签订借款协议，未对还款及利息情况进行界定，该笔借款已于 2022 年 1 月、2022 年 2 月偿还。
3、丰年永泰借予刘溪笔的增资款不存在实质来源于发行人实际控制人赵丰的情形，相关方不存在其他形式的利益安排
丰年永泰借予刘溪笔的增资款均签署相关借款协议，资金来源为丰年永泰公司本身的经营所得，并非来源于实际控制人赵丰个人，相关本金及孳息所有权均为丰年永泰公司。丰年永泰借予刘溪笔的增资款不存在实质来源于发行人实际控制人赵丰的情形，相关方不存在其他形式的利益安排。
（三）赵丰及相关持股公司是否存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形
赵丰、丰年永泰与刘溪笔之间的借款系真实意思表示，相关方不存在其他形式的利益安排；除赵丰、丰年永泰向刘溪笔提供借款用于增资发行人外，丰年同庆存在向潘腾、马晓提供借款用于支付 2021 年 6 月潘腾、马晓受让常彬所持丰年同庆股权以及潘腾受让王福强所持富杉投资财产份额转让款的情形，具体情况如下：
丰年同庆与潘腾和马晓之间的借款用于支付常彬退出丰年同庆的股权转让款，与发行人生产经营无关。除前述情形外，赵丰及相关持股公司不存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形。
综上，刘溪笔历次直接、间接增资发行人的资金来源于赵丰、丰年永泰以及刘溪笔父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款；发行人控股股东丰年永泰考虑 刘溪笔在担任达利凯普董事长、总经理期间对达利凯普经营、业务、技术等方面的贡献及重要性等因素，同时结合其曾任职丰年永泰及丰年致鑫三年，并全程负责达利凯普项目的立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作，赵丰及丰年永泰最终决定向刘溪笔提供借款使其入股发行人来进行股权激励，具备合理性；双方已签订借款协议，并对借款时间、金额、期限、利息约定、还款安排等相关事项进行了约定，丰年永泰借予刘溪笔的增资款不存在实质来源于发行人实际控 制人赵丰的情形，相关方不存在其他形式的利益安排；除赵丰、丰年永泰向刘溪笔提供借款用于增资发行人、丰年同庆向潘腾、马晓提供借款用于支付 2021 年6 月潘腾、马晓受让常彬所持丰年同庆股权以及潘腾受让王福强所持富杉投资财产份额转让款外，赵丰及相关持股公司不存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形。
三、说明刘溪笔及其父亲的任职履历、家庭财务状况，刘溪笔向其父亲所借款项实际来源是否为其父亲本人、是否来源于赵丰等相关公司的借款，是否存在其他利益安排、是否存在代持情形；刘溪笔频繁筹资入股发行人的原因
（一）刘溪笔及其父亲的任职履历、家庭财务状况
刘溪笔父亲 2017 年退休，此前任职于沈河区政府相关部门工作，根据沈河区人民政府官网公开信息显示并经电话确认，沈河区当地 2020 年度机关人员平均工资为 90,353 元/年；刘溪笔任职履历详见本问询回复“二”之“（一）结合刘溪笔的教育背景、入职丰年永泰的背景、工作履历、在丰年永泰的任职经历等，说明该股东历次直接、间接增资发行人的资金来源”；
刘溪笔于2020 年12 月增资发行人股份的资金均来源于其父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款。
（二）刘溪笔向其父亲所借款项实际来源是否为其父亲本人、是否来源于赵丰等相关公司的借款，是否存在其他利益安排、是否存在代持情形
刘溪笔父亲提供的前述借款实际来源于其父亲本人筹集，包括其父亲向两名亲属筹集，合计借款 506.9930 万元，前述款项系其父亲直接向刘溪笔提供，其父亲将前述款项作为自有资金；刘溪笔与其父亲之间未签订借款协议，前述借款已于 2022 年 1 月、2022 年 2 月偿还，相关借款不存在来源于赵丰等相关公司的情形，不存在其他利益安排，亦不存在代持情形。
（三）刘溪笔频繁筹资入股发行人的原因
1、刘溪笔对发行人控股权收购及后续经营管理具有持续贡献
刘溪笔共计四次入股发行人的主要原因为：刘溪笔全程负责发行人控股权收购项目的立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作，并担任发行人董事长兼总经理，对发行人收购后的战略规划及经营管理具有持续贡献。发行人股东会/股东大会考虑其在企业发展中的重要作用，同时为增强其工作积极性、保障其稳定性，因此经发行人股东会/股东大会同意后，先后四次对其进行了股权激励。
刘溪笔经不断筛选成功发掘达利凯普收购项目，并全程负责该项目立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作；后为进一步保证收购事项顺利进行、方便开展相关工作，其于 2017 年 4 月至 2019 年 8 月担任丰年致鑫董事长、总经理；2017 年 5 月，丰年永泰通过丰年致鑫完成对发行人控制权收购后，刘溪笔由丰年致鑫提名、经发行人股东会选举为董事，并由发行人董事会选举为董事长， 后于 2018 年 10 月由发行人董事会选聘为总经理，全面负责发行人的生产经营活动。
在发行人经营管理过程中，刘溪笔在业务方面主导搭建了“双轮驱动”的业务拓展模式（即国内及海外同步拓展，工业及军工同步服务）、开拓了 Advanced Energy Industries、MKS、IMC 等在内的多家国际知名客户渠道，并通过强化生产管理、推进全面质量管理等方式提升客户满意度并形成有效的沟通机制、塑造品牌价值，实现发行人国内外市场的有效拓展；在经营方面，刘溪笔通过建立人才引入及激励机制、推进内部精益化管理等方式优化人员结构、引进 MLCC 相关行业专业人才，提升员工积极性，重建企业文化并逐步完善精细化管理，并通过推行“责任田”管理、以“管理帮扶下现场”为传导，实现发行人经营管理模式的转变，提高产品质量、促进技术创新、提升客户满意度；在技术方面，刘溪笔通过其对发行人所处领域的深刻认识和理解，通过研判市场趋势，并结合发行人技术特点，在发行人原有技术的基础上，依托其在经营方面的管理模式进一步明确了“陶瓷新型电容器制造”、“高稳定高 Q 多层片式瓷介电容器”及“微波表面贴装瓷介电容器”等项目的技术优化及改进方向，通过其与研发人员的共同努力，最终形成了多层片式瓷介电容器、应用于 5G 元件的谐振腔等多项发行人现有专利。
2、公司股东对刘溪笔工作的认可，刘溪笔历次股权激励均已经股东会/股东大会全体股东一致表决通过
发行人于 2019 年 12 月、2020 年 3 月和 2020 年 12 月直接对刘溪笔实施股权激励、并于 2020 年 5 月对员工持股平台共创凯普实施股权激励，刘溪笔通过共创凯普间接认购发行人股权，前述股权激励分别经发行人 2019 年第四次临时股东会、2020 年第一次临时股东会、2020 年第二次临时股东会、2020 年第四次临时股东大会审议，并经股东会/股东大会全体股东一致表决通过，各股东对发行人多次向刘溪笔实施股权激励均无异议。
3、刘溪笔个人具备增资意向
刘溪笔自 2015 年 6 月起从事电子元器件及其材料领域投资，经不断参与投资及调研，其对该领域具有较为深刻的认识和理解，刘溪笔自发掘达利凯普收购项目后，全程参与达利凯普收购及后续经营管理，全面负责发行人的生产经营活动，其看好行业及发行人的未来发展前景，具有增资发行人股份的意向。
综上，刘溪笔入职发行人以来一直未持有发行人股权，为增强其工作积极性、保障其稳定性，同时综合考虑其在业务、经营、技术等方面的持续贡献和对未来发展的重要性，发行人最终分多次向刘溪笔进行股权激励，刘溪笔历次股权激励事项均已经股东会/股东大会全体股东一致表决通过，各股东对发行人多次向刘溪笔实施股权激励均无异议；同时，刘溪笔个人自 2015 年 6 月起即从事电子元器件及其材料领域投资，其全程参与达利凯普收购项目及后续经营管理，看好行业及发行人未来发展前景，因此发行人对其多次进行股权激励时，刘溪笔均存在增资意向，并筹资入股发行人，具备合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、自 2017 年 5 月丰年致鑫开始收购发行人控制权至今，相关持股公司丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、富杉投资、云锦投资中赵丰的出资不存在直接用于增资发行人股份及收购发行人控股权的情形，其通过丰年致鑫于 2017 年 5 月、2017 年 9 月分别间接增持发行人股份，其中 2017 年 5 月和 2017 年 9 月收购控制权的资金来源系相关持股公司股东出资及借款，相关借款及利息均已偿还且不存在争议或潜在纠纷；经对丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、富杉投资、云锦投资等相关持股公司的股东进行核查、并通过网络检索前述主体各层级自然人股东情况、查阅相关持股公司成立及前述全部出资的出资凭证、对相关持股公司股东出资来源进行访谈确认，赵丰于 2010 年至 2014 年期间曾任职于九鼎，但相关持股公司及其股东的出资来源不存在涉及九鼎及其相关人员的情形。
2、刘溪笔历次直接、间接增资发行人的资金来源于赵丰、丰年永泰以及刘溪笔父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款；发行人控股股东丰年永泰考虑刘溪笔在担任达利凯普董事长、总经理期间对达利凯普经营、业务、技术等方面的贡献及重要性等因素，同时结合其曾任职丰年永泰及丰年致鑫三年，并全程负责达利凯普项目的立项、尽调及收购等一系列事项的沟通及推进工作，赵丰及丰年永泰最终决定向刘溪笔提供借款使其入股发行人来进行股权激励，具备合理性；双方已签订借款协议，并对借款时间、金额、期限、利息约定、还款安排等相关事项进行了约定，丰年永泰借予刘溪笔的增资款不存在实质来源于发行人实际控制人赵丰的情形，亦不存在代持情形；赵丰、丰年永泰与刘溪笔之间的借款均系真实意思表示，相关方不存在其他形式的利益安排；除赵丰、丰年永泰向刘溪笔提供借款用于增资发行人、丰年同庆向潘腾、马晓提供借款用于支付 2021 年 6 月潘腾、马晓受让常彬所持丰年同庆股权以及潘腾受让王福强所持富杉投资财产份额转让款外，赵丰及相关持股公司不存在类似出借资金给其他人员直接或间接入股发行人的情形。
3、刘溪笔向其父亲所借款项系其父亲直接向刘溪笔提供，其父亲将前述款项作为自有资金；其父亲提供的前述借款实际来源于其父亲本人筹集，包括其父亲向两名亲属筹集；刘溪笔与其父亲之间未签订借款协议，前述借款已于 2022年 1 月、2022 年 2 月偿还，相关借款项不存在来源于赵丰等相关公司的情形， 不存在其他利益安排，亦不存在代持情形；刘溪笔入职发行人以来一直未持有发行人股权，为增强其工作积极性、保障其稳定性，同时综合考虑其在业务、经营、技术等方面的持续贡献和对未来发展的重要性，发行人最终分多次向刘溪笔进行股权激励，刘溪笔历次股权激励事项均已经股东会/股东大会全体股东一致表决通过，各股东对发行人多次向刘溪笔实施股权激励均无异议；同时，刘溪笔个人自 2015 年 6 月起即从事电子元器件及其材料领域投资，其全程参与达利凯普收购项目及后续经营管理，看好行业及发行人未来发展前景，因此发行人对其多次进行股权激励时，刘溪笔均存在增资意向，并筹资入股发行人，具备合理性。
4、刘溪笔历次增资中，2019 年 12 月和 2020 年 3 月两次直接增资的资金来源系赵丰及丰年永泰提供的借款，相关利率约定高于全国银行间同业拆借中心最新公布的 5 年期以上 LPR（4.65%），形式上属于常规借款行为，但实质应属于发行人实际控制人对其提供的具有借款性质的财务资助；2020 年 5 月通过共创凯普间接增资的资金来源系其自有资金、2020 年 12 月直接增资的资金来源系其父亲本人筹集后向刘溪笔直接提供的借款（已于2022 年1 月、2022 年2 月偿还），该两次增资的资金来源均不存在来源于赵丰、丰年永泰等相关公司的情形，实质不属于发行人实际控制人对其的财务资助；前述历次增资均不存在代持情形。
5、大连通信电缆有限公司 2017 年 6 月设立全资子公司大连百路达光电从事通信线缆销售业务，同期其亦有意向认购达利凯普新增注册资本，出于其自身业务范围、业务规划以及新主体股权结构设计等因素的考虑，大连通信电缆有限公司 2017 年 6 月设立全资子公司大连百路达光电，主营业务为通信线缆销售，主要产品为室外通信光缆，并通过大连百路达光电于 2017 年 7 月入伙丰年同盛并由丰年同盛对发行人进行增资，大连百路达光电系为间接持有发行人股份设立， 其同时亦从事通信线缆销售。
6、报告期内除发行人股东欣鑫向融因 2018 年度和 2020 年度分红与发行人存在资金往来外，大连通信电缆有限公司及其控制的主体报告期内与发行人、发行人主要客户或供应商不存在其他资金、业务往来，亦不存在其他利益安排。
7、发行人、发行人直接和间接控股股东历次股权变动的价格均由各方协商一致达成，价格具有合理性和公允性。
8、经对发行人股权结构穿透核查，发行人股东（含直接、间接持股）中不存在代持情形，亦不存在不适格股东。
（三）保荐人、发行人律师质控内核部门核查意见
1、核查程序
保荐人、发行人律师质控内核部门已对上述问题项目组所执行的程序履行了必要的质量把关及工作底稿复核，具体情况如下：
（1）复核了赵丰填写的调查表、丰年资本所获奖项证明；
（2）复核了项目组对丰年致鑫收购达利凯普控股权资金来源的穿透底稿以及项目组收集的相应工商档案、股权转让协议、增资协议、资金流水穿透所涉及的出资凭证、借款协议、还款凭证等资料；
（3）复核了项目组关于丰年永泰对丰年致鑫实缴、丰年同庆向丰年永泰提供借款以及吴耀军向丰年同庆提供借款所对应银行卡的出资时点前后六个月的银行流水梳理情况以及东方前海、吴耀军对其所提供借款资金来源出具的承诺函和东方前海、东方前海（杭州）、吴耀军的访谈笔录；
（4）复核了项目组整理的丰年同庆、丰年永泰、丰年致鑫、富杉投资、云锦投资等相关持股公司的工商档案、股权转让协议、增资协议、出资凭证、自然人股东/合伙人身份证明及简历；
（5）复核了项目组收集的相关持股公司成立的出资凭证以及项目组整理的相关持股公司股东访谈笔录的工作底稿；
（6）复核了刘溪笔填写的问询表及其历次直接和间接增资所对应的工商档案、股东会/股东大会决议、出资凭证、借款协议等工作底稿；
（7）复核了赵丰、丰年永泰出具的关于向刘溪笔提供借款增资发行人相关事项说明的工作底稿；
（8）复核了项目组关于赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、云锦投资、富杉投资等相关持股公司所持银行卡报告期内的银行流水梳理情况、发行人各直接股东及相关持股公司直接股东的出资凭证以及发行人各直接股东和相关持股公司的访谈笔录工作底稿；
（9）复核了项目组关于刘溪笔父亲提供借款所对应银行卡出借时点前后六个月的银行流水、赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆等相关公司所持银行卡于刘溪笔父亲向其提供借款前后六个月的银行流水梳理情况，以及刘溪笔偿还其父亲以及其父亲偿还两名亲属借款的凭证；
（10）复核了大连百路达光电关于其股权结构、业务、产品、规模、报告期内主要财务数据、设立背景等事项说明的工作底稿、大连通信电缆有限公司出具的关于其及其控制的主体报告期内是否与发行人、发行人主要客户或供应商存在资金、业务往来说明的工作底稿，以及欣鑫向融的工商档案、相关合伙人入伙及财产份额转让的协议及付款凭证等工作底稿；
（11）复核了项目组收集的发行人及发行人控股股东历次股权变动的工商档案、相应年度的审计报告或财务报表、出资凭证等工作底稿；
（12）复核了项目组关于发行人主要股东历次出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水梳理情况、历次股权变动的工商档案、会议文件、股权转让协议、股权转让款及增资款支付凭证、自然人股东身份证、机构股东营业执照以及发行人全部直接股东访谈笔录等工作底稿；
（13）复核了项目组关于赵丰及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆、云锦投资、富杉投资等相关持股主体对发行人历次出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水梳理情况以及发行人控股股东丰年致鑫的主要股东对其历次出资所对应银行卡出资时点前后六个月的银行流水梳理情况；
（14）复核了项目组收集的丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆各直接股东对前述主体的出资凭证以及丰年致鑫、丰年永泰、丰年同庆及其直接股东的访谈笔录；
（15）复核了项目组关于股东丰年致鑫、桂迪、吴继伟、李强、戚永义、王赤滨、孙飞、共创凯普、刘溪笔报告期内分红后六个月内的银行流水梳理情况以及相关股东出具的关于分红款最终去向及是否存在大额资金转出的确认函。
2、核查意见
保荐人、发行人律师质控内核部门履行了上述必要的质量把关及工作底稿复核后认为，项目组执行了必要的核查程序，核查意见发表审慎。
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发表于 2022-10-17 20:57:08