IPO 案例：离职退伙股份支付不存在等待期的原因及相关会计处理

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根据首轮问询回复：发行人 2019 年度股份支付费用为 16,600.21 万元，其中无等待期的股份支付费用为 14,941.58 万元，持股平台《合伙协议》条款中双方未约定服务期限、业绩条件，同时离职员工的股份退出方式均与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》约定的情形存在显著差异，未构成实质上的等待期。

请发行人说明：结合员工持股平台关于员工离职和退伙的具体退出机制，包括退出情形、退出价格等协议约定，说明上述股份支付是否存在实质上的等待期，相关会计处理的依据是否充分，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、请发行人说明：结合员工持股平台关于员工离职和退伙的具体退出机制，包括退出情形、退出价格等协议约定，说明上述股份支付是否存在实质上的等待期，相关会计处理的依据是否充分，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

2017 及 2018 年，公司实行股权激励，陆续与员工签订期权协议，协议签署之后分四期授予期权，四期分别为：协议签署之日（T 年）、 T+1 年、 T+2 年、 T+3 年，每期授予 25%，同时约定自协议签署之日起四年后，被授予方可依据《上海合合信息科技发展有限公司期权协议书》的约定向公司申请行权。期权授予时，基于期权授予日的公允价值，按照《企业会计准则》的规定在等待期内分期确认股份支付费用（如 T年的股份支付费用分四年摊销， T+1 年的股份支付费用分三年摊销，以此类推），并计入经常性损益。

2019 年 7 月 10 日，公司召开董事会，决议通过如下事项：（1）取消离职的激励对象已获授但尚未行权的期权，该部分期权划归预留期权部分；（2）结合激励对象的绩效考评情况，将此前已获授予期权的沈东辉等 11 名激励对象的期权份额调增，并对刘雅琴等 44 名员工一次性授予期权，将授予周平的期权份额调减；（ 3）同意各激励对象行权，股权价格为每份期权 2.2 元人民币，行权方式为激励对象受让陈飒所持股平台财产份额。同时 2019 年 7 月期权计划完成后，陈飒作为预留期权持有人其对应的期权数量为 3,436,500 份。根据 2019 年 12 月董事会决议：陈飒所持有的股权/财产份额归属镇立新所有， 公司将预留期权在 2019 年 12 月一次性授予镇立新并确认相应 股份支付费用。2019 年 12 月，各持股平台完成工商变更登记，本次股权激励计划行权完毕。

1、授予日的确定：
根据财政部 2021 年 5 月发布的《股份支付准则应用案例——授予日的确定》，案例中相关描述为‚甲公司股权激励方案虽于 20X1 年 10 月 15 日获得股东大会批准，但该日并未确定拟授予股份的激励对象及授予股份数量，不满足授予日定义中‘ 获得批准’ 的要求，即‘ 企业与职工就股份支付的协议条款或条件已达成一致’ 。‛ 其不满足授予日的定义，此时不进行股份支付的会计处理。

发行人 2017 至 2018 年陆续召开董事会对员工实施股权激励，并与员工签订期权协议或发放期权证， 协议或期权证书中明确约定自协议签署之日（证书）起分四期授予期权，四期分别为：协议签署之日（T 年）、 T+1 年、 T+2 年、 T+3 年，每期授予25%。企业与员工自协议签署之日已就股权激励的相关约定和条款（包括协议中对于授予日的具体约定）达成了一致，发行人按协议条款约定的日期确定授予日分别为 T日（协议签署日） 、 T+1 年、 T+2 年、 T+3 年，符合企业会计准则及前述财政部关于股份支付准则应用案例的相关规定。同时，随着公司整体估值的不断上升，授予日期权的公允价值也逐步上升，相应确认的股份支付费用金额逐步增加。因此基于协议条款的明确约定以及会计处理谨慎性的原则，公司确定股份支付的授予日分别为 T 日（协议签署日） 、 T+1 年、 T+2 年、 T+3 年。

2、2019 年股份支付费用计入经常性损益的期权
根据董事会决议同意各激励对象行权，发行人 2017 年度及 2018 年度已授予的尚未行权的期权均缩短等待期提前行权属于股份支付条件条款的有利修改，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，尚未行权的期权股份支付成本不再在等待期内分摊， 应一次性计入 2019 年度当期经常性损益总计 1,658.63 万元。该部分提前行权的期权在行权前均附有服务期条款， 2019 年董事会决议允许员工提前行权，并不属于取消期权计划导致的加速行权，因此，该部分期权对应的股份支付费用计入了经常性损益，也更加符合谨慎性原则。

经公开信息查询， 存在将加速行权确认的股份支付费用计入经常性损益的案例，具体如下：


3、2019 年股份支付费用计入非经常性损益的期权
对于 2019 年董事会决议新增授予的立即可行权的期权，以及在 2017 及 2018 年已签署协议但尚未授予的期权均提前授予并立即行权，两部分期权在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入确认股份支付费用 14,941.58 万元，并计入非经常性损益。

（一）持股平台合伙人实际退出情形与原合伙协议约定不一致，但公司已通过《新补充协议》进一步明确离职员工对持有的发行人股份具有选择回购、保留等权利，员工即使离职也可从股权激励计划中获益。
1、员工持股平台原合伙协议及补充协议关于员工离职和退伙的具体约定报告期内，员工持股平台原合伙协议及补充协议关于员工离职和退伙的具体退出机制有 2 种约定方式：

（1）方式 1：根据上海目一然、上海融梨然、上海顶螺的《合伙协议》及原《合伙协议补充协议》（以下简称“原补充协议” ），公司关于员工离职和退伙的具体退出机制，包括退出情形、退出价格等协议约定具体如下：


根据合伙协议和原补充协议约定， 转让或者处置合伙企业的知识产权和其他财产权利应该经执行事务合伙人同意（合伙企业由普通合伙人或其委派的人员执行合伙事务，普通合伙人有权随时更换其委派的执行合伙事务代表）。因此公司股票上市后，需经执行事务合伙人同意， 持股平台将其持有的公司股票在公开市场进行交易，由此产生的持股平台可分配利润，再由持股平台向全体合伙人进行分配，具体分配金额按照各合伙人实缴出资额确定。

2022 年 3 月 25 日，经激励对象协商一致并经发行人第一届董事会第十四次会议审议通过，对有限合伙人利益实现之方式进行了调整， 根据新的《合伙协议补充协议（2022 年 3 月）》 ：公司股票上市且禁售期满后，合伙企业将其持有的公司股票进行交易，由此产生的合伙企业的可分配利润，再由合伙企业向全体合伙人进行分配，具体减持方案、分配金额及方式由包括执行事务合伙人在内的三分之二以上合伙人决定。

有限合伙人离职后相关份额的处理方式，以及上市成功且禁售期满后的退伙方式，以新的《合伙协议补充协议（2022 年 3 月）》 约定的方式为准。

（2）方式 2：根据卉新投资、上海端临的《合伙协议》， 公司关于员工离职和退伙的具体退出机制，包括退出情形、退出价格等协议约定具体如下：


2、持股平台合伙人实际的退出机制和退出价格约定存在不一致

2019 年期权行权后，持股平台合伙人出现退出的情况均为主动辞职或者劳动合同期满不再续约（一般性离职），其实际的退出机制和退出价格有 3 种方式。
公司在2019 年期权行权后持股平台合伙人离职的实际退出机制和退出价格与原合伙协议及其补充协议约定存在不一致。

3、公司于 2022 年 3 月 25 日通过股权激励调整方案，调整后的方案约定与公司员工离职后的激励份额处理方式保持一致，进一步明确股权激励计划的目的系对激励对象历史贡献的回报。

2022 年 3 月 25 日，经激励对象协商一致并经发行人第一届董事会第十四次会议审议通过，对股权激励计划进行了调整：

根据新的《合伙协议补充协议（ 2022 年 3月）》（以下简称“新补充协议” ），上海目一然、上海融梨然、上海顶螺和上海端临对员工一般性离职的退出方式
和退出价格进行了进一步的约定：

“如有限合伙人主动从公司离职（包括但不限于劳动合同或聘用合同履行期内，有限合伙人提出终止或提前解除与合合信息订立的劳动合同或聘用合同；劳动合同或聘用合同期满，公司提出以不低于原合同条件续签而该有限合伙人未同意等）该离职有限合伙人有权选择下 列方式处置其持有的本合伙企业的财产份额：

（1）要求本合伙企业的执行事务合伙人

回购其持有的本合伙企业的全部或部分财产份额，回购价格为离职有限合伙人取得本合伙企业相应财产份额的价格原值加上投资期间以 8%的年利率（单利）计算出收益的总额；

（2）向其他有限合伙人或公司员工转让其持有的本合伙企业的全部或部分财产份额；

（3）保留其持有的本合伙企业的全部或部分财产份额；

（4）合伙人会议审议通过的其他处置方式。”

新补充协议的条款约定与公司员工离职后的激励份额处理方式保持一致，明确股权激励计划的目的系对激励对象历史贡献的回报。

4、 公司的股权激励计划系对公司员工过往贡献的奖励， 且员工即使离职也可从股权激励计划中获益，与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的情况存在显著差异
（1） 公司股权激励的特点：
结合原合伙协议的约定，以及离职人员实际的退出方式，实际执行的退出机制和退出价格与原合伙协议的约定并非完全一致，与新合伙协议的约定保持一致， 明确了员工离职其对应的股份有要求普通合伙人回购、转让给公司员工、保留股份或经协商的其他形式等多种处理方式。
公司上述股权激励计划具有以下特点：

1） 离职后可选择保留股份：公司的股权激励计划的激励对象主要为公司服务多年或有一定贡献的员工，截至被授予日激励对象的平均入职年限在 5 年以上， 因此公司的股权激励计划系对公司员工过往贡献的奖励。且部分员工虽然离职但仍保留相应的股份，或可以市场价格将相应的股份转让给第三方，员工即使离职也可从股权激励计划中获益；

2） 离职退出条款未与上市时间相挂钩：
通过上述合伙协议的条款约定，以及员工离职时对应的股权的实际处理方式可以看出，并没有任何有关员工离职退出激励平台与上市时间相挂钩的约定；

3）充分保障员工权益：
公司合伙协议中均未约定员工服务期限，但设置了离职员工退股条款，该条款并非限制员工离职，主要系给予员工充分的选择权：公司未来的上市时间及能否成功上市具有较大的不确定性，员工离职时可选择退股（非必要性条款），有利于消除公司员工在持股风险上的顾虑，并保障员工在持股期间享有一定的股权收益，以鼓励员工积极参与公司的股权激励计划。

（2）公司股权激励方案与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的比较情况


（二）类似股份支付会计处理情况的相关案例

综上， 结合公司股权激励的情况及相关案例，公司并未对激励对象设置明确的服务期，所获取的股份的限售条款仅要求有限合伙人履行合伙企业或公司 IPO 原股东的禁售义务，且被激励对象离职退出时实际的价格及退出方式均系双方商业谈判的结果，且公司于 2022 年 3 月 25 日通过了《新补充协议》，进一步明确了股权激励计划的目的系对激励对象历史贡献的回报，员工即使离职也可从股权激励计划中获益，因此不存在实质上的等待期。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

根据《首发业务若干问题解答》问题 26 的规定：“对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。”

因此，上述股份支付不存在实质上的等待期，公司将股份支付费用全部计入授予日报告期损益并作为偶发事项计入非经常性损益，相关会计处理依据充分，符合《企业会计准则》的规定。

二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、检查公司报告期内股权变更的股东会及股东大会决议，股权转让方和受让方的股权转让协议以及各次增资协议，确认历次股权变更是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》，复核相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

2、查阅与股权激励相关的董事会及股东大会决议、股权激励计划、持股平台合伙人会议决议、持股平台合伙协议及相关补充协议、期权协议等文件，检查授予股权激励工具的条款和可行权条件，检查发行人员工持股平台是否存在上市前后离职限制相关的条款约定；

3、查阅《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》、《首发业务若干问题解答》等文件，并对发行人股权激励相关条款与上述应用案例具体条款进行比较分析；

4、获取离职人员相关资料并对离职的激励对象进行访谈，明确离职系其个人原因辞职且明确该离职人员离职后可以申请保留股权事宜，双方就股权保留事宜及辞职事宜已协商一致，不存在纠纷或潜在纠纷；

5、获取各激励平台的新合伙协议，确认员工离职后的股权处置的相关条款与现有执行情况基本相符。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

上述股份支付不存在实质上的等待期，相关会计处理的依据充分，会计处理符合《企业会计准则》的规定。