IPO案例：无形资产增资相关会计处理

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一、关于无形资产增资

根据申报材料，（1）发行人历史上存在两次无形资产增资情形。第一次系 2012 年盟科香港和盟科医药以 5 项专利申请权评估作价 12,500.00 万元对盟科有限进行增资，无形资产入账价值 12,500 万元，计入注册资本 12,180 万元，差额 320 万元计入资本公积；上述用于出资的 5 项专利申请权已经于 2012 年 8 月变更至盟科有限名下，截至报告期末，除 1 项专利申请权撤回外，其余 4 项专利申请权均已经取得专利授权。第二次系在境外架构拆除之前，盟科开曼以其持有的 18 项专利技术（含专利申请权，下同） 转让予盟科香港， 2020 年 8 月， 盟科香港再将上述 18 项专利技术评估作价41,607.9234 万元对盟科有限进行增资，其中 41,549.5031 万元计入盟科有限注册资本，其余 58.4203 万元计入盟科有限的资本公积。盟科有限将上述无形资产作为使用寿命不确定的无形资产核算。

（2）2020 年，发行人因筹划境内 A 股上市对境外架构进行了拆除并进行业务重组，发行人在重组前后均无实际控制人。但发行人认为，上述重组交易过程相关主体整体构成一项完整的业务，不可割裂，且重组后业务与核心团队未发生变化；盟科开曼股东下翻前后，公司最终权益人未发生变化；相关重组为“一揽子交易”，整个重组应当参照“同一控制下企业合并”的原则来进行会计处理。由此，发行人在盟科有限单体报表层面参照同一控制下企业合并原则冲销了增资所形成的无形资产，同时将盟科香港和盟科医药在 2012  年对盟科有限出资所形成无形资产一并冲销，不足冲减部分调整母公司单体报表累计未分配利润 12,180.00 万元，并于 2020 年 10 月31 日将公司注册资本减少 34,462.7810 万元。

请发行人：详细说明前述事项相关会计处理的具体情况、处理依据及是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

（一）发行人说明

1、历史无形资产出资及增资的具体会计处理及处理依据
（1）2012 年度无形资产出资

①基本情况

2012 年 6 月 19 日，盟科有限设立时，盟科香港、张江生物、盟科医药及上海源溯共同签署了《上海盟科药业有限公司合资合同》及《上海盟科药业有限公司章程》，约定盟科有限注册资本为 18,180.00 万元，其中，盟科香港以专有技术（专利申请权）评估作价 10,540.00 万元认缴出资，占注册资本的 57.98%；张江生物以现金认缴出资5,940.00 万元，占注册资本的 32.67%；盟科医药以专有技术（专利申请权）评估作价
1,640.00 万元认缴出资，占注册资本的 9.02%；上海源溯以现金认缴出资 60.00 万元， 占注册资本的 0.33%。盟科香港和盟科医药认缴出资额未高于前述无形资产评估价值（高于注册资本部分计入资本公积）。增资概况如下：

银信资产评估有限公司于 2012 年 4 月 20 日出具《上海张江生物医药产业创业投资有限公司拟合资所涉及的 MRX-I 新药无形资产价值评估报告》（银信资评报（2012） 沪第 30  号），确认由盟科香港和盟科医药持有的用于出资的上述无形资产在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评估值分别为 10,625.00 万元和 1,875.00 万元。

2012 年 8 月 24 日至 27 日期间，经国家知识产权局出具《手续合格通知书》，2012 年盟科有限成立时用于出资的专利申请权所有人已变更为盟科有限。

2012 年 7 月 17 日，上海市浦东新区人民政府向盟科有限下发《关于同意设立上海盟科药业有限公司的批复》（浦府项字[2012]第 779 号），同意盟科香港、张江生物、盟科医药及上海源溯设立中外合资企业盟科有限。

2012 年 7  月 19  日，上海市人民政府向盟科有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2012]2297 号）。

2012 年 8 月 7 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向盟科有限核发《企业法人营业执照》（注册号：310115400280414）。

2012 年 10 月 17 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业有限公司验资报告》（沪惠报验字[2012]0872  号），确认就本次无形资产出资，盟科有限收到盟科医药和盟科香港分别以专利申请权作价出资 10,540.00 万元和 1,640.00 万元。

2021年 9 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海盟科药业股份有限公司验资复核报告》（大信验字[2021]第 31-00079 号），对上述验资进行复核确认。

②具体会计处理及处理依据

就本次无形资产出资，盟科有限已完成了无形资产评估、资产权属转移、验资与 验资复核、外商投资审批及工商变更登记。于 2012 年度，在初始入账时，盟科有限根据上述无形资产评估作价，将其作为无形资产出资进行会计处理。根据《企业会计准 则第 6 号——无形资产》第十六条，“企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量 等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用 寿命不确定的无形资产”，在取得无形资产时，由于盟科有限无法预见无形资产为企业 带来未来经济利益的期限，因此将其作为使用寿命不确定的无形资产进行计量。在发 行人单体财务报表层面，会计分录如下：

借：无形资产 12,500.00 万元
贷：实收资本 12,180.00 万元
        资本公积 320.00 万元

针对上述事项，在编制申报财务报表时，发行人的调整分录请参见“一/（一）/2、申报报表中对历史无形资产增资及出资的具体会计处理及处理依据”的具体说明。

③用于本次出资的 1 项专利申请权撤回不影响本次无形资产增资价值

根据国家知识产权局于 2014 年 10 月 20 日出具的《视为撤回通知书》，本次盟科医药用于出资的 1 项专利申请权“(5S)-5-[(异噁唑-3-基氨基)甲基]-3-[2,3,5-三氟-4-(4-氧代-2,3-二氢吡啶-1-基)苯基]噁唑烷-2-酮的药物晶型”（申请号：201010137413.6）因申请人盟科有限未在限期内答复审查意见，该申请被视为撤回。

该专利申请原为公司保护 MRX-I（康替唑胺）候选药物申请的晶型专利。在专利审查过程中，主管部门要求公司对该晶型的多样性提供更多证据，公司针对该情况进行了大量的实验评估。经评估，MRX-I 仅有一种稳定晶型，无需申请晶型专利保护， MRX-I 化合物专利（用于治疗细菌感染的抗菌邻- 氟苯基噁唑烷酮，专利号：ZL200880020610.0）已能够为公司产品提供有效专利保护。故公司基于上述技术原因考量，放弃上述专利申请。

根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条的规定“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外”。

本次用于增资的专利申请权已全部转移至公司名下，除上述撤回的专利申请权外， 其他专利申请权均已取得授权并投入到公司的药品研发业务中。本次无形资产增资以 上述 5 项专利申请权整体价值为基础，后因技术等客观因素导致公司放弃其中晶型专利申请，并不影响相关专有技术的整体价值，且公司相关药物的化合物专利已经取得 授权，能够为药物提供有效的专利保护，上述撤回不构成《公司法》规定的出资不实 的情形，且不会对上述无形资产初始入账价值产生影响。

（2）2020 年度无形资产增资

①基本情况

2020 年，为实现 A 股上市之目的，发行人实施了一系列重组，盟科香港以无形资产出资的形式将所有知识产权归集至发行人体内，该步骤为公司解除境外架构实现 A 股上市的重要环节。根据盟科有限 2020 年 8 月 18 日作出的董事会决议，同意盟科香港以 18 项专利/专利申请权评估作价 41,607.92 万元对盟科有限按照 1 元/注册资本价格进行增资，其中 41,549.50 万元计入盟科有限注册资本，其余 58.42 万元计入盟科有限的资本公积，盟科有限注册资本由 22,624.44 万元增加至 64,173.95 万元。本次增资及定价经盟科有限董事会及盟科开曼股东会及董事会一致决议通过。增资概况如下：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2020 年 1 月 13 日出具《上海盟科药业有限公司拟了解 MicuRx Pharmaceuticals，Inc.和其附属公司拥有的专利技术资产价值项目资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第 0014  号），确认盟科香港用于增资的无形资产于评估基准日 2019 年 9 月 30 日的资产价值为 41,607.92 万元。

根据 2020 年 7 月 23 日盟科开曼与盟科香港签署的《专利转让协议》及 2020 年 7月 30 日盟科香港与盟科有限签署的《专利转让协议》，盟科香港已自盟科开曼受让 17 项境外专利/专利申请权，并以上述无形资产对盟科有限进行增资。根据第三方知识产权代理机构出具的《关于上海盟科药业股份有限公司知识产权的核查意见》并经检索美国、日本等境外国家知识产权局官网，该 17 项专利/专利申请权均已变更登记至发行人。2020 年 8 月，其中 1 项用于出资的境内专利申请权由盟科开曼直接变更登记至盟科有限名下。

2020 年 9 月 28 日，自贸区市监局就本次增资事项向盟科有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115599770596C）。

2021 年 7  月 27  日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业股份有限公司验资报告》（沪惠报验字（2021）0032  号），确认就本次无形资产增资，盟科有限收到盟科香港以专利申请权/专利权作价出资 41,549.50 万元。2021 年 9 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海盟科药业股份有限公司验资复核报告》（大信验字[2021]第 31-00079 号），对上述验资进行复核确认。

②具体会计处理及处理依据

就本次无形资产增资，盟科有限已完成了无形资产评估、资产权属转移、验资与验资复核及工商变更登记。于 2020 年度，在初始入账时，盟科有限根据无形资产评估作价，将其作为无形资产增资进行会计处理。同样，根据《企业会计准则第 6 号—— 无形资产》第十六条，在取得无形资产时，由于盟科有限无法预见无形资产为企业带来未来经济利益的期限，因此将其作为使用寿命不确定的无形资产进行计量。在发行人单体财务报表层面，会计分录如下：

借：无形资产 41,607.92 万元
贷：实收资本 41,549.50 万元
       资本公积 58.42 万元

针对上述事项，在编制申报财务报表时，发行人的调整分录请参见“一/（一）/2、申报报表中对历史无形资产增资及出资的具体会计处理及处理依据”的具体说明。

2、申报报表中对历史无形资产增资及出资的具体会计处理及处理依据

（1）2020 年度无形资产增资的具体会计处理及处理依据

①合并财务报表层面会计处理依据及方式

A.2020 年无形资产增资构成业务合并

根据《企业会计准则第 20 号应用指南-企业合并》的有关规定：“业务是指企业内 部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力， 能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企 业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”

根据《企业会计准则第 20 号应用指南-企业合并》及《企业会计准则解释第 13 号》问答二的有关规定：“有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：

（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器 设备等其他长期资产的投入；（2） 加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权 人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。

根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第三条：“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”

无形资产增资不是割裂的单独资产出资交易，而是构成了重组业务的重要投入之一。在此次重组过程中，包括了投入能力转移、加工处理过程转移和产出能力转移三部分，具体分析如下：

第一，投入能力的转移：根据重组方案及实际重组情况，与上市业务相关的知识产权、专利、研发人员和管理人员及核心研发技术均纳入业务重组范围，并且上述要素于重组完成日均已转入公司主体；

第二，加工处理过程的转移：根据重组方案，与上市业务相关高级管理人员、核心研发业务及相关支持管理服务在重组完成日均已转入公司主体，相关业务具有完整的运营过程和内部管理制度，在重组完成后，公司能立即投入研发和运营；

第三，产出能力的转移：历史期间及重组完成后的重组业务本身已具备完整的研发及管理能力，并已独立进行研发及管理。

因此，此次重组符合业务合并的定义，构成业务合并，相关会计处理应当参照企业合并准则执行。

B.本次重组符合“同一控制下企业合并”相关准则要求

基于相关事实及会计准则的相关精神，本次重组参考“同一控制下企业”合并原则处理，理由如下：

a.相关主体整体构成一项完整的业务，不可割裂，且重组后业务与核心团队未发生变化
本次重组前，盟科开曼作为境外融资平台，为整体业务提供境外融资支持；盟科 有限作为境内研发及融资平台，在承担境内研发业务的同时，亦通过境内融资为整体 研发业务提供支持；盟科新香港作为公司于香港联络主体，承接香港员工；盟科医药 作为公司整体早期大陆研发主体，承担了早期研发工作并申报了部分课题及临床试验；盟科美国作为境外重要研发实体，承担了美国基础性研发及临床试验工作。上述相关 主体在人员、资产、业务、管理体系上，构成不可分割的完整业务，且重组前后，相 关核心管理人员及核心技术人员包括 ZHENGYU YUAN（袁征宇）、Mikhail F. Gordeev、李峙乐、袁红、王星海、Edward Fang、JINQIAN LIU（刘进前）及 WEN WANG（王雯）等均于公司或相应子公司任职，公司管理及技术保持延续，公司仍从事新药研发 活动。上述核心管理团队始终负责公司的日常运营，公司、盟科新香港、盟科美国以 及盟科医药始终在同一管理团队的运营之下。

b.盟科开曼股东下翻前后，公司最终权益人未发生变化

重组过程中，盟科开曼股东按照其穿透后的相同比例受让盟科香港持有盟科有限 股权，转让前后盟科有限最终权益人及其比例未发生变化，其仍处于相同权益方持股。盟科开曼股东下翻前后，盟科有限最终权益人持有比例未发生变化，具体如下：


c.相关重组为“一揽子交易”

本次重组是为实现科创板上市目的的“一揽子交易”。重组前，发行人与盟科开曼、盟科美国以及盟科医药等整体形成完整的业务，不可割裂。本次重组中，无形资产归 集、收购盟科美国及盟科新香港等权益、境外股东下翻持股等，均系盟科开曼于 2020年 7 月 30 日作出的整体决议，相关交易为考虑整体下翻及重组计划而订立，全部重组 完成后，方可形成盟科有限，即未来拟上市主体独立而完成的业务，单独某项资产或 业务交易均无法满足业务运营的需求。重组后，公司的整体经营模式与经营业务未发 生改变。发行人重组仅仅为整体业务法律形式上的重组，主要业务仍是新药研发业务， 因此本次发行人内部集团重组构成“一揽子交易”，需要按照整体业务进行会计核算， 不改变相关资产及负债的原会计计量。

综上，本次重组应当参照“同一控制下企业合并”的原则来进行会计处理，即在申报报表中真实、完整地体现上市业务的历史业绩，相关资产及负债均沿用业务原账面价值进行持续计量。对于法律主体转入上市范围的盟科美国、盟科新香港及盟科医药，合并资产负债表中被合并的资产、负债、权益均按原账面价值计量，合并利润表包括自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。对于法律主体未转入上市范围的盟科开曼及盟科香港，将其与业务相关且重组完成明确归属于公司或应由公司承担的项目合并纳入财务报表。

C.内部研发无形资产不满足资本化条件

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第七条，“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识 而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或 其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产 品等。”

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第九条，“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，才能确认为无形资产：（一）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。”

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第十三条，“自行开发的无形资产，其成本包括自满足本准则第四条和第九条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。”

综上，发行人 2020 年度增资过程中所取得的专利及专利申请权，系自主研发形成， 尚不符合资本化的条件，应当费用化并计入当期损益，原账面价值为零。按照“同一 控制下企业合并”的原则，发行人应按原账面价值计量相关专利及专利申请权。因此， 在发行人合并财务报表层面相关无形资产账面价值应为零元。

②单体财务报表层面会计处理依据及方式

综上分析，针对盟科有限单体报表层面，结合上述《企业会计准则第 20  号应用指南-企业合并》及《企业会计准则解释第 13 号》关于“业务合并”的相关规定，公司2020 年无形资产增资不是割裂的单独资产出资交易，而是构成了重组业务的重要投入之一。在盟科有限单体层面实质上是承接了原重组业务的一部分，属于业务合并。因此，“同一控制下企业合并”的原则同样适用于单体报表。在盟科有限的单体层面， 2020 年度增资中盟科有限所取得的专利及专利申请权系自主研发形成，由于历史期间发生的与之相关的研发费用不符合会计准则资本化的条件，已计入当期损益，即该等无形资产原账面价值为零，故盟科有限单体财务报表应当终止确认原盟科有限取得专利及专利申请权时确认的无形资产。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

同时，公司上述无形资产出资及增资均已依法履行了资产评估和财产转移手续， 且已经聘请验资机构对发行人注册资本的实收情况进行了审验并经具备证券期货资质的机构进行了验资复核，不存在《公司法》及相关司法解释规定的出资不实的情形， 上述无形资产出资与增资合法合规，相关无形资产出资与增资对应形成的实收资本真实有效，公司应确认无形资产出资及增资所对应形成的实收资本。

结合上述分析，盟科有限单体财务报表应当终止确认原盟科有限取得专利及专利申请权时确认的无形资产，且应确认无形资产增资对应的实收资本，同时调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整未分配利润。

针对 2020  年增资，增资完成后，相关会计调整前，盟科有限单体报表所有者权益金额 102,663.03 万元，其中，实收资本 84,462.78 万元，资本公积 43,676.14 万元，未分配利润-25,475.88 万元。因盟科有限有足够的资本公积可供冲减，盟科有限冲减资本公积 41,607.92 万元，具体调整分录如下：

借：资本公积 41,607.92 万元
贷：无形资产 41,607.92 万元

（2）2012 年度无形资产出资的具体会计处理及处理依据

盟科有限2012年度出资过程中所取得的无形资产对应康替唑胺的境内权益。本次出资完成后，与康替唑胺境内研发相关的人员及知识产权均已转入盟科有限，盟科有限逐步建立了完整的运营过程和内部管理制度，公司能够有效利用其人员、资金及知识产权实施研发和运营，推进康替唑胺的临床研发。故本次无形资产出资亦非简单增资交易，仍可视为公司内部的一次业务重组。  

综合上述对 2020  年增资无形资产会计处理及依据分析，按“同一控制下业务合并”编制历史期间财务报表的原则，对 2012 年度出资过程中取得的无形资产应当采用与上述与 2020 年增资取得的无形资产相同的会计处理方式进行调整。即在合并报表层面， 不确认无形资产；在单体报表层面，终止确认原盟科有限取得专利申请权时确认的无形资产，且应确认无形资产出资对应的实收资本，同时调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整未分配利润。

针对 2012 年出资，出资完成后，盟科有限单体报表所有者权益金额为 18,500.00万元，其中，实收资本 18,180.00 万元，资本公积 320.00 万元。因盟科有限账面并无足够的资本公积可供冲减，盟科有限将资本公积 320.00 万元冲减至零，不足冲减的部分，冲减未分配利润 12,180.00 万元，具体调整分录如下：

借：未分配利润 12,180.00 万元
        资本公积 320.00 万元
贷：无形资产 12,500.00 万元

（3）上述调整对公司净资产的影响及相关会计处理

上述会计调整共减少盟科有限账面净资产 54,107.92 万元，经调整后盟科有限单体报表净资产下降至 61,055.11 万元， 已低于实收资本金额（ 盟科有限实收资本为84,462.78 万元）。公司就该情况，减少实收资本至 50,000.00 万元，以符合《公司法》第九十五条关于股改的相关要求。

2020 年 10 月 31 日，盟科有限作出股东会决议，同意将注册资本减少 34,462.7810
万元，减资后的注册资本为 50,000.0000 万元，各股东所持对应注册资本同比例减少。同日，就上述减资事项，盟科有限股东会通过了《上海盟科药业有限公司章程（第九次修订并重述）》。2020 年 11 月 2 日，盟科有限于《新闻晨报》刊登了《减资公告》。
2020 年 12 月 18 日，自贸区市监局就上述减资事项核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115599770596C）。

2021 年 8 月 2 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《上海盟科药业股份有限公司验资报告》（沪惠报验字[2021]0033  号），确认本次减资完成后，盟科有限实收资本为人民币 50,000.00 万元。2021 年 9 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《上海盟科药业股份有限公司验资复核报告》（大信验字[2021]第 31-00079  号），对上述验资进行复核确认。

在发行人单体财务报表层面，上述减资事项导致发行人注册资本减少，相应会计分录如下：

借：实收资本 34,462.78 万元
贷：资本公积 34,462.78 万元

综上分析，发行人针对 2020 年度无形资产增资及 2012 年度无形资产出资的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）请保荐机构、申报会计师核查并发表意见

1、保荐机构核查程序及核查意见
（1）保荐机构核查程序

①获取发行人重组前后的股权架构图、重组过程中的相关决议与交易文件、工商登记资料、股权价值评估报告等材料，并结合发行人重组完成前后的股权结构，识别合并范围的完整性；

②查阅发行人历次股东（大）会、董事会、历次股权变动涉及的内部决策文件、相关增资或转让协议、公司章程、合资合同、增资及股权转让的支付凭证；

③查阅了发行人历次增资涉及的评估报告、验资报告、验资复核报告等文件；


④查阅申报会计师出具的《审计报告》，判断发行人会计处理和披露是否符合企业会计准则的要求，并与申报会计师及发行人律师就相关重组过程中无形资产相关会计处理等问题进行专项讨论；

⑤核查已撤回专利申请权相关情况，与发行人研发人员访谈，了解放弃该项专利申请权的背景。

（2）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为发行人报告期内对无形资产的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

2、申报会计师的核查程序及核查意见
（1）申报会计师主要的审计工作和核查程序

①获取发行人重组前后的股权架构图，重组过程中的股东协议、董事会决议、公司章程、股权交易合同、工商登记资料、股权价值评估报告等材料，并结合通过国家企业信用信息公示系统以及法律意见书获得的发行人股权结构，识别合并范围的完整性；

②检查发行人历次股东（大）会、董事会、历次股权变动涉及的内部决策文件、相关增资或转让协议、公司章程、合资合同、增资及股权转让的支付凭证；

③查阅发行人历次增资涉及的评估报告、验资报告、验资复核报告等文件；

④评估发行人在报告期内对于无形资产会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（2）申报会计师的核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人报告期内对无形资产的相关会计处理就财务报表整体反映而言在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。