IPO案例：关于资金流水，保荐业务现场督导发现7大问题

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关于资金流水。保荐业务现场督导发现：

（1）2019 年 11 月至 2020 年 6 月期间，发行人实际控制人张东梅分三笔向张渝转账 600 万元。保荐人解释称张东梅出资 600 万元由张渝代持上海和盛实业集团有限公司 3%股权。工商登记信息显示张渝于 2020 年 5 月新增入股，持股比例 5%。张渝未提供其与上海和盛的投资协议。

（2）2019 年 8 月至 10 月期间，张东梅分多笔向吴懋转账 340 万元。保荐人解释称吴懋向张东梅借款系因经营付款需要。保荐人提供的吴懋经营付款凭证时间与张东梅回款时间不匹配，且无还款证明。

（3）张东梅之母卞秀珍于 2019 年 5 月 24 日取现 230 万元，同日张东梅账户存现 230 万元且对应流水备注为“许月凤”。保荐人认定张东梅 230 万存现为许月凤的现金还款，后又认定为该笔存现来源于卞秀珍取现。

（4）报告期内发行人实际控制人黄金练向谢承汇付 956 万元，谢承向黄金练汇付 630 万元。保荐人解释称黄金练对谢承的资金净流出主要系报告期外黄金练对谢承的借款，但未提供相关借款协议。保荐人在大额资金流水核查明细底稿中，对 2019 年 10 月 31 日黄金练向谢承汇付资金的核查备注为还款，与后期解释说明不一致。

（5）常玉龙、蒋世毛、杨昕、李松为发行人部分控股孙公司的股东或高管，其与发行人部分客户及其实控人存在以股东借款、薪酬发放、项目款等名义资金往来合计 329.43 万元。

（6）2018  年沈阳健安实际控制人郭作有与发行人实际控制人孙龙喜、黄金练存在 120 万元资金往来。发行人披露称其为个人借款，但孙龙喜、黄金练的转出资金分别来源于其个人控制的其他主体。前述资金往来金额与郭作有从沈阳健安原股东张莲茹处受让股权转让款金额一致。

（7）发行人前员工林锋于 2009 年 10 月入职，又于 2021 年 2 月从发行人处离职，其在速铭咨询出资 281 万元并担任普通合伙人，报告期内多次与发行人实际控制人黄金练、监事陈晓强发生资金往来合计 93.64 万元。

请保荐人、申报会计师：
（1）说明前述核查过程中，部分资金流水核查结论与转账记录、备注及后续补充核查情况明显存在不一致的原因，中介机构对相关人员的大额资金往来是否予以了充分关注。

（2）逐项说明对上述资金往来情况的核查情况、核实的资金流向，获取的核查证据，对资金往来发生原因的解释是否充分、完整。

（3）说明郭作有是否存在替孙龙喜、黄金练持有沈阳健安股权的情形，孙龙喜及黄金练是否实际控制沈阳健安并通过沈阳健安与发行人发生交易；离职员工林锋持股速铭咨询的资金来源，是否存在替他人代为持有发行人股份的情形。

（4）结合补充核查情况，说明除已披露或说明的正常销售、采购往来外， 相关人员或主体与发行人客户、供应商及其股东、关键岗位人员是否存在其他资金往来，相关人员是否存在为发行人虚构收入、承担成本、费用的情形，请结合前述资金流水核查不充分及存在关联迹象的客户、供应商情况进行逐项逐笔说明。

（5）就上述事项说明核查过程、核查范围的完整性、获取的核查证据及核查结论，相关中介机构在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎。

请保荐人和申报会计师的质控、内核部门对上述事项发表明确意见。

回复：

一、说明前述核查过程中，部分资金流水核查结论与转账记录、备注及后续补充核查情况明显存在不一致的原因，中介机构对相关人员的大额资金往来是否予以了充分关注

（一）关于保荐人提供的吴懋经营付款凭证时间与张东梅汇款时间不匹配，且无还款证明

经核查，报告期内，张东梅与吴懋的大额资金往来情况如下：


经核查，吴懋系张东梅的朋友，报告期内因公司经营需要存在向张东梅借款以及还款的情况。因吴懋系厦门市实力体育产业有限公司的控股股东、实际控制人，其存在使用个人账户为其公司付款的情况，具有合理性。根据吴懋的银行流水，张东梅向吴懋支付 250.00 万元与吴懋向其后手南安市雄龙贸易有限公司支付 500.00 万元的交易时间均为 2019 年 8 月 16 日，且张东梅向吴懋支付的时间在先，吴懋向南安市雄龙贸易有限公司支付的时间在后，未发现时间存在不匹配的情况。

经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，吴懋因资金周转压力尚欠张东梅 300.00万元未归还。

（二）关于张东梅之母卞秀珍于 2019 年 5 月 24 日取现 230 万元，同日张东梅账户存现 230 万元且对应流水备注为“许月凤”。保荐人认定张东梅230 万存现为许月凤的现金还款，后又认定为该笔存现来源于卞秀珍取现
针对张东梅账户 2019 年 5 月 24 日存现 230.00 万元，中介机构分别于 2021年 4 月 13 日和 2021 年 4 月 15 日访谈张东梅以及相关当事人许月凤、黄骥良，双方确认上述存现 230.00 万元系许月凤、黄骥良的现金还款。

现场督导发现张东梅之母卞秀珍于 2019 年 5 月 24 日取现 230.00 万元，与张东梅同日的存现交易疑似存在重大关联。针对上述事项，中介机构进行了补充核查，重新访谈了张东梅、黄骥良、许月凤。经相关当事人仔细回忆，确定上述 230.00 万元存现交易资金来源实际为张东梅之母卞秀珍，卞秀珍的资金来源系银行贷款，中介机构补充获取了贷款相关协议作为支持性证据。同时，了解到相关当事人对存现交易的描述与事实不符的原因主要系前次中介机构进行资金流水穿透核查访谈时的时点间隔交易时点较远，且当事人之间资金往来较为频繁，记忆不准确所致。

（三）关于保荐人在大额资金流水核查明细底稿中，对 2019 年 10 月 31 日黄金练向谢承汇付资金的核查备注为还款，与后期解释说明不一致
经核查，上述备注系标注在底稿中的核查过程记录。保荐机构及申报会计师对资金流水的核查采取了包括逐笔核查、重点关注交叉核查、总额核查在内的多种方法，上述情况系项目组成员在初步核查过程中因疏忽遗漏删除底稿中的初始备注所致。保荐机构及申报会计师已完整核查报告期内黄金练与谢承的大额资金往来并取得相关支持性证据。

综上所述，前述核查过程中，部分资金流水核查结论与转账记录、备注及后续补充核查情况明显存在不一致均存在合理原因，中介机构对相关人员的大额资金往来予以了充分关注并取得了相应支持性证据。

二、逐项说明对上述资金往来情况的核查情况、核实的资金流向，获取的核查证据，对资金往来发生原因的解释是否充分、完整
（一）2019 年 11 月至 2020 年 6 月期间，发行人实际控制人张东梅分三笔向张渝转账 600 万元。保荐人解释称张东梅出资 600 万元由张渝代持上海和盛实
业集团有限公司 3%股权。工商登记信息显示张渝于 2020 年 5 月新增入股， 持股比例 5%。张渝未提供其与上海和盛的投资协议

报告期内，张东梅与张渝的大额资金往来情况如下：


经核查，张渝系张东梅的朋友，报告期内与张东梅发生大额资金往来主要系代张东梅持有上海和盛实业集团有限公司 3%股权。

针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：
1、取得张东梅与张渝签订的《股权委托投资协议》，协议约定张东梅出资600 万元以张渝的名义投资上海和盛实业集团有限公司，持有 3%的股份；

2、针对上述事项对张渝进行访谈，确认其在上海和盛实业有限公司的持股比例 5%中包含代张东梅持有的 3%部分；

3、查询上海和盛实业集团有限公司的工商信息，确认张渝系上海和盛实业集团有限公司的登记股东，持股比例为 5%；


4、取得张渝与上海和盛的投资协议；


5、取得张渝相关银行账户的流水记录，将其大额交易对手方与发行人的客户、供应商（2018-2021 年合计交易金额 5,000 元以上）以及主要客户、供应商的实际控制人、法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员进行比对，未发现大额异常资金往来。

综上所述，保荐机构及申报会计师获取的上述支持性证据能够充分、完整的解释报告期内张东梅与张渝的资金往来。

（二）2019 年 8 月至 10 月期间，张东梅分多笔向吴懋转账 340 万元。保荐人解释称吴懋向张东梅借款系因经营付款需要。保荐人提供的吴懋经营付款凭证时间与张东梅汇款时间不匹配，且无还款证明
报告期内，张东梅与吴懋的大额资金往来情况详见本题回复“一•（一）关于保荐人提供的吴懋经营付款凭证时间与张东梅汇款时间不匹配，且无还款证明”。
针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下：

1、访谈了吴懋，对上述事项进行了确认；

2、获取吴懋的支付记录，知悉其后手交易对象为南安市雄龙贸易有限公 司；

3、查询厦门市实力体育产业有限公司以及其支付对象南安市雄龙贸易有限公司的工商资料，获取其工商信息中出现的所有公司、自然人名称，将上述主体与发行人客户、供应商、员工、关联方、主要客户/供应商相关自然人信息（包括法定代表人、实际控制人、穿透后的股东、董事、监事、高级管理人员、采购/销售联系人等）进行比对，与发行人及合并范围内主体、相关自然 人、实控人控制的其他企业在报告期内的大额交易记录进行比对，均未发现大额异常资金往来；

4、获取吴懋相关银行账户的流水记录，将其大额交易对手方与发行人的客户、供应商（2018-2021 年合计交易金额 5,000 元以上）以及主要客户、供应商的实际控制人、法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员进行比对，未发现大额异常资金往来。

综上所述，保荐机构及申报会计师获取的上述支持性证据能够充分、完整的解释报告期内张东梅与吴懋的资金往来。

（三）张东梅之母卞秀珍于 2019 年 5 月 24 日取现 230 万元，同日张东梅账户存现 230 万元且对应流水备注为“许月凤”。保荐人认定张东梅 230 万存现为许月凤的现金还款，后又认定为该笔存现来源于卞秀珍取现
上述事项的具体情况详见本题回复“一•（二）关于张东梅之母卞秀珍于2019 年 5 月 24 日取现 230 万元，同日张东梅账户存现 230 万元且对应流水备注为‘许月凤’。保荐人认定张东梅 230 万存现为许月凤的现金还款，后又认定为该笔存现来源于卞秀珍取现”。

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：

1、访谈相关当事人，并对部分当事人进行补充访谈；

2、取得贷款相关协议，检查有关细节是否符合相关当事人的描述；


3、取得相关当事人（卞秀珍、许月凤、黄骥良）相关银行账户的流水记 录，将其大额交易对手方与发行人的客户、供应商（2018-2021 年合计交易金额5,000
元以上）以及主要客户、供应商的实际控制人、法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员进行比对，未发现大额异常资金往来。

综上所述，保荐机构及申报会计师获取的上述支持性证据能够充分、完整的解释 2019 年 5 月 24 日卞秀珍与张东梅的取现、存现交易。

（四）报告期内发行人实际控制人黄金练向谢承汇付 956 万元，谢承向黄金练汇付 630 万元。保荐人解释称黄金练对谢承的资金净流出主要系报告期外黄金练对谢承的借款，但未提供相关借款协议。保荐人在大额资金流水核查明细底稿中，对 2019 年 10 月 31 日黄金练向谢承汇付资金的核查备注为还款，与后期解释说明不一致
1、报告期内发行人实际控制人黄金练向谢承汇付 956 万元，谢承向黄金练汇付 630 万元。保荐人解释称黄金练对谢承的资金净流出主要系报告期外黄金练对谢承的借款，但未提供相关借款协议

报告期内，黄金练与谢承的大额资金往来的情况如下：



经核查，谢承系黄金练生意上的合作伙伴，其与谢承之间存在较频繁的资金拆借往来，双方基于信任关系并未签署正式的借款协议。根据上表，报告期内黄金练与谢承大额资金往来未形成闭环的部分为 326 万元，主要系报告期外黄金练存在向谢承的大额借款，报告期内进行了还款，具体情况如下：

2017 年 12 月，黄金练控制的盛兴环保资源（太仓）有限公司因为资金周转需要，通过盛兴公司的员工邹金秀向谢承借款 320 万元，2018 年 8 月黄金练作为盛兴公司实际控制人向谢承还款。

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
（1）获取 2017 年 12 月谢承向邹金秀的转账记录以及邹金秀出具的情况说明；

（2）获取谢承、邹金秀相关银行账户的流水记录，将其大额交易对手方与发行人的客户、供应商（2018-2021 年合计交易金额 5,000 元以上）以及主要客户、供应商的实际控制人、法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员进行比对，未发现大额异常资金往来。

综上所述，保荐机构及申报会计师获取的上述支持性证据能够充分、完整的解释报告期内黄金练与谢承的资金往来。

2、保荐人在大额资金流水核查明细底稿中，对 2019 年 10 月 31 日黄金练向谢承汇付资金的核查备注为还款，与后期解释说明不一致上述事项的具体情况详见本题回复“一•（三）关于保荐人在大额资金流水核查明细底稿中，对 2019 年 10 月 31 日黄金练向谢承汇付资金的核查备注为还款，与后期解释说明不一致”。

（五）常玉龙、蒋世毛、杨昕、李松为发行人部分控股孙公司的股东或高管，其与发行人部分客户及其实控人存在以股东借 款、薪酬发放、项目款等名义资金往来合计 329.43 万元。
1、河南舒泊少数股东常玉龙常玉龙原系河南焱康信息技术有限公司（以下简称“河南焱康”）创始股东。2018 年 11 月，常玉龙将其持有河南焱康的股权转出，并于 2018 年 12 月与福建速泊信科共同出资设立河南舒泊。

经与常玉龙访谈，常玉龙报告期内与发行人部分客户、员工存在资金往来的情形，主要发生在其 2018 年仍在河南焱康任职、投资期间；出于客户关系维护、人员过渡安排等考虑，常玉龙于 2019 年上半年帮助河南焱康继续代收代付部分河南焱康项目货款、施工款。相关资金往来事项的背景、原因以及核查情况如下：






综上所述，保荐机构及申报会计师获取的上述支持性证据能够充分、完整的解释报告期内常玉龙与河南焱康、洛阳好停车及维瑞尔的资金往来。

2、南宁速泊少数股东蒋世毛
蒋世毛原系南宁康拓智能科技有限公司（以下简称“南宁康拓”）创始股东。2019 年 7 月，蒋世毛与福建速泊信科共同出资设立南宁速泊。2020 年 11 月，蒋世毛将其持有南宁康拓的股权转出。经与蒋世毛访谈，蒋世毛与南宁康拓存在资金往来，主要系按期支付购车贷款，且均发生在其 2020 年 11 月退出南宁康拓前，相关背景、原因及核查情况如下：


综上所述，保荐机构及申报会计师获取的上述支持性证据能够充分、完整的解释报告期内蒋世毛与南宁康拓的资金往来。

3、重庆速泊总经理杨昕
杨昕自 2016 年 6 月至 2020 年 11 月担任一枝花科技股东，2018 年 6 月入职重庆速泊。杨昕与发行人客户一枝花科技的大股东万朝云存在的资金往来，全部系万朝云向杨昕转账，不存在杨昕向万朝云转账的情形。经与杨昕访谈，万朝云向其汇入的款项主要系杨昕入职重庆速泊以前在一枝花科技负责接洽项目所收取的项目收入提成（因质保期等原因，项目回款较晚，导致发放时间较晚），以及杨昕担任一枝花科技股东期间的股东分红。

万朝云向杨昕转账情况如下：


综上所述，保荐机构及申报会计师获取的上述支持性证据能够充分、完整的解释报告期内杨昕与一枝花科技的大股东万朝云的资金往来。

4、重庆速泊副总经理李松
（1）李松与万朝云存在资金往来李松与万朝云的资金往来主要系万朝云向李松转账。李松自 2016 年 6 月至 2020 年 11 月担任一枝花科技股东，2018 年 6 月入职重庆速泊。经与李松访谈，该等款项主要系李松入职重庆速泊以前在一枝花科技负责接洽的项目所收取的项目绩效奖金，以及李松担任一枝花科技股东期间的股东分红。李松与万朝云资金往来情况如下：



（2）李松与一枝花科技发生直接资金往来，同时涉及与发行人另一客户知曰太（重庆）科技发展有限公司（以下简称知曰太） 股权转让事宜报告期各期，发行人对知曰太的销售金额分别为 0、0 和 3.53 万元。
经查询企查查网站，知曰太于 2018 年 12 月 4 日办理股东变更登记，李松将其持有的知曰太股权转让予一枝花科技。

结合资金流水情况并经与李松访谈，一枝花科技于 2018 年 12 月 17  日向李松支付 500,000 元，系知曰太股权转让款；鉴于李松认
缴的知曰太注册资本未实缴，且李松没有足够资金，因此在股转款到账后，李松于 2018 年 12 月 18 日向知曰太转账 500,000 元，履行实缴义务。

综上所述，保荐机构及申报会计师获取的上述支持性证据能够充分、完整的解释报告期内李松与一枝花科技的大股东万朝云以及一枝花科技的资金往来。

（六）2018 年沈阳健安实际控制人郭作有与发行人实际控制人孙龙喜、黄金练存在 120 万元资金往来。发行人披露称其为个人借款，但孙龙喜、黄金练的转出资金分别来源于其个人控制的其他主体。前述资金往来金额与郭作有从沈阳健安原股东张莲茹处受让股权转让款金额一致。
1、郭作有与发行人实际控制人孙龙喜、黄金练控制的公司的资金往来情况
经核查，郭作有经朋友介绍与孙龙喜认识，随后其实际控制的沈阳健安及相关公司成为发行人的客户，双方的合作始于 2014 年。2018 年，郭作有存在因资金周转的需要向发行人的实际控制人孙龙喜借款的情况，具体情况如下：

2018 年 3 月，郭作有向孙龙喜借款 90 万元，孙龙喜因当时资金不足，于是协调黄金练借出资金。黄金练安排其控制的盛兴环保资源（太仓）有限公司通过银行转账的方式于 2018 年 3 月 30 日向郭作有借出 90 万元。2018 年 8 月，郭作有向孙龙喜借款 30 万元，孙龙喜通过银行转账的方式向郭作有借出 30 万元。截至 2021 年 8 月，郭作有已通过银行转账的形式结清了上述借款并支付了相应的利息费用。

2、郭作有从沈阳健安原股东张莲茹处受让股权情况2017 年 9 月，郭作有从沈阳健安原股东张莲茹处受让 60%股权，实际对价为零。零对价转让的主要原因系沈阳健安前期经营不善，在股权转让时净资产为负。同时，沈阳健安的注册资本为 200 万元未缴足（实缴 90.2 万元）。因此，该次股权转让与上述郭作有与孙龙喜、黄金练之间的资金往来 120 万元不存在相关性。

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
（1）取得相关当事人孙龙喜、黄金练和郭作有出具的情况说明；

（2）取得郭作有向孙龙喜、黄金练还款的转账记录回单；

（3）取得沈阳健安的工商内档，核查相关股权转让协议；


（4）取得股权转让时沈阳健安的资产负债表；

经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）沈阳健安实际控制人郭作有与发行人实际控制人孙龙喜、黄金练控制的公司存在 120 万元资金往来确系个人之间的资金拆借原因产生，且已经结清；

（2）上述资金往来金额与郭作有从沈阳健安原股东张莲茹处受让股权转让款金额不一致，两者之间不存在关联关系；

（3）获取的支持性证据能够充分、完整的解释报告期内孙龙喜、黄金练控制的公司与郭作有的资金往来。

（七）发行人前员工林锋于 2009 年 10 月入职，又于 2021 年 2 月从发行人处离职，其在速铭咨询出资 281 万元并担任普通合伙人，报告期内多次与发行人实际控制人黄金练、监事陈晓强发生资金往来合计 93.64 万元。
1、发行人前员工林锋于 2009 年 10 月入职，又于 2021 年 2 月从发行人处离职，其在速铭咨询出资 281 万元并担任普通合伙人经与林锋访谈，林锋自 2009 年 10 月至 2021 年 2 月系发行人员工；林锋在发行人申报期间离职，系因当时其年纪已临近退休，其子女要去日本留学，且本人准备和同学经营日本商旅业务，拟离职前往日本，其在速铭咨询出资的281 万元来源主要系个人工作、经营、资产处置（转让房产）等方面的资金积累以及家庭成员之间的资金筹措。

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
（1）访谈林锋，了解其离职背景及出资速铭咨询的资金来源等；

（2）获取林锋之母亲、妹妹、妻子向其转账的交易记录；

（3）获取林锋处置房产的相关协议；


（4）核查林锋转让部分速铭咨询份额后所获资金的流向，主要包括购买理财产品、归还借款、个人日常开支等。


2、报告期内多次与发行人实际控制人黄金练、监事陈晓强发生资金往来 合计 93.64 万元

报告期内，林锋与黄金练的实际大额资金往来仅 20 万元，其余金额均为转账时的操作失误退款，具体情况如下：


针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
（1）访谈林锋和陈晓强，对上述事项进行确认；

（2）取得相关对外投资的证明文件，并查询被投资企业的工商信息。

综上所述，保荐机构及申报会计师获取的上述支持性证据能够充分、完整的解释报告期内林锋出资速铭咨询的资金来源，以及其与黄金练、陈晓强的大额资金往来。

三、郭作有是否存在替孙龙喜、黄金练持有沈阳健安股权的情形，孙龙喜及黄金练是否实际控制沈阳健安并通过沈阳健安与发行人发生交易；离职员工林锋持股速铭咨询的资金来源，是否存在替他人代为持有发行人股份的情形
（一）郭作有是否存在替孙龙喜、黄金练持有沈阳健安股权的情形，孙龙喜及黄金练是否实际控制沈阳健安并通过沈阳健安与发行人发生交易
经核查，郭作有不存在替孙龙喜、黄金练持有沈阳健安股权的情形，孙龙喜及黄金练并未实际控制沈阳健安并通过沈阳健安与发行人发生交易，具体情况详见本题回复“二•（六）2018  年沈阳健安实际控制人郭作有与发行人实际控制人孙龙喜、黄金练存在 120 万元资金往来。发行人披露称其为个人借款， 但孙龙喜、黄金练的转出资金分别来源于其个人控制的其他主体。前述资金往来金额与郭作有从沈阳健安原股东张莲茹处受让股权转让款金额一致”。

（二）离职员工林锋持股速铭咨询的资金来源，是否存在替他人代为持有发行人股份的情形
经核查，离职员工林锋持股速铭咨询的资金来源主要为个人工作、经营、资产处置等方面的资金积累以及家庭成员之间的资金筹措，不存在替他人代为持有发行人股份的情形，具体情况详见本题回复“二•（七）发行人前员工林锋于 2009 年 10 月入职，又于 2021 年 2 月从发行人处离职，其在速铭咨询出资
281    万元并担任普通合伙人，报告期内多次与发行人实际控制人黄金练、监事陈晓强发生资金往来合计 93.64 万元”。

四、结合补充核查情况，说明除已披露或说明的正常销售、采购往来外， 相关人员或主体与发行人客户、供应商及其股东、关键岗位人员是否存在其他资金往来，相关人员是否存在为发行人虚构收入、承担成本、费用的情形，请结合前述资金流水核查不充分及存在关联迹象的客户、供应商情况进行逐项逐笔说明。
经补充核查，除已披露或说明的正常销售、采购往来外，上述相关人员或主体与发行人客户、供应商及其股东、关键岗位人员不存在其他大额资金往来，相关人员不存在为发行人虚构收入、承担成本、费用的情形，具体情况详见本题回复“二、逐项说明对上述资金往来情况的核查情况、核实的资金流向，获取的核查证据，对资金往来发生原因的解释是否充分、完整”。

五、就上述事项说明核查过程、核查范围的完整性、获取的核查证据及核查结论，相关中介机构在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎。
上述事项说明的核查过程、核查范围的完整性、获取的核查证据及核查结论详见本题回复“一、说明前述核查过程中，部分资金流水核查结论与转账记录、备注及后续补充核查情况明显存在不一致的原因，中介机构对相关人员的大额资金往来是否予以了充分关注”、“二、逐项说明对上述资金往来情况的核查情况、核实的资金流向，获取的核查证据，对资金往来发生原因的解释是否充分、完整”、“三、郭作有是否存在替孙龙喜、黄金练持有沈阳健安股权的情形，孙龙喜及黄金练是否实际控制沈阳健安并通过沈阳健安与发行人发生交易；离职员工林锋持股速铭咨询的资金来源，是否存在替他人代为持有发行人股份的情形”。

中介机构在核查过程中保持了必要的职业怀疑和执业谨慎。

六、中介机构质控、内核部门意见

（一）保荐机构质控、内核部门意见

根据证监会及交易所对保荐承销业务的内控建设要求，西南证券制定了《西南证券股份有限公司投资银行保荐业务管理办法》、《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核办法》等质控、内核方面的规章制度，建立了投资银行事业部业务部门、投资银行事业部项目管理部以及内核部和内核委员会组成的三道内部控制防线。保荐机构质控、内核部门对项目相关事项履行的复核程序及相关结论具体如下：

1、通过现场检查的方式审阅项目组取得的控股股东、实际控制人、实际控制人的配偶及成年子女、实际控制人控制的其他企业、内部董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关键岗位人员等相关自然人报告期内的银行资金流水，复核项目组对款项性质、交易对手方的合理性分析及相关底稿；

2、查阅张东梅与吴懋、张渝、黄骥良、许月凤等人的资金往来记录，项目组对吴懋、张渝、黄骥良、许月凤等人的访谈或补充访谈记录，检查项目组取得的吴懋支付凭证、张渝股权代持协议、贷款相关协议等支持性证据，复核项目组对于现场督导发现的可疑迹象的回复；

3、查阅黄金练与谢承的资金往来记录以及谢承与邹金秀的资金往来记录、项目组对黄金练的访谈记录，检查项目组取得的由谢承和邹金秀出具的情况说明以及谢承的相关银行流水等支持性证据，复核项目组对于现场督导发现的可疑迹象的回复；

4、查阅常玉龙、蒋世毛、杨昕、李松与发行人部分客户及其实控人的资金往来记录、项目组对相关人员的访谈记录，检查项目组取得的股东分红记录、薪酬管理制度、相关业务合同等支持性证据，复核项目组对于现场督导发现的可疑迹象的回复；

5、查阅项目组获取的孙龙喜、黄金练控制的主体与郭作有的资金往来记 录；复核孙龙喜、黄金练关于是否实际控制沈阳健安并通过沈阳健安与发行人发生交易的相关情况说明等支持性证据；查阅离职员工林锋持股速铭咨询的资金来源相关底稿，复核项目组关于离职员工是否存在替他人代为持有发行人股份的访谈记录。

经复核，保荐机构质控和内核部门认为：项目组对资金流水执行的核查工作充分、有效，可以支持得出的结论。

（二）申报会计师质控部门意见
申报会计师质控部门按照《中国注册会计师审计准则第 1121 号——对财务报表审计实施的质量控制》的规定为发行人 IPO 项目委派了项目质量控制复核人员，复核人员对项目组做出的重大判断和在编制审计报告时出具的结论进行了客观评价，所实施的工作包括（但不限于）复核上述核查程序相关的工作底稿等。
经复核，申报会计师质控部门认为，项目组对发行人上述事项的核查工作可以支持得出的结论如下：

1、前述核查过程中，部分资金流水核查结论与转账记录、备注及后续补充核查情况明显存在不一致均存在合理原因，中介机构对相关人员的大额资金往来予以了充分关注并取得了相应支持性证据；

2、保荐机构及申报会计师获取的上述支持性证据能够充分、完整的解释上述资金往来情况；

3、郭作有不存在替孙龙喜、黄金练持有沈阳健安股权的情形，孙龙喜及黄金练并未实际控制沈阳健安并通过沈阳健安与发行人发生交易；

4、离职员工林锋持股速铭咨询的资金来源主要为个人工作、经营、资产处置等方面的资金积累以及家庭成员之间的资金筹措，不存在替他人代为持有发行人股份的情形；

5、经补充核查，除已披露或说明的正常销售、采购往来外，上述相关人员或主体与发行人客户、供应商及其股东、关键岗位人员不存在其他大额资金往来，相关人员不存在为发行人虚构收入、承担成本、费用的情形；

6、中介机构在核查过程中保持了必要的职业怀疑和执业谨慎。