IPO案例：资产来自于上市公司的核查要求和流程

吃查3000

问题 15 ：关于资产来自于上市公司

根据申报材料，美泰真空于 2015 年 6 月以源于上市公司长信科技的热喷涂业务相关的机器设备等资产出资折合 1,286.00 万元作价入股厦门映日，后由厦门映日按账面值出售给映日有限。

请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 6 进行核查并发表明确意见。

一、保荐机构、发行人律师回复

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题6的规定，保荐机构、发行人律师就发行人取得源于长信科技子公司美泰真空热喷涂业务相关的机器设备有关事项进行了核查，具体如下：

（一）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷

1、发行人取得上市公司资产的背景

2015年之前，上市公司长信科技拟自行生产硅靶材，满足其后续生产配套要求，为此购置了热喷涂业务相关的机器设备；但由于缺乏相应的经验及技术，产品无法达到其使用的技术要求，故关停了相关生产线，机器设备也因此闲置。

一方面，厦门映日原为长信科技的硅靶材供应商，2015年6月拟对外融资扩大生产规模；另一方面，长信科技为有效利用上述闲置资产，并保障靶材供应的稳定性，由此，长信科技与厦门映日达成股权合作，长信科技子公司美泰真空作为出资方，将热喷涂业务相关的机器设备按照评估价值出资入股厦门映日。

在完成出资入股厦门映日后，因厦门映日受生产场地限制，难以扩大经营规模；同时，映日有限所在地芜湖距离目标客户的主要生产基地较近，能够及时交货，减少运输成本。因此，厦门映日股东一致决定将业务重心转移至芜湖，由此，2015年10月，厦门映日一并将上述热喷涂业务相关的机器设备以其账面价值作价转让给映日有限。

2、所履行的决策程序、审批程序

（1）长信科技所履行的决策程序

根据长信科技提供的当时适用的公司章程、《重大财务经营决策管理制度》《子公司管理制度》以及股东大会、董事会会议规则等公司治理制度、以及美泰真空提供的工商登记资料、内部管理制度、资产评估报告，长信科技召开董事会或股东大会审议以资产对外投资的标准为发生交易涉及的资产总额占股份公司最近一期经审计的总资产的10％以上或30％以上；美泰真空系长信科技的控股子公司，在长信科技内部管理制度规定的权限范围内开展业务。

根据芜中天评报字[2015]第0017号《天津美泰真空技术有限公司拟以固定资产投资厦门映日新材料科技有限公司项目资产评估报告》，上述热喷涂业务相关机器设备的评估价值为1,286.00万元，仅占长信科技于2015年4月在《芜湖长信科技股份有限公司2014年年度报告》中所披露资产总额的0.36％，即其所涉资产处置未达到前述长信科技股东大会或董事会的审议标准。因此，根据长信科技上述规定，美泰真空作为长信科技控股子公司，将热喷涂业务相关的机器设备出资至厦门映日时无需长信科技履行股东大会或董事会审议程序，由长信科技董事长批准实施。

根据长信科技及美泰真空出具的确认函并经保荐机构、发行人律师访谈长信科技的时任董事长后确认，长信科技通过美泰真空将相关热喷涂业务设备出资至厦门映日已经长信科技时任董事长批准，履行了必要的内部决策程序，内部程序合法、有效。

（2）厦门映日、发行人所履行的决策程序

2015年6月25日，厦门映日召开股东会并作出决议，同意美泰真空以机器设备出资入股。

映日有限当时股东与厦门映日股东相同，购买厦门映日出售的相关热喷涂业务设备已经全体股东确认同意。2015年10月，映日有限与厦门映日就前述资产转让事项签署《设备购销合同》，按账面价值将该等资产转让至映日有限名下。

（3）外部审批程序

2015年6月，厦门映日就上述实物出资及注册资本变更事宜在主管工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。除前述工商变更登记外，映日有限取得上述资产无需履行其他外部行政审批程序。

因此，发行人（映日有限）取得上市公司长信科技的热喷涂业务相关的机器设备，已经依法履行相应决策程序、审批程序，符合相关法律法规、交易双方公司章程规定。

3、信息披露情况

根据当时适用的《上市公司信息披露管理办法》第三十七条、第四十六条及长信科技《信息披露管理制度》的相关规定，长信科技将热喷涂业务相关设备用于对外出资未达到前述规定的披露标准，因此无须披露。

同时，长信科技已于《芜湖长信科技股份有限公司2015年年度报告》中披露了子公司美泰真空上述设备出资引起的长信科技可供出售权益工具投资变动情况。

4、资产转让的诉讼、争议或潜在纠纷情况

根据长信科技、美泰真空、发行人分别出具的书面确认函并经保荐机构、发行人律师登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行查询，截至本问询函回复出具日，长信科技将热喷涂相关业务设备用于出资及对应的资产转让事项不存在诉讼、争议或潜在纠纷。

（二）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形

1、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施

（1）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形

发行人及其关联方（除本身作为发行人关联方的长信科技及其子公司外，下同）的现任董事、监事和高级管理人员中，发行人董事长张兵、监事张丹曾在长信科技及其关联方任职；除前述情形外，发行人及其关联方现任的其他董事、监事、高级管理人员不存在于长信科技及其关联方处任职的情况。

发行人董事长张兵、监事张丹在长信科技及其关联方的历史任职情况具体如下：

序号	人员姓名	任职单位	历史任职情况
1	张兵	长信科技	2005年1月至2020年8月期间曾历任总工程师、副总裁、常务副总裁、董事及总裁，并于2020年8月离职
		长信科技关联企业	2017年4月至2020年8月期间曾兼任美泰真空董事长、重庆永信科技有限公司董事长、赣州市德普特科技有限公司董事长、深圳市德普特电子有限公司董事长及总经理、东莞市德普特电子有限公司执行董事、深圳市德普特显示技术有限公司执行董事，并于2020年8月离职
2	张丹	长信科技	2013年4月至2017年4月期间曾历任秘书、证券专员；2019年5月至2020年6月期间曾担任采购中心高级主管，并于2020年6月离职
		长信科技关联企业	2017年5月至2019年4月曾担任重庆永信科技有限公司人事副经理、商务副经理，并于2019年4月离职

长信科技及其上述关联方与发行人之间的业务相互独立，不存在同业竞争情形，张兵、张丹在长信科技及其关联方的历史任职符合相关法律、法规的规定，不存在违反竞业禁止义务的情形。

（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施

截至本问询函回复出具日，除上述披露的张兵、张丹在长信科技及其子公司的历史任职外，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司长信科技及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。

如上所述，上市公司长信科技出资事项发生于2015年，在作出相关决策时，张兵、张丹与映日有限及其关联企业不存在关联关系，无需实行相关回避表决程序或特别措施保护非关联股东利益；张兵、张丹也并非当时该事项的决策者。

2、资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形

为保障用于出资的热喷涂业务相关机器设备作价公允、合理，厦门映日委托芜湖中天资产评估有限公司对用于出资的实物资产进行评估。

根据芜湖中天资产评估有限公司出具的编号为芜中天评报字[2015]第0017号《天津美泰真空技术有限公司拟以固定资产投资厦门映日新材料科技有限公司项目资产评估报告》，经其评估，热喷涂业务相关机器设备于评估基准日（2015年3月17日）的评估价值为1,286.00万元。

2015年6月，长信科技子公司美泰真空以上述实物资产作价1,286万元出资系根据评估价值确定，不存在高估或低估作价的情形；增资价格按照6.48元/注册资本确定，系根据厦门映日当时的营业收入、资产规模情况，经协商确定，与同期入股的其他投资人价格一致。

长信科技将热喷涂业务相关机器设备用于出资系以评估作价，不存在高估或者低估作价的情形，入股价格与同期入股的股东一致，作价依据公允、合理，不存在损害长信科技及其中小投资者合法利益的情形。

（三）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用

2015年10月，发行人与厦门映日签署《设备购销合同》，将长信科技用于出资的热喷涂业务相关设备转让给映日有限，相关资产入账时间为2015年10月。

截至2021年12月31日，发行人共有热喷涂生产线5条，上述热喷涂业务相关设备组成的生产线为3条，该等机器设备账面价值占发行人经审计净资产总额的1.29％。

发行人热喷涂设备主要应用于硅靶材的生产；报告期内，发行人硅靶材收入金额分别为2,093.84万元、1,979.42万元、1,803.33万元，占公司当期主营业务收入比重分别为18.76％、13.43％和5.75％，销售收入金额和占比呈逐年下降趋势。发行人目前的主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产及销售，2021年度，发行人主要产品ITO靶材的销售收入占公司当期主营业务收入比重为85.08％。

虽长信科技用于出资设备有助于映日有限成立初期扩大相应产能，但截至本问询函回复出具日，发行人相较于受让取得前述资产时的经营情况已发生重大变化，原长信科技资产对发行人生产经营不构成重大影响。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师进行了如下核查：

1、取得并查阅厦门映日的工商登记资料，核查厦门映日的历史股权情况；

2、取得并查阅美泰真空以热喷涂业务相关机器设备出资入股厦门映日所涉芜中天评报字[2015]第0017号《天津美泰真空技术有限公司拟以固定资产投资厦门映日新材料科技有限公司项目资产评估报告》和福百鸿会变验字（2015）第YZ026号《厦门映日新材料科技有限公司验资报告》，核查相关入股作价情况； 3、取得并查阅厦门映日与映日有限关于热喷涂业务相关机器设备的转让协议及支付凭证，核查相关机器设备的转让情况；

4、取得并查阅了长信科技当时适用的公司章程、《关联交易决策制度》《重大财务经营决策管理制度》《子公司管理制度》《信息披露管理制度》及三会议事规则、美泰真空公司章程，核查长信科技、美泰真空的经营决策机制、信息披露情况；

5、查询长信科技的公告并访谈长信科技现任及时任董事长，了解长信科技将热喷涂业务相关机器设备出资至厦门映日的背景；

6、访谈发行人总经理及财务负责人，了解热喷涂业务相关机器设备的转让背景；

7、取得长信科技、发行人关于热喷涂业务相关机器设备出资、转让事项出具的书面确认函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人取得上市公司长信科技热喷涂业务相关的机器设备具有合理背景，已经依法履行相应的决策程序、审批程序，资产出资未达到当时适用的《上市公司信息披露管理办法》规定的披露标准，符合相关法律法规、交易各方公司章程以及中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司监管和信息披露的要求。上述资产转让事项不存在诉讼、争议或潜在纠纷；

2、发行人的董事长张兵、监事张丹在上市公司长信科技及其关联方的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形；除张兵、张丹在长信科技及其关联方的历史任职外，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与长信科技及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系，不存在长信科技关联董事、监事和股东需要回避表决的情形，资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；

3、发行人已于2015年10月将上市公司长信科技热喷涂业务相关的机器设备入账；截至本问询函回复出具日，发行人相较于受让取得前述资产时的经营情况已发生重大变化，原长信科技资产对发行人生产经营不构成重大影响。