IPO案例：发行人与昌发展、昌鑫建投的交易是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的约定

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发行人与昌发展、昌鑫建投的交易是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的约定？

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根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，第四条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；

（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；

（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

1、发行人与昌发展的交易
2016 年 9 月 14 日，昌发展受昌平园管委会委托，以政府股权代持投资的方式向发行人子公司北京天诚医药投入昌平区重大科技成果转化和产业项目引导基金人民币 5,000 万元。根据《投资协议》，昌发展持有的北京天诚医药的股权具有如下退出机制：（1）昌发展按约定在支付增资认购款之日起第三年开始，北京诺诚健华有权通过北京诺诚健华或北京天诚医药以退出价格回购昌发展所持有股权的方式要求昌发展退出；（2）昌发展按约定在支付增资认购款之日起第六年开始，昌发展亦有权要求北京诺诚健华或北京天诚医药按照约定退出价格回购昌发展所持有的北京天诚医药的股权。退出价格为所回购股权对应的增资认购款与以人民银行同期活期存款基准利率计算的利息之和。

发行人与昌发展签订的合同，已明确约定了退出机制，双方对于股权退出事项于引入投资时已达成共识；另外，根据合同约定，在支付增资认购款之日起第三年开始北京诺诚健华有权要求昌发展退出，或在支付增资认购款之日起第六年开始昌发展有权要求北京诺诚健华回购股份，表明发行人具有向昌发展交付现金的合同义务；同时，合同约定退出价格为所回购股权对应的增资认购款与以人民银行同期活期存款基准利率计算的利息之和，系存在固定的回购价格，即无论子公司北京天诚医药的价值如何变化，至少其中一方会在一定期限内，选择以固定的价格回购或退出；且北京诺诚健华已于 2019年 5 月全部回购昌发展持有的北京天诚医药的股权。

因此，发行人与昌发展的交易构成明股实债。发行人依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，将昌发展的增资款作为以摊余成本计量的金融负债，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

2、发行人与昌鑫建投的交易
2021 年 11 月 25 日，发行人子公司北京诺诚健华与昌鑫建投签署关于子公司北京天诚医药的《增资及远期股权转让协议》，昌鑫建投出资人民币 5,000 万元增资天诚医药，北京诺诚健华和昌鑫建投持股比例分别为 91.08%和 8.92%。根据《增资及远期股权转让协议》，在达到昌鑫建投退出北京天诚医药的条件时，昌鑫建投有权要求北京诺诚健华回购昌鑫建投所持有的北京天诚医药的股权；昌鑫建投投资北京天诚医药自增资款实际到账日起算未满五年，北京诺诚健华有权根据自身资金情况，要求昌鑫建投提前转让股权。回购价款为目标股权对应的股权转让价款与以人民银行同期活期存款基准利率计算的利息之和。此外，昌鑫建投在持有北京天诚医药股权期间，仅享有股东身份权、知情权以及按照协议约定的价格进行目标股权转让的权利，不享有除前述股东权利以外的诸如收益分配权等其他权利。

发行人与昌鑫建投签订的合同，已明确约定了退出机制，双方对于股权退出事项于引入投资时已达成共识；另外，根据合同约定，北京诺诚健华也有权根据自身资金情况，在五年内要求昌鑫建投提前转让股权，或在达到相关条件时昌鑫建投有权要求北京诺诚健华回购昌鑫建投所持有的北京天诚医药的股权，表明发行人具有向昌鑫建投交付现金的合同义务；同时，合同约定回购价款为目标股权对应的股权转让价款与以人民银行同期活期存款基准利率计算的利息之和，系存在固定的回购价格，即无论子公司北京天诚医药的价值如何变化，至少其中一方会在一定期限内，选择以固定的价格回购或退出。

因此，发行人与昌鑫建投的交易构成明股实债。发行人依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，将昌鑫建投的增资款作为以摊余成本计量的金融负债，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人与昌发展、昌鑫建投的交易构成明股实债，相关会计处理符合企业会计准则的约定。