IPO案例：缺乏签收单据对应的收入和有原始签收记录对应的收入合计占收入比未达 100%的原因

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申报材料及审核问询回复显示：

对于本次申报报告期内签收单据缺失的情形，发行人与相关客户进行对账，取得客户出具的关于签收情况的补充确认单。经补充后，2018 年至 2021 年尚缺乏签收单据对应的收入金额分别为 1,333.42 万元、1,565.54 万元、723.99 万元和106.15 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 5.68%、6.16%、2.93%和 0.44%，金额及占比均较小；该等客户主要为小规模经销商，收入确认与销售回款情况相匹配。2020 年度和 2021 年度的有原始签收记录对应的经销收入占比分别为94.33%和 99.37%。

请发行人说明报告期各期有原始签收记录对应的收入占比情况，尚缺乏签收单据对应的收入和有原始签收记录对应的收入合计占收入比未达 100%的原因，是否存在统计或披露错误，发行人相关内部控制制度是否健全有效。

请保荐人和申报会计师发表明确意见，并说明上述事项的核查范围、核查过程、核查比例和核查结论。

【回复】

一、发行人说明

（一）报告期各期有原始签收记录对应的收入占比情况

报告期内，公司直接出口的收入确认依据为报关单、提单；境内经销、境内直销和间接出口的收入确认依据主要为客户签收单据。报告期各期，公司有原始签收记录对应的收入占比情况具体如下：



报告期内，公司直接出口的收入确认依据较为完善，直接出口收入占各期主营业务收入比例分别为 53.18%、45.92%和 44.01%。2019 年，境内经销存在签收单据缺失的情形，2019 年至 2020 年 10 月，境内直销、间接出口存在签收单据缺失的情形，主要原因如下：

1、境内经销

境内经销主要采用专线或快递的配送方式：对于专线物流方式，2019 年公司未强制要求物流公司取得或留存客户签收单，仅通过电话等方式确认客户收货情况；对于快递方式，公司通过网络查询快递签收情况并保留快递单号对应签收截图，2019 年上半年未及时记录快递单号对应的具体发货信息，本次申报辅导期内已与快递公司补充沟通确认具体发货信息，并取得快递公司盖章确认的发货确认单，快递方式下原始签收单据较为完整。2019 年，原始签收单据缺失金额排名前二十的单体经销商情况如下：


注 1：针对报告期内签收单据缺失的情形，公司主动与相关客户进行对账，取得了相关客户出具的关于签收情况的补充确认单据；

注 2：对保荐机构或申报会计师两者其一回函填“是”。

结合保荐机构及申报会计师的核查情况，上述经销商的销售真实性可以确认。

2、境内直销

境内直销主要由当地办事处员工自行送货，2019 年至 2020 年 10 月，公司未强制要求员工取得或留存医院签收单，而是由办事处员工完成送货后告知商务部门和财务部门。

3、间接出口

间接出口一般在公司取得客户出具的进仓单后安排专线物流公司送货到客户指定进仓地址，由第三方仓库代收。2019 年至 2020 年 10 月，公司未强制要求物流公司取得或留存第三方仓库代收的签收单据，亦未要求客户提供签收单据，业务员主要通过电话等方式与客户确认收货情况。对于客户自提的情况，公司也未要求客户签字后提货。

针对上述报告期内曾存在原始签收记录不完善的情形，公司持续完善签收相关内部控制，境内经销、境内直销等原始签收记录对应的收入占比逐年上升，报告期内公司有原始签收记录对应的收入占比已从 80.44%上升至 99.56%。

（二）尚缺乏签收单据对应的收入和有原始签收记录对应的收入合计占收入比未达 100%的原因，是否存在统计或披露错误

报告期各期，公司尚缺乏签收单据对应的收入和有原始签收记录对应的收入合计占收入比未达 100%主要是由于：除原始签收记录外，针对报告期内签收单据缺失的情形，公司主动与相关客户进行对账，取得了相关客户出具的关于签收情况的补充确认单据。经补充后，公司具有签收单据（含补充签收）对应的收入与尚缺乏签收单据对应的收入金额合计为 100%，具体情况如下：



经补充确认后，报告期各期尚缺乏签收单据对应的收入金额分别为 455.36万元、499.31 万元和 68.25 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 1.79%、2.02%和 0.28%，相关金额及占比均较小。

（三）发行人相关内部控制制度是否健全有效

1、公司已针对客户签收单据缺失的情形，完善内控机制并进行相应整改针对上述签收单据缺失所反映的内控瑕疵，公司除主动与相关客户进行对账，取得客户出具的关于签收情况的补充确认单据外，采取了以下整改措施：

（1）对于境内经销，专线物流配送方式下，要求专线物流公司获取和妥善保存客户签收单、物流单，并按月提供给公司，公司收到客户签收单、物流单后，再与专线物流公司进行结账；快递配送方式下，详细记录每笔发货对应的快递单号和签收状态并截图保存，并及时取得快递公司出具的发货确认单（包括出库单号、快递单号、收货单位、产品名称、规格型号、实发数量、送达状况等要素），对于报告期内签收截图未及时对应具体发货信息的情况（主要为 2019 年上半年），补充取得了快递公司盖章确认的发货确认单；

（2）对于间接出口，专线物流公司送货到客户指定地点后，公司与客户及时沟通，按月取得客户的签收确认单，同时要求专线物流公司按月提交物流单和第三方仓库的签收单据，并作为结账依据；

（3）对于境内直销，要求办事处员工获取和妥善保存医院签收单据，按月提交给财务部门，并将签收单据的完备性作为办事处员工绩效考核目标之一。

通过上述措施：
（1）境内经销客户的签收单据自 2020 年起基本完善，2020 年度和 2021 年度的有原始签收记录对应的经销收入占比分别为 94.33%和 99.37%，其中 2020年度原始签收比例相对较低主要是由于 2020 年上半年，为境内经销签收内控制度整改完毕后运行初期，部分客户对于公司签收内控制度的要求尚未彻底适应，未能完整提供其签收单据；且适逢新冠疫情爆发，增加了客户当面签收的难度，物流公司获取、汇总、保管并交付签收单据均受到一定的影响。2020 年上半年，有原始签收记录对应的经销收入占比在 90%左右。

2020 年下半年，公司对上半年签收内控执行情况进行总结，加强与签收情况尚不理想的客户沟通，强化对业务人员负责区域签收情况绩效考核（提高绩效考核占比、强化奖惩措施），进一步督促物流公司及时获取和妥善保存客户签收单、物流单。2020 年下半年起，境内经销签收率逐步提升，第三季度、第四季度的签收率分别在 95%以上和 97%以上，2021 年为 99%以上。公司的签收内控制度已得到有效执行，能够合理保证财务报告及相关信息真实完整。

2020 年，公司原始签收单据缺失金额排名前二十的单体经销商情况如下：


结合保荐机构及申报会计师的核查情况，上述经销商的销售真实性可以确认。

（2）境内直销及间接外销客户的签收单据自2020年11月起开始逐步完善，2020 年 11-12 月和 2021 年度有原始签收记录对应的境内直销收入占比分别为70.09%和 98.36%，有原始签收记录对应的间接外销收入占比分别为 95.78%和99.73%。

截至 2021 年 12 月 31 日，境内经销整改完毕后已有效运行满 24 个月，境内直销和间接外销整体收入占比相对较低，且整改完毕后已有效运行满 12 个月。

2、签收相关内控瑕疵不影响公司收入确认的真实性和准确性

报告期内，公司持续完善签收相关内部控制，原始签收记录对应的收入占比逐年上升，且经对账补充确认后，报告期各期公司尚缺乏签收单据对应的收入金额分别为 455.36 万元、499.31 万元和 68.25 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 1.79%、2.02%和 0.28%，金额及占比均较小，不影响公司收入确认的真实性和准确性：

（1）报告期内，尚缺乏签收单据的客户主要为小规模经销商，与公司不存在关联关系；公司对该等经销商主要采取先款后货的信用政策，相关客户收入确认与销售回款金额及银行流水备注信息相匹配，不存在期后大额退货等异常情形，公司相关收入确认具有真实交易背景；

（2）公司对于境内客户从发货到签收的周期通常为 10 天以内，报告期各期最后一个月发货金额中，尚缺乏签收单据的金额分别为 63 万元、70 万元和 8 万元，收入跨期的风险较小，明显低于财务报表层面的重要性水平，不影响公司收入确认的准确性。

此外，根据中汇会计师出具的《关于江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 3 月 31 日、2021 年 9 月 30 日及 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上，报告期内公司已针对客户签收单据缺失的情形，完善内控机制并进行相应整改；截至 2021 年 12 月 31 日，境内经销整改完毕后已有效运行满 24 个月，境内直销和间接外销整体收入占比相对较低，且整改完毕后已有效运行满 12 个月；公司签收相关内控制度已健全并得到有效执行，上述签收单据缺失的情形不影响报告期内收入确认的真实性和准确性，不构成本次申报的实质性障碍。

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查过程

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人财务负责人和销售部门负责人，了解报告期内发行人境内外及不同销售模式下的收入确认政策、收入确认依据及收入确认单据的完整性情况，了解签收单据缺失的原因及整改情况；

2、选取报告期内主要客户的营业收入发生额和应收账款余额实施函证程序，具体如下

对于回函有差异的客户，保荐机构、申报会计师督促公司及时与客户对账，取得函证差异调节表，并核对记账凭证、订单、出库单、发票、签收单或补充确认单（内销、间接外销）、提单及报关单（直接外销）、银行回单等相关附件作为补充核查程序。

回函差异的主要原因为：a.公司与客户记账时点存在差异；b.公司对因滞销、近效期的退货调整；c.对于个别直销医院，报告期前即已存在双方记账差异。剔除退货调整及报告期前差异的影响，回函差异的金额及比例均较小。



经核查，保荐机构、申报会计师认为上述发函金额可以确认。

3、对报告期内主要客户进行访谈，了解客户股东背景、主要业务，与公司的业务往来情况、关联关系等，确认公司对其销售收入的真实性，具体情况如下：



经核查，报告期内发行人与主要客户具备真实的交易背景，收入真实性可以确认。

4、获取发行人原始签收统计明细表、补充确认单据及统计明细表，并对于不同销售模式主要客户的收入情况进行细节测试，选取样本检查与收入确认相关的单据，包括合同/订单、出库单、物流单、发票、签收单或补充确认单（内销、间接出口）、提单及报关单（直接出口）等支持性文件，具体情况如下：

对于境内经销，选取报告期各期前二十大单体经销商，并随机选取其他 3-5家经销商进行细节测试；对于境内直销、间接出口、直接出口，选取各模式报告期各期前五大客户，并随机抽取各模式其他 1-2 家客户进行细节测试。报告期各期进行细节测试的客户收入占各销售模式的比例如下：



经核查，报告期内，发行人主要客户收入确认情况与原始单据一致。

5、对于不同销售模式主要客户的收入情况，抽查其前后一个月内的出库样本进行截止测试，具体情况如下：

对于境内经销，选取报告期各期前二十大单体经销商，并随机选取其他 3-5家经销商进行截止测试；对于境内直销、间接出口、直接出口，选取各模式报告期各期前五大客户，并随机抽取各模式其他 1-2 家客户进行截止测试。报告期各期进行截止测试的客户收入占各销售模式的比例如下：



经核查，报告期内，发行人主要客户销售收入已计入恰当的会计期间，收入跨期风险较小。
6、除上述核查程序外，对于尚未补充到签收单的客户，履行以下核查程序：

（1）通过公开信息查询相关客户的工商档案，确认与发行人是否存在关联关系，核查范围覆盖报告期各期签收单据缺失金额在 5 万元以上客户。经核查，该等客户与发行人不存在关联关系。

（2）对签收单据缺失金额在 1,000 元以上的客户销售回款、银行流水备注信息、开票情况进行核查，并将回款情况、开票情况与账面收入进行匹配核对。报告期各期，核查确认收入分别为 452.15 万元、487.29 万元和 66.24 万元，占尚缺乏签收单据收入的比例分别为 99.29%、97.59%和 97.05%。经核查，该等客户收入确认与销售回款及开票情况相匹配。

（3）取得并查阅发行人控股股东、实际控制人及主要关联方的银行流水，经核查，发行人控股股东、实际控制人及主要关联方与该等尚未补充到签收单的客户不存在异常资金往来情形。

（4）查询报告期内发行人发货签收记录，复核发货签收周期，分析尚未补充签收金额相关的收入跨期风险。经核查，报告期内发行人内销客户发货签收周期一般在 10 天以内，发行人存在跨期风险的收入金额较小且显著低于财务报表层面的重要性水平，不影响收入确认的准确性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

报告期内，发行人直接出口业务收入确认依据充分，境内业务和间接出口业务曾存在签收相关的内部控制瑕疵；发行人已针对报告期内签收单据缺失的情形完善内控机制并进行相应整改，截至 2021 年 12 月 31 日，境内经销整改完毕后已有效运行满 24 个月，境内直销和间接外销整体收入占比相对较低，且整改完毕后已有效运行满 12 个月；发行人签收相关内控制度已健全并得到有效执行，上述签收单据缺失的情形不影响报告期内收入确认的真实性和准确性，不构成本次申报的实质性障碍。