IPO案例：实控人与供应商法定代表人发生异常现金往来，说明发行人关联方及关联交易信息披露完整性

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问题 1、关于资金流水核查。

报告期内，公司有过多次现金分红，合计 5346 万元。分别是 2018 年 6 月6 日派发 2017 年度现金股利 1,125 万元，2019 年 1 月 11 日派发 2018 年第三季度现金股利 1,535 万元，2020 年 1 月 20 日派发 2019 年第三季度现金股利 1,535万元，2021 年 4 月 22 日派发 2020 年度现金股利 1,151 万元。且公司实际控制 人、董事、副总经理王筠与供应商化州市圣大建筑工程劳务有限公司广州分公司法定代表人李珍发生异常现金往来，公司解释系李珍委托王筠寻找布线工人， 并向王筠预付劳务费用 126.83 万元。王筠委托颜炎隆代为寻找相关劳务人员，并将资金转账于颜炎隆 78.05 万元，颜炎隆使用上述资金购买线材等设备、支付工人劳务费。2019年广州市国家档案馆二期项目结算后，王筠将剩余部分48.78 万元退还给李珍。一方面，问询回复未详细说明大额现金分红款的主要资金流向或用途；另一方面，王筠收到李珍的资金除支付工人劳务费外，还涉及购买线材等设备，需关注是否存在体外施工团队为发行人承担成本或费用的情况。

请发行人:

（1）说明实控人各期收到现金分红资金的主要用途、相应金额等，是否存在异常情形。

（2）说明颜炎隆使用资金购买线材等设备的设备清单、支付工人劳务费具体金额情况，说明王筠接受“委托寻找布线工人”并收到资金、购买线材设备等的商业合理性，是否为王筠直接承接并组织相关布线工作，是否存在其他利益安排。

（3）结合实控人资金核查，进一步说明发行人关联方及关联交易信息披露完整性，是否存在关联方替发行人承担成本费用等情形。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

【回复】：

一、说明实控人各期收到现金分红资金的主要用途、相应金额等，是否存在异常情形2018 年至 2021 年，公司实际控制人伍穗颖及其控制的津土投资、王筠收到公司的现金分红金额及其主要用途情况如下：


2018 年至 2021 年，公司实际控制人伍穗颖及其控制的津土投资、王筠收到公司的现金分红，主要用于购买银行理财产品和股票等投资性产品、支付凡拓数创注册资本夯实款、拆借给虚拟动力以提供运营资金支持、购置交通工具、与朋友间的借款、日常消费及税费支出等，具体如下：

（1）虚拟动力系实际控 制人伍穗颖控制的企业，主要从事智能硬件设备研发生产销售的高科技企业， 伍穗颖资金拆借给虚拟动力用于其日常运营资金的支持；

（2）自 2018 年 6 月分红以来，实际控制人伍穗颖、王筠通过银证转账净投入 1,170 万元左右用于证券股票投资，且王筠亦将部分分红资金用于购买理财产品等；

（3）2019 年12 月，伍穗颖向公司转账 490 万元，用于夯实公司 2007 年增资瑕疵的注册资本；

（4）2018 年 7 月至 2019 年 4 月 期间，伍穗颖借款给朋友黄应表及其控制的深圳丽美妍医疗美容诊所、深圳市宜美医疗美容有限公司，用于其医疗美容诊所的经营周转。

通过取得虚拟动力的资金流水、员工工资发放明细、证券账户流水、理财产品回单、公司 490 万注册资本夯实款的银行回单、伍穗颖与黄应表之间的借贷协议及黄应表、丽美妍医疗及宜美医疗的资金流水和资金用途的相关凭证合同、汽车发票和完税凭证，并实地查看了虚拟动力办公场所、汽车，经核查， 上述现金分红均为实际控制人的合理支出，不存在替公司承担成本费用或其他异常情形。

二、说明颜炎隆使用资金购买线材等设备的设备清单、支付工人劳务费具体金额情况，说明王筠接受“委托寻找布线工人”并收到资金、购买线材设备等的商业合理性，是否为王筠直接承接并组织相关布线工作，是否存在其他利益安排

2017 年，就广州市国家档案馆二期布展项目，李珍向王筠转账以委托其寻找布线工人，具体情况如下：

1、项目背景

广州市国家档案馆二期历史记忆展厅和专题馆陈列布展项目系由广州市档案局于 2015 年向广东省装饰有限公司发包的项目，项目共有三层，总建筑面积约为 5,000 平方米，项目涉及建筑装饰设计、展台展板、多媒体展示、互动软件开发、平面设计制作、沙盘等布展内容。

2015 年底，广东省装饰有限公司与公司签署合同，约定由公司提供广州市国家档案馆二期数字内容制作与软件系统技术开发；2016 年，广东省装饰有限公司与化州市圣大建筑工程劳务有限公司签署劳务协议，合同金额 450 万元， 约定由后者提供广州市国家档案馆二期布展项目的劳务服务。具体项目情况如下：


2、李珍委托王筠寻找布线工人的原因、具体内容以及款项支付情况
在项目进行过程中，由于化州圣大精装人员不足，且项目时间紧张，工程 进展存在滞后，鉴于王筠在布展方面的经验以及公司此前业务合作原因，其采购部门对接广州本地各类装饰装修的供应商，在装饰装修、材料设备、布展布线等各工种施工团队均有合作基础。随后王筠委托时任采购部经理颜炎隆代为寻找相关劳务人员。颜炎隆根据化州圣大的施工计划及方案，估算劳务工人费用以及相应耗材、配件等费用，并经化州圣大确认，颜炎隆按照人员和材料清单支付工人劳务费、购买线材设备，而现场布线工人、材料设备均由总包单位统一组织和管理。

化州圣大的业务结算特点为：化州圣大承接项目的劳务服务后，在劳务市场中一般有熟悉的或有合作基础的劳务班组长，化州圣大一般不直接与劳务工人对接，而主要直接与施工管理者或项目劳务班组长（即召集人、包工头）对接，由劳务班组长通过组织劳务工人完成，款项则会支付给劳务班组长，再由劳务班组长向劳务工人结算。此外，根据项目委托情况，有包料施工和非包料施工，即结算款中是否含有材料费两种。在委托王筠事项中，化州圣大负责人李珍基于与凡拓数创及王筠的合作关系及信任基础，将款项转给王筠；王筠则将款项转给颜炎隆支付。而化州圣大缺乏对整个布展布线的经验，因此委托及结算款中为包含材料款项。

在上述委托及施工过程中，王筠作为中间人，并非为布线工作的组织者。布线工作的施工计划及方案由总包方提供、具体现场的组织及安排工作由施工项目经理及劳务班组长组织和负责。凡拓数创以及王筠与上述总包方、施工项目经理及劳务班组长均未有关联关系 ，王筠未直接承接并组织相关布线工作。

3、颜炎隆使用资金购买线材等设备的设备清单、支付工人劳务费具体金 额情况

2017 年 4-5 月，颜炎隆收到王筠资金 78.05 万元，用于购买广州市国家档案馆二期布展项目的线材等设备、支付工人劳务费，具体设备清单及工人劳务费情况如下：



颜炎隆使用资金购买材料设备的明细具体包括 HDMI 线、DVI 线、网线等线材，以及控制箱、配电箱、机柜、路由器、转换器等配件及相关的安装技术调试费等。使用资金用于支付工人的劳务支出，主要包括广州市档案馆二期项目一层、二层、负一层的布线、脚手架搭拆、电方面配合、现场管理等工作的劳务费用。

4、是否存在其他利益安排

除上述委托事项的资金往来外，王筠与化州圣大、李珍、布线工人、材料 设备供应商等均不存在其他资金往来。此外，凡拓数创的业务合作关系为对接 装饰装修公司，由装饰装修公司开展具体的布展、装修等相关工作；凡拓数创 自身未有施工团队、亦不存在体外施工团队；该次委托业务的施工团队由受托 人颜炎隆自行寻找，除该委托事项外，该施工团队未在公司其他项目负责施工。

上述委托事项系因为项目工期紧张且化州圣大缺乏展馆类项目布线工作的 经验，李珍基于与凡拓数创及王筠的合作关系及信任基础，将包含人工及材料 款的款项转给王筠，王筠作为中间人，通过时任公司采购经理颜炎隆代为实施， 而布线工作具体现场的组织及安排工作由施工项目经理及劳务班组长组织和负 责，凡拓数创以及王筠与上述总包方、施工项目经理及劳务班组长均未有关联 关系，亦不存在其他利益安排。

此外将布线工人和凡拓数创报告期内主要客户、供应商及其股东、董监高进行交叉比对后，不存在重合的情形。通过对广东省装饰有限公司、李珍、王筠、颜炎隆以及相关布线工人进行了访谈，王筠与其均不存在关联关系，相关布线工人与凡拓数创无其他项目的业务往来，亦不存在利益安排。

三、结合实控人资金核查，进一步说明发行人关联方及关联交易信息披露完整性，是否存在关联方替发行人承担成本费用等情形

报告期内，公司实际控制人的资金流水主要系家庭成员间资金支出、对其控制企业的经营投入、对凡拓数创注册资本的夯实款、理财投资、与朋友间的借贷款项、房屋车辆买卖、日常消费等。

公司结合实际控制人的资金流水，依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定核查了发行人的关联方及关联交易，核查程序主要如下：

（1）公司已将实际控制人伍穗颖、王筠及其直系亲属等家庭成员、实际控制人控制的其他企业津土投资、虚拟动力、虚拟聚能列为公司的关联方，并取得实际控制人及其直系亲属、以及实际控制人控制的其他企业各报告期的银行资金流水，核查实际控制人及其关联方与凡拓数创之间的关联交易情况，并已在招股说明书中进行披露。关于实际控制人及其近亲属、以及实际控制人控制的其他企业各报告期的银行资金流水核查情况如下：



（2）对公司实际控制人及其关联方的大额资金往来的交易对手方、交易性质、交易背景进行逐笔核查，并将交易对手方的名称与公司报告期各期的员工花名册、主要客户和供应商及其股东、董监高进行了交叉核对，确认是否存在重合，同时取得了报告期内主要客户和主要供应商出具的无关联关系声明函。

（3）取得实际控制人与主要交易对手方之间的交易合同及附件、访谈资料、确认函等，核查交易性质的合理性，并取得发行人的资金流水、客户供应商明 细，以核查该交易对手方是否与发行人存在资金往来或交易，确认不存在实控 人的主要交易对手方不存在替发行人承担成本费用等情形。

（4）对于伍穗颖与黄应表之间的资金往来，黄应表（深圳市丽美妍医疗美 容诊所及深圳市宜美医疗美容有限公司的实际控制人）为伍穗颖多年朋友，因2019 年期间开始筹备租赁深圳福田区租赁世纪汇广场办公室用作医疗美容医院的诊所，期间支付租金、押金、装修、设备采购等费用，资金需求较多，因此2019 年其向伍穗颖筹借资金支付上述支出，双方已签署借款协议以及归还计划，截至目前，黄应表以现金方式、银行转账陆续归还借款合计 229 万元。

通过取得双方之间的借贷协议、黄应表、丽美妍医疗及宜美医疗的资金流水和资金用途的相关凭证合同，对上述事项进行证实，并查阅公司的客户供应商明细表、资金流水以及公司的员工花名册、董监高调查表、关联方名单，黄应表及其控制的深圳市丽美妍医疗美容诊所及深圳市宜美医疗美容有限公司与发行人的客户和供应商均不存在资金往来及关联关系。

（5）对于王筠接受李珍委托寻找布线工人的事宜，系广东省装饰有限公司与化州市圣大建筑工程劳务有限公司之间合作的广州市国家档案馆二期布展项目，王筠仅为李珍提供寻找布线工人事项的帮助，未实际参与到该项目的组织和执行中，且在广州市国家档案馆二期布展项目结算后，王筠将剩余款项退回李珍，不存在替发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。

综上所述，公司已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”中完整认定关联方并披露关联交易，报告期内公司不存在关联方替发行人承担成本费用等情形。

四、中介机构核查意见
（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得了实际控制人及其控制的企业的银行流水、证券账户流水及发行人报告期各期的分红明细，并核查实际控制人取得的现金分红金额及其分红资金去向；

2、取得了实际控制人分红资金使用去向的相关方的证明资料，包括实际控制人的证券账户流水、理财产品回单、虚拟动力的资金流水及其员工工资发放明细、公司 490 万注册资本夯实款的银行回单、伍穗颖与黄应表之间的借贷协议及黄应表、丽美妍医疗及宜美医疗的资金流水和资金用途的相关凭证合同、汽车发票和完税凭证，并实地查看了虚拟动力办公场所、汽车；

3、取得并核查了广东省装饰有限公司与公司签署的合同、广东省装饰有限公司与化州市圣大建筑工程劳务有限公司签署的劳务协议，广州市国家档案馆二期布展项目验收记录；

4、取得并核查了颜炎隆使用上述资金购买线材等设备的设备清单、支付工人劳务费的支付凭证；

5、访谈化州圣大及李珍、王筠、颜炎隆及相关工人，确认关于化州圣大业务模式、资金委托、关联关系及利益安排情况等事项；

6、将化州圣大、李珍及布线工人与发行人报告期各期员工、主要客户及供应商的股东、董监高进行交叉比对，核查是否存在重合；

7、取得了实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员等填写的关联方调查表及相关书面说明；

8、取得了发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业报告期内的银行流水；

9、在企查查等第三方网站对实控人交易对手方进行查询，并与发行人报告期各期的员工、主要客户、供应商及其关联方进行比对，核查实控人交易对手方是否为发行人员工、客户或供应商；

10、取得实际控制人与主要交易对手方之间的交易合同及附件、访谈资料、确认函等，并取得发行人的资金流水、客户供应商明细；

11、 取得了发行人出具的关于关联方、关联交易的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司实际控制人伍穗颖及其控制的津土投资、王筠收到公司的现金分红， 主要用于购买银行理财产品和股票等投资性产品、支付凡拓数创注册资本夯实 款、拆借给虚拟动力以提供运营资金支持、购置交通工具、与朋友间的借款、 日常消费及税费支出等，上述现金分红均为实际控制人的合理支出，不存在替 公司承担成本费用或其他异常情形。

2、颜炎隆使用资金购买材料设备的明细包括线材、配件、耗材等，支付工 人的劳务支出，主要包括广州市档案馆二期项目布线、脚手架搭拆、电方面配 合、现场管理等工作的劳务费用。李珍对王筠的委托事项系因为项目工期紧张 且化州圣大缺乏展馆类项目布线工作的经验，李珍基于与凡拓数创及王筠的合 作关系及信任基础，将包含人工及材料款的款项转给王筠，王筠作为中间人， 通过时任公司采购经理颜炎隆代为实施，而布线工作具体现场的组织及安排工 作由施工项目经理及劳务班组长组织和负责，凡拓数创以及王筠与上述总包方、施工项目经理及劳务班组长均未有关联关系，亦不存在其他利益安排。

3、报告期内，公司实际控制人的资金流水主要系家庭成员间资金支出、对其控制企业的经营投入、对凡拓数创注册资本的夯实款、理财投资、与朋友间的借贷款项、房屋车辆买卖、日常消费等。公司已严格按照有关规定，在招股说明书完整认定关联方并披露关联交易，报告期内公司不存在关联方替发行人承担成本费用等情形。