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本帖最后由 ivy 于 2022-10-19 21:58 编辑
问题 1.关于成本核算的真实性、准确性、完整性
现场检查发现，发行人成本核算存在不规范情形，具体如下：
（1）危废领用未严格按先进先出法核算。发行人核算付费危废成本时，未按危废入库时间先后顺序采用先进先出法核算，而是根据危废堆放仓库，按各个仓库采用先进先出法核算。
（2）约当产量计算错误。发行人电解车间 2020 年 12 月成本核算中，由于电解铜产成品含铜重量存在错误，导致在产品折算系数有误。此外，在熔炼车间分摊粗铜完工产品和在产品成本时，在产品按照所含金属量确定约当产量，完工产品按照毛重确定约当产量，两者口径不一致，导致在产品少结转成本，完工产品多结转成本。
请发行人：
（1）说明发行人未按照危废入库时间先后顺序采用先进先出法核算的原因，模拟测算如使用先进先出法核算对发行人报告期内生产经营业绩的影响。
（2）说明约当产量计算错误的原因，量化分析对发行人经营业绩和主要财务数据的影响。
（3）自查并说明发行人成本核算相关内控制度是否有效执行、发行人整改规范的具体措施及整改情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对上述事项所履行核查程序、核查证据和核查结论，前期核查是否存在核查程序不完整、核查证据不充分的情形。
问题 2.关于存货管理
现场检查发现，发行人存货管理内控存在以下问题：
（1）原材料混合堆放。一是不同品位含铜物料混合堆放，包括广东飞南部分高低品位铜粉混合堆放，江西飞南部分铜粉存放在危废仓库并标有“危险废物” 标识。二是发行人 4 个危废仓库中的危废均未区分收费、免费、付费采购方式， 处于混合堆放状态。
（2）原材料账面记录品位与实际不符。广东飞南湿法车间 2020 年 12 月底、2021 年 6 月底盘点化验对比表显示，部分账面记录为高品位铜粉、粗杂铜的相关指标均未在相应高品位区间内。
（3）对同类存货核算标准不同。发行人制砖车间、子公司江西飞南的制砖车间、子公司江西兴南对原材料铜粉品位区分、领用是否过磅称重标准不一致。此外，发行人烘干车间在领用原材料危废时未过磅，而是根据危废领用后产出的烘干泥，抽样确定重量，再根据公式倒算危废领用量。
请发行人：
（1）逐项说明出现前述存货管理问题的原因、影响，模拟测算上述事项对发行人经营业绩和主要财务数据的影响。
（2）说明发行人针对前述问题的整改措施及进展，存货管理内部控制制度执行情况及有效性，内部控制缺陷对发行人发行上市的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对上述事项所履行核查程序、核查证据和核查结论，前期核查是否存在核查程序不完整、核查证据不充分的情形。
问题 3.关于期末存货盘点现场检查发现：
（1）2021 年末发行人聘请广东省地质局第五地质大队参与存货盘点，检查组发现盘点数与账面实际差异率为 4.29%。
（2）发行人全资子公司江西兴南部分存货盘点不规范。一是江西兴南确定的 2021 年年中存货盘点基准日与实际执行盘点日期不一致。二是江西兴南对于2021 年 6 月 17 日至 21 日转运至江西飞南的 926.66 吨半成品吹炼渣、2021 年 6月 21 日存入江西飞南的 202.63 吨原材料铜精粉均未进行实地盘点，而以上述吹炼渣转运时的过磅重量、铜精粉入库时的过磅重量作为实盘数。
请发行人：
（1）说明 2021 年末广东省地质局第五地质大队存货盘点数与账面实际差异的具体情况、存在差异的原因、是否符合行业惯例；检查组现场检查时抽盘部分散状低品位存货，盘点数与账面数差异率为 4.29%，说明具体情况、存在差异的原因、是否符合行业惯例。
（2）说明江西兴南 2021 年未在存货盘点基准日盘点的原因，实际执行盘点时间分在两日的原因及影响。
（3）说明江西兴南转运至江西飞南的半成品和原材料未进行实际盘点的原因及影响。
（4）说明针对存货建立的内部控制制度及执行情况、有效性，内部控制制度是否规范，对发行人是否符合发行上市条件的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对上述事项所履行核查程序、核查证据和核查结论，前期核查是否存在核查程序不完整、核查证据不充分的情形。
问题 4.关于现场检查的其他问题
现场检查发现：
（1）发行人收费危废收入确认时点不准确。发行人在收费危废烘干烧结等 环节领用危废出库时确认收入并分摊烘干烧结、制砖环节的成本，存在所领用收费危废未完成处置就提前确认收入、已处置的危废未分摊投炉熔炼环节成本情况。
（2）发行人土地使用权摊销核算不正确。报告期内，发行人及其部分合并范围内子公司将相关建筑工程建设期内的土地使用权摊销计入“管理费用”，未按规定计入“在建工程”。
（3）发票内容与其他记录不一致。江西飞南 2018 年向赖东升等人采购铜泥发票显示所采购货物与江西飞南第 1449 号凭证中采购发票显示货物和报价单显示所采购货物不一致。
（4）2018 年至 2021 年发行人销售、收款、采购、付款账面金额与部分客户、供应商反馈情况存在差异。
（5）发行人存在信息披露错误，包括危废收集重量计算有误、咨询服务商所涉及危废重量有误等。
请发行人：
（1）结合《企业会计准则》要求，说明发行人收费危废未完成处置就提前确认收入的原因及各期对应金额，已处置的危废未分摊投炉熔炼环节成本的原因及各期对应金额，量化分析对发行人生产经营业绩的影响。
（2）说明土地使用权摊销核算错误的原因及对发行人报告期内财务报表的影响，自查是否存在其他科目核算错误或列报错误的情形。
（3）说明是否存在其他收入确认时点不准确、科目核算不正确或其他不符合《企业会计准则》要求的会计处理，如是，请说明具体情况及影响。
（4）说明部分发票内容与其他记录不一致的原因，对发行人财务报表列报和经营业绩的影响，自查是否存在其他凭证与记录不一致的情形。
（5）说明销售、收款、采购、付款账面金额与部分客户、供应商情况反馈存在差异的具体情况，包括但不限于客户或供应商名称、差异金额、差异原因及合理性等。
（6）全面核对申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否存在其他信息披露错误，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求，并提供招股说明书、审核问询回复等申报材料中事实错误和重要数据历次修改情况及具体修改原因。
（7）针对上述问题，逐个说明采取的整改措施及整改进度，发行人建立的内部控制制度及有效性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对上述事项所履行核查程序、核查证据和核查结论，前期核查是否存在核查程序不完整、核查证据不充分的情形。
问题 5.关于资金流水
现场检查发现，发行人部分客户及供应商名称与发行人多名员工姓名重合。请发行人自查并说明发行人客户及供应商名称与发行人员工姓名重合资金流水的具体情况，包括但不限于重合姓名情况、交易笔数、交易金额及占比、收付款对手方姓名与员工重合的原因及合理性，是否存在体外资金循环或其他特殊利益安排。
请保荐人、申报会计师结合资金流水核查的具体情况，进一步说明：
（1）是否存在发行人股东、员工、前员工与报告期内客户、供应商及其关联方姓名、联系方式等个人信息相同的情形，如是，请说明具体情况及原因。
（2）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
问题 6.关于审计机构程序合规性
现场检查发现，审计机构存在以下问题：
（1）未在盘点日现场监盘存货。经查，发行人全资子公司江西兴南确定的2021 年年中存货盘点基准日与实际执行盘点日期不一致。江西兴南对于 2021 年6 月 17 日至 21 日转运至江西飞南的 926.66 吨半成品吹炼渣、2021 年 6 月 21 日存入江西飞南的 202.63 吨原材料铜精粉均未进行实地盘点，而以上述吹炼渣转运时的过磅重量、铜精粉入库时的过磅重量作为实盘数。审计机构未在盘点日对上述存货进行现场监盘，也未对上述未实盘数执行替代审计程序。
（2）对回函异常未执行进一步审计程序。2020 年广东飞南往来款函证中， 东莞市力至高环境科技有限公司在回函上确认相符，但同时又在“应付账款余额（未结算）”项下填列金额与询证函上的应付账款余额不符，审计机构未对该回函异常情况执行进一步的审计程序，也未说明相关原因。
（3）询证函信息有误。2020 年广东飞南的供应商滨州北海汇宏新材料有限公司往来款函证中，发函有关采购货物的表述“本公司于 2020 年收到贵公司 2019年开具的发票并入账”有误，正确表述应为“本公司于 2019 年收到贵公司 2019 年开具的发票并入账”，但对方仍确认相符，审计机构未发现相关错误。
（4）未对原材料品位账实不符情况执行进一步审计程序。广东飞南湿法车间 2020 年 12 月底、2021 年 6 月底盘点化验对比表显示，部分账面记录为高品位铜粉、粗杂铜的化验结果均未在相应高品位区间内。审计机构发现了上述差异， 但未执行进一步审计程序，未考虑相关差异的影响。
请申报会计师：
（1）说明出现上述问题的原因及影响，申报会计师拟采取的后续整改措施及整改计划。
（2）说明申报会计师对发行人的各项核查是否充分，是否存在核查程序不完整、核查证据不充分的情形，是否存在其他审计问题。
（3）说明申报会计师针对审计质量建立的内部控制体系及执行的有效性，对审计质量的内部审核程序及内核意见，结合相关审计执行情况，说明是否履行勤勉尽责义务。
【回复】
一、说明出现上述问题的原因及影响，申报会计师拟采取的后续整改措施及整改计划
（一）说明出现上述问题的原因及影响
1、未在盘点日现场监盘存货的原因及影响
（1）江西兴南确定的 2021 年年中存货盘点基准日与实际执行盘点日期不一致江西兴南以 2021 年 6 月 30 日作为存货盘点基准日，实际执行盘点时间在2021 年 6 月 28 日至 30 日，申报会计师的实际监盘时间亦为 2021 年 6 月 28 日至 30 日。
根据《中国注册会计师审计准则第 1311 号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》规定“如果存货盘点在财务报表日以外的其他日期进行，注册会计师除实施本准则第四条规定的审计程序外，还应当实施其他审计程序，以获取审计证据，确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录。”，据此，申报会计师根据对江西兴南存货盘点日的存货情况、存货盘点日与财务报表日之间的存货出入库变动情况，确定存货账实相符情况，符合审计准则的规定。
（2）审计机构未在盘点日对江西兴南半成品吹炼渣、原材料铜精粉进行现场监盘，也未对上述未实盘数执行替代审计程序
①未在盘点日现场监盘存货的原因
考虑到江西兴南存货数量大、盘点难度大，实际上发行人从 2021 年 6 月 15 日已经开始启动盘点工作。为了提高盘点准确性，江西兴南强调部分货物从临近期末的采购入库（或转运）至盘点结束前不能使用，入库时即开始盘点工作，并以入库过磅称重数作为实盘数。
申报会计师认为以此作为存货盘点的一种方法，可以避免部分过磅、计数存在一定难度的物料采用测量的方法进行盘点，提高了盘点准确性，是一种有效的盘点方法。
虽然申报会计师未在盘点日对上述存货进行现场监盘，但申报会计师对存货执行了内控测试、细节测试及实质性分析等程序，上述程序对发行人的采购入库数据、转运数据等的准确性起到佐证作用，佐证了存货的真实、存在。
②未在盘点日现场监盘存货的影响
虽然申报会计师未在盘点日对上述存货进行现场监盘，但程序上的瑕疵并未影响发行人存货的真实性、准确性。不考虑对上述存货的监盘，申报会计师对截至 2021 年 6 月 30 日发行人存货的监盘比例较高，具体如下：
2、对回函异常未执行进一步审计程序的原因及影响
申报会计师对广东飞南服务费供应商东莞市力至高环境科技有限公司（以下简称“东莞力至高”）2020 年度的服务采购交易额及往来余额进行函证，东莞力至高在回函上确认相符。函证中“应付账款余额（未结算）”函证项下列示的函证金额为“2,778,778.01 元”，但东莞力至高在该金额下书写了数字“3563427.69 元”。
上述两数字差异金额为 784,649.68 元，经查询发行人与东莞力至高的业务往来单据，上述差异主要为发行人与东莞力至高 2020 年 8 月及9 月的服务交易额。
因上述交易双方于 2021 年 1 月开票结算，发行人在暂估服务费金额时漏记，而东莞力至高已入账，因此造成差异。
申报会计师在收回询证函的过程中，重点关注了回函是否相符，由于东莞力至高已在“信息证明无误”处盖章并签字，申报会计师未再关注其书写的其他数字。上述差异较小，占 2020 年度净利润的 0.13%，对财务报表的影响较小。
3、询证函信息有误的原因及影响
申报会计师对发行人供应商滨州北海汇宏新材料有限公司 2020 年度的采购交易额及往来余额进行函证，滨州北海汇宏新材料有限公司在回函上确认相符。函证的其中一项内容“本公司于 2020 年收到贵公司 2019 年开具的发票并入账”，该项下金额为“8,434,078.49 元”。上述函证内容表述错误，应为“本公司于 2019年收到贵公司 2019 年开具的发票并入账”。
函证金额对应的发票明细列示如下：
上述问题系人为疏忽，导致询证函表述有误，但不影响财务数据。
4、未对原材料品位账实不符情况执行进一步审计程序原因及影响
广东飞南湿法车间 2020 年 12 月底、2021 年 6 月底盘点化验对比表显示， 部分账面记录为高品位铜粉、粗杂铜的化验结果均未在相应高品位区间内。
2020 年 12 月底，上述铜粉账面结存 65 吨（金额 299.30 万元）；该批货物系2020 年 6 月采购，截至 2020 年 12 月底该仓库未发生其他出入库，账面记录金额未发生变化，其账面记录品位与实际不符不会对发行人经营业绩和主要财务数据产生影响。
2020 年 12 月底，上述粗杂铜账面结存 12 吨（金额 48.94 万元），金额较小；截至 2021 年 6 月底，该批粗杂铜未领用，其账面记录品位与实际不符对发行人经营业绩和主要财务数据的影响较小。
（二）申报会计师拟采取的后续整改措施及整改计划
1、针对存货监盘
为保证存货监盘程序的完整性、准确性，申报会计师在财务报表审计中明确监盘日期，获取发行人盘点资料并认真核对磅单日期、化验品位等信息。发行人在财务报表日以外的其他日期盘点的存货，会计师对盘点日至财务报表日存货的收、发记录进行检查，将盘点日的盘点结果推算至财务报表日，并与财务报表日的存货进行核对。
2、针对回函异常及询证函信息有误
对现场检查发现申报会计师对回函异常未执行进一步审计程序、询证函信息有误等事项，申报会计师已完善审计工作底稿。
申报会计师在财务报表审计中，在发出询证函之前，对询证函信息进行全面检查，核对每项信息的准确性，避免由于人为疏忽导致询证函表述有误。
申报会计师在财务报表审计中，对回函异常或差异事项进行处理：如存在回函异常或差异，则判断其由于跨期或核算方式不同等原因导致，判断回函异常或差异是否可以确认，同时对回函异常或差异实施进一步审计程序。
3、针对原材料品位账实不符
申报会计师在财务报表审计中，获取并比对发行人、第三方机构存货盘点的化验品位，将盘点的化验品位与账面记录的品位区间进行比对，判断是否账实相符，对异常现象实施进一步审计程序，并考虑对财务报表的影响。
二、说明申报会计师对发行人的各项核查是否充分，是否存在核查程序不完整、核查证据不充分的情形，是否存在其他审计问题
（一）主要核查程序
1、对收入真实性的核查
（1）了解销售与收款循环相关的内部控制制度，并测试关键内部控制的有效性；
（2）对报告期各期重要客户进行了实地走访或视频访谈，主要核实客户注册地址、成立时间、注册资本、股权结构情况、主营业务、营业规模、员工人数、销售区域、采购区域、与发行人的合作历史、与发行人的交易情况、货物用途、定价及结算方式、付款方式与信用期、产品退换货及纠纷情况、是否与发行人存在关联关系等；
（3）报告期各期，选取销售金额在重要性水平以上的客户执行函证程序， 核实收入的真实性；
（4）针对各期主要销售客户以及新增销售额较大的客户，执行细节测试程序，检查与收入确认相关的销售合同、销售发票、发货单、磅单、化验单、结算单等支持性文件；
（5）针对报告期各期主要客户，检查本期收款情况；针对期末应收账款金额较大的客户，检查期后收款情况。
2、对存货真实性、营业成本完整性的核查
（1）了解采购与付款、生产与仓储、职工薪酬等循环的内控流程，并测试关键内部控制的有效性；
（2）执行监盘程序，取得发行人的存货盘点计划，了解发行人存货盘点范围、方法、人员分工及时间安排等，通过监盘确定发行人报告期各期末存货账实相符情况；
（3）执行细节测试，检查采购合同、磅单、入库单、化验单、结算单、发票等，并与记账凭证进行核对，复核原材料入账核算的正确性；
（4）对主要供应商的采购金额进行函证，对主要供应商进行走访，核查原材料采购的真实性；
（5）核查主要存货类别的计价、核算与结转情况，对发行人材料、人工、费用执行分析性程序；
（6）对存货实施分析性复核程序，分析存货期末余额变动的合理性及周转率是否存在异常，选取同行业可比公司，分析发行人存货余额和存货周转率的合理性；
（7）获取发行人成本明细表，对其成本归集、核算进行核查，分析成本构成及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；
（8）通过检查是否存在未入账负债、截止性测试等核查成本核算的完整性。
3、对固定资产、在建工程真实性的核查
（1）了解和评价固定资产、在建工程等长期资产相关的内部控制，并测试内部控制运行的有效性；
（2）了解发行人未来发展战略、资金情况，分析固定资产、在建工程金额较大的原因及合理性；
（3）检查报告期内在建工程转固的验收资料，分析在建工程转入固定资产的时点是否异常；
（4）实地查看固定资产、在建工程，对固定资产、在建工程执行监盘及抽盘程序，观察固定资产的使用情况、在建工程状态；监盘过程中以固定资产、在建工程账面记录为起点，核查固定资产、在建工程真实存在；以实物为起点，核查固定资产、在建工程是否记录在账面；将盘点情况与合同、发票、付款资料、工程进度审核单等资料进行核对，核查账面金额的准确性；
（5）对主要的工程商执行访谈程序，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，确认当期工程进度等；复核购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金流， 并与财务报表进行比对，分析相关会计科目是否匹配。
4、对体外承担成本费用风险的核查
（1）核查包括发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、主要业务出纳人员等开立的银行账户流水，确认其是否存在异常；对其与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人是否存在资金往来进行核查；
（2）了解与资金管理相关的关键内控流程，并测试关键内部控制的有效性；
（3）获取发行人银行账户开户清单、银行日记账，确定是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，确定发行人银行开户数量是否与现有业务相匹配；
（4）查看发行人流水，查看是否存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（5）对发行人主要客户、供应商进行访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为，申报会计师对发行人的各项核查程序充分、有效， 核查证据可靠、具有可验证性，不存在其他审计问题。
三、说明申报会计师针对审计质量建立的内部控制体系及执行的有效性， 对审计质量的内部审核程序及内核意见，结合相关审计执行情况，说明是否履行勤勉尽责义务
（一）申报会计师针对审计质量建立的内部控制体系及执行的有效性
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）制定了《质量控制制度》、《财务报表审计质量控制程序》、《项目组内指导监督与复核程序》、《项目质量控制复核程序》、《质量控制制度监控程序》等审计质量控制的相关制度，建立了较为完善的的质量控制体系。
在执业过程中为保证切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定，申报会计师对 IPO 审计业务按照《质量控制制度》的相关规定实施了项目组内监督与复核和项目质量控制复核。
申报会计师按照质量控制复核制度的规定执行审计工作，项目组在审计过程中交叉复核，项目组内执行现场负责人复核、项目负责经理复核、项目合伙人复核；在审计报告完成后、审计证据和审计底稿基本齐全的情况下，项目组将报告、底稿等交给项目质量控制复核人、质量控制技术复核人复核。IPO 首次申报的报告由税务专家执行税务复核、专业技术委员会审核表决出具。项目组虽然存在个别程序瑕疵，但影响均较小，项目组后续已进行积极整改落实。
综上，申报会计师针对审计质量建立的内部控制体系得到有效执行。
（二）申报会计师对审计质量的内部审核程序及内核意见
1、申报会计师内部审核程序
（1）项目立项审批
致同设立质量控制委员会，履行立项审议决策职责，对 IPO 申报业务是否予以立项作出决议。未经质量控制委员会立项审议通过的 IPO 申报业务，致同不予立项。
质量控制委员会召开了项目立项会议，审议发行人首次公开发行上市项目的立项申请，经会议讨论表决后同意项目立项申请。
（2）项目复核
项目组内执行复核的级别依次为项目现场负责人复核、项目负责经理复核、项目合伙人复核，项目组内完成以上各个层面的复核，以使重大事项在出具审计报告前能够得到满意解决，确保已获取充分、适当的审计证据，以支持得出的结论和拟发表的审计报告意见。
项目质量控制复核是委派项目组成员以外的具有足够、适当的经验和权限的 人员，对项目组作出的重大判断和在编制报告时得出的结论进行客观评价的过程。质量控制技术复核人熟悉事务所质量控制、专业标准，具有丰富的相关行业审计经验，协助项目质量控制复核人对项目整个过程实行独立监控，关注重大会计、审计事项的处理情况、项目质量控制复核意见的落实情况。同时，对于 IPO 项目首次申报，制定了税务复核程序，委派税务专家执行税务复核程序，在报告出具前还需要事务所专业技术委员会小组召开审核会议审核表决。
①首次申报
2020 年 10 月，项目组完成项目组内复核，将复核后的底稿、报告及获取的审计证据提交给项目质量控制复核人、质量控制技术复核人进行复核，同时，提交给税务专家进行税务复核；项目质量控制复核人、质量技术复核人、税务专家在认真复核项目组提交的资料后，出具了复核意见，项目组完成复核意见的回复， 并将报告等资料提交给专业技术委员会小组。
2020 年 11 月 18 日，专业技术委员会小组召开飞南资源项目的审核会议。经过项目组介绍项目情况、听取项目质量控制复核人、质量控制技术复核人意见、各委员就关注问题进行讨论，对报告出具进行审核表决。经审核表决，同意出具报告。
②首次审核问询函的回复及 2020 年度数据更新
2021 年 2 月，项目组完成项目组内复核，将复核后的底稿、报告及获取的
审计证据提交给项目质量控制复核人、质量控制技术复核人进行复核；2021 年 3 月，项目质量控制复核人、质量控制技术复核人在认真复核项目组提交的资料后， 出具了复核意见，项目组完成复核意见的回复后，出具报告。
③第二轮审核问询函的回复
2021 年 6 月，项目组完成项目组内复核，将复核后的第二轮审核问询函的回复提交给项目质量控制复核人、质量控制技术复核人进行复核；项目质量控制复核人、质量控制技术复核人在认真复核项目组提交的资料后，出具了复核意见， 项目组完成复核意见的回复后，出具报告。
④2021 年 1-6 月数据更新
2021 年 8 月，项目组完成项目组内复核，将复核后的底稿、报告及获取的审计证据提交给项目质量控制复核人、质量控制技术复核人进行复核；2021 年 9 月，项目质量控制复核人、质量控制技术复核人在认真复核项目组提交的资料后， 出具了复核意见，项目组完成复核意见的回复后，出具报告。
⑤2021 年度数据更新
2022 年 4 月，项目组完成项目组内复核，将复核后的底稿、报告及获取的审计证据提交给项目质量控制复核人、质量控制技术复核人进行复核；项目质量控制复核人、质量控制技术复核人在认真复核项目组提交的资料后，出具了复核意见，项目组完成复核意见的回复后，出具报告。
⑥第三轮审核问询函的回复
2022 年 7 月，项目组完成项目组内复核，将复核后的第三轮审核问询函的回复提交给项目质量控制复核人、质量控制技术复核人进行复核；项目质量控制复核人、质量控制技术复核人在认真复核项目组提交的资料后，出具了复核意见， 项目组完成复核意见的回复后，出具报告。
2、申报会计师关于本项目的内核意见
针对首次申报，申报会计师执行项目组内复核，并经质量控制复核人、质量控制技术复核人复核，税务专家执行税务复核，专业技术委员会召开会议审核， 同意项目出具报告。
针对历次审核问询函的回复及财务数据更新事项，申报会计师执行项目组内复核，并经质量控制复核人、质量控制技术复核人复核，同意出具报告。
（三）结合相关审计执行情况，说明是否履行勤勉尽责义务
申报会计师通过对收入真实性、存货真实性、营业成本完整性、固定资产、在建工程真实性、体外承担成本费用风险等的核查实施相关审计程序，已按照财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》等规定， 切实提高执业质量，保证提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，切实履行勤勉尽责义务。
问题 10. 关于募投项目合规性
申请文件及现场检查结果显示：
（1）2020 年 12 月，发行人子公司江西巴顿对相关募投项目生产工艺、产品方案进行重大变更。
（2）江西巴顿曾于 2021 年 4 月、7 月、11 月就上述募投项目进行环保信息公示，目前已取得江西省生态环境厅出具的环评批复。
（3）截至目前，发行人已取得江西省弋阳县发改委出具的江西巴顿募投项目不属于“两高”行业的书面说明以及节能审查批复。
公开信息显示，《环境影响评价法(2018 修正)》规定：“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建 设”。《固定资产投资项目节能审查办法》规定，“未按本办法规定进行节能审查， 或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用”。
请发行人：
（1）补充披露江西巴顿项目生产工艺、产品方案重大变更的具体内容；是否涉及项目所属行业类别变更，募投项目发生重大变更以及未及时披露的原因及合理性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定中的信息披露要求。
（2）结合相关规定及有权机关意见，说明在取得新环评批复前相关项目是否持续开工建设，是否符合《环境影响评价法（2018 年修订）》等相关规定。
（3）结合项目耗能、行业认定、相关规定及有权机关意见，说明在取得新的节能审查意见前持续进行项目建设是否符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定 ，新取得的“两高”行业说明文件及节能审查文件的规则依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 12 关于劳务派遣
申请文件及现场检查结果显示：
（1）招股说明书及前期问询回复显示，发行人与南科劳务曾签订劳务外包合同，2018-2020 年发行人曾向南科劳务采购劳务外包 1,664.71 万元、1,589.64 万元、1,356.93 万元。发行人称公司与劳务公司系按照工作量及工作成果结算劳务费用，并未按劳务人员数量结算劳务费用，因此未统计报告期各期参与公司劳务外包的人数。
（2）相关合同显示 2019 年末、2020 年末，南科劳务在发行人子公司江西飞南处劳动人员人数均为 44 人。现场检查发现，南科劳务 2019 年度、2020 年度向江西飞南劳务派遣的人数分别为 99 人、103 人，上述公开信息与发行人招股说明书披露的与南科劳务业务往来为劳务外包而非劳务派遣的情况不一致，且所涉及的人数存在较大差异。
请发行人详细说明实际采购劳务服务与前期披露信息不一致的原因及合理性，结合报告期内实际采用劳务派遣人数及占各期人数比例情况，进一步说明说明是否存在通过劳务外包名义，违反《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人、发行人律师的质控部门就发行人实际采购劳务服务与前期披露信息不一致事项发表意见。
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发表于 2022-10-19 21:52:11