IPO案例：发行人存在体外发放工资、第三方回款、第三方付款、关联方资金拆借等财务内控不规范情形

ivy

申请文件显示：
（1）报告期内，发行人存在体外发放工资、第三方回款、第三方付款、关联方资金拆借等财务内控不规范情形。
（2）2019 年，发行人通过体外发放员工薪酬 46.22 万元，发行人已补计提相关薪酬费用并补缴个人所得税。
（3）报告期内，发行人第三方回款金额分别为 9.48 万元、96.71 万元和 0万元，占当期营业收入的比例分别为 0.01%、0.06%和 0.00%。
（4）报告期内，发行人第三方付款的金额分别为 123.15 万元、143.34 万元和 799.83 万元，占采购总额的比例分别为 0.11%、0.14%和 0.59%。
（5）报告期内，发行人向关联方厦门长凯拆出 32,860 万元，于当期收回并计提利息 235.48 万元。

请发行人：

（1）说明体外发放薪酬的对象及原因；第三方回款的应付款方与具体还款方的类型，采用第三方回款的原因，是否存在客户员工或其亲属等自然人代付情形，相关人员与发行人及其关联方是否存在资金往来；第三方付款的背景及原因， 付款方情况、与发行人的关系。

（2）说明大额资金拆出的背景及原因，是否履行相关内部程序，相关内控制度是否有效执行。

（3）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求， 说明报告期内是否存在转贷、票据融资、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。

请保荐人、申报会计师及发行人律师结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求逐项核查发行人财务内控情况并发表明确意见。

请保荐人、申报会计师说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查， 并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

【回复说明】

（1）说明体外发放薪酬的对象及原因；第三方回款的应付款方与具体还款方的类型，采用第三方回款的原因，是否存在客户员工或其亲属等自然人代付情形，相关人员与发行人及其关联方是否存在资金往来；第三方付款的背景及原因， 付款方情况、与发行人的关系。

一、说明体外发放薪酬的对象及原因

发行人为留住部分高管及骨干员工，增加激励力度，同时也为了平衡员工因对部分高管及骨干员工加薪产生的情绪，发行人在公司财务账面正常计提发放工资的基础上，在体外以房补、车补的名义对简锦炽等 7 人发放了薪酬，2019 年总计发放 46.22 万元。

2020 年开始，发行人充分认识到内控规范的重要性，对过往内控不合规事项进行了梳理，2020 年开始未继续在体外发放薪酬，并对 2019 年体外发放薪酬的事项补计提了薪酬费用。上述体外发放薪酬的高管及骨干员工已经补缴了个人所得税。

二、第三方回款的应付款方与具体还款方的类型，采用第三方回款的原因， 是否存在客户员工或其亲属等自然人代付情形，相关人员与发行人及其关联方是否存在资金往来

报告期内，第三方回款具体情况如下表所示：


报告期各期，发行人的第三方回款金额分别为 9.48 万元、96.71 万元和 0.00万元，占当期营业收入的比例分别为 0.01%、0.06%和 0.00%。第三方回款的应付款方与具体还款方的类型及原因如下表所示：


由上表知，发行人存在客户员工或其亲属等自然人代付情形。报告期内由客户员工或其亲属等自然人代付的金额分别为 7.88 万元、19.03 万元和 0.00 万元。
保荐人、申报会计师、发行人律师核查了发行人及其子公司报告期内银行流水，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方的银行流水，董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水；经核查，不存在前述相关人员与发行人及其关联方资金往来的情形。

三、第三方付款的背景及原因，付款方情况、与发行人的关系。

报告期内，发行人部分采购交易存在应收款方与实际收款方不一致的情况， 主要系发行人支付款项的实际收款人为供应商的法定代表人或实际控制人、供应商股东或其亲属或其员工、供应商集团内统一结算等原因所致。具体构成情况如下表所示：



报告期内，发行人第三方付款的金额分别为 123.15 万元、143.34 万元和799.83 万元，占采购总额的比例分别为 0.11%、0.14%和 0.59%，占比较小。2021 年因供应商集团内统一结算原因发生第三方付款 778.38 万元，主要系电力公司实际供电方与发行人于国网商城网上缴款实际收款账户名称不一致。

报告期内，关联方代垫费用金额较大，主要系因历史原因，发行人新阳厂区和厦门长天处于同一大的厂区，共用一个大的水表、电表，无法分割，户号属于厦门长天。2020 年 2 月前，厦门电力局从厦门长天账户划扣电费，发行人根据厦门电力局开具的发票再将电费款支付给厦门长天；经与厦门电力局友好协商， 2020 年 2 月起厦门电力局直接从发行人账户划扣电费。针对水费，厦门水务局从厦门长天账户划扣水费，发行人根据厦门水务局开具的发票再将水费支付给厦门长天。

第三方付款的背景及原因，实际收款方情况及与发行人的关系如下表所示：





厦门长凯为贸易公司，日常对资金的需求较大，自身的资金规模相对较小；2019 年，厦门长凯因偿还银行贷款、支付采购款、日常资金周转的需要，累计从发行人及其子公司长塑实业拆出资金 32,860.00 万元；截至 2019 年末，上述拆借资金厦门长凯已全部归还。上述资金拆出时间较短，发行人及其子公司长塑实业已参照 2019 年自身的同期银行贷款利率收取了相应的利息。

针对 2019 年发生的关联方资金占用情形，发行人进行了整改，制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规章制度，就防范关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序等进行了规定。

公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等文件中明确规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，对于不可避免的关联交易，严格执行上述规定，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

报告期内发行人发生的关联方资金占用等关联交易事项，均已按照《公司法》《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定履行了相应的决策审批程序，具体情况如下：

报告期内发行人发生的关联方资金占用等关联交易事项，均已按照《公司法》《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定履行了相应的决策审批程序。2022 年 3 月 7 日，第一届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司报告期关联交易事项的议案》。2022 年 3 月 28 日，2021 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期关联交易事项的议案》。同时，独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表了明确的不会损害公司和股东利益的独立意见。
发行人实际控制人杨清金及其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰，控股股东中仑集团，5%以上股东 Strait、珠海厚中，董事、监事、高级管理人员分别对关联交易及资金占用事项作出了规范关联交易及资金占用的承诺。

发行人根据《企业内部控制基本规范》的规定制定并实施了相应的内控制度， 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内控制度进行了评价，并在出具的容诚专字[2022]361Z0048 号《内部控制鉴证报告》中认为：发行人于 2021 年12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人在报告期内发生的资金占用等关联交易，已经履行了相应的内部程序，相关内控制度已经有效执行。

（3）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求， 说明报告期内是否存在转贷、票据融资、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中问题 25的规定，下列情况属于财务内控不规范的情形：




报告期内，发行人存在与关联方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项的情形，不存在与其他第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、出借公司账户为他人收付款项及违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金的财务内控不规范情况，不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。

其中与关联方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范的情形具体如下：

1、与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形

报告期内，发行人与关联方厦门长凯之间存在资金拆借，2019 年厦门长凯累计从发行人及其子公司长塑实业拆入资金 32,860.00 万元，上述拆借资金拆出时间较短，厦门长凯已于 2019 年 12 月全部归还了拆借资金，之后未再发生资金拆借事宜。资金占用费按照实际资金占用天数和当期公司同期银行贷款利率逐笔计算。

除厦门长凯外，报告期内，发行人与其他关联方或第三方之间不存在资金拆借的情形。

2、通过关联方或第三方代收货款的情形

（1）通过第三方代收货款
报告期内，发行人不存在通过第三方代收货款的情形

（2）通过关联方代收货款
报告期内，发行人关联方刘国金在 2020  年存在代发行人收取废铁出售款的行为，代收金额为 0.68 万元。关联方代收货款情形已在 2021 年清理并规范运作， 不会对发行人构成重大影响。

除上述交易外，报告期内不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

3、利用个人账户对外收付款项的情形

报告期内，发行人曾存在使用个人账户支付员工部分薪酬与奖金的情形，具体情况如下表所示：



发行人通过个人卡发放工资的金额较小，2020 年开始未继续发生体外发放工资的情形且已对该部分资金补计提了薪酬费用，并补缴了个人所得税。

保荐人、申报会计师、发行人律师通过查验厦门市市场监督管理局、国家税务总局厦门市海沧区税务局、国家外汇管理局厦门市分局、中国人民银行厦门市中心支行等相关政府主管部门出具的证明，发行人不存在因财务内控不规范行为而受到处罚的情形。

（4）请保荐人、申报会计师及发行人律师结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求逐项核查发行人财务内控情况并发表明确意见。

针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人相关内部控制制度，访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内控制度的建立和执行情况，以及发行人报告期内是否存在相关财务内控不规范的情形；

2、访谈发行人主要客户和供应商，了解发行人报告期内是否存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道，向供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过第三方账户收付款项等财务内控不规范情形；

3、检查报告期内发行人及子公司的银行借款合同，结合银行资金流水核查报告期内是否存在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款的情形；

4、获取发行人及子公司报告期内的应收票据台账，核查票据是否均有真实 交易背景，核查公司是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据， 通过票据贴现后获取银行融资的行为；

5、获取发行人及子公司已开立银行账户清单、征信报告，了解发行人及子公司的规范运行情况。核对发行人银行账户记录的完整性，同时通过银行函证核实公司所有银行账户均已准确记录，核查发行人是否存在出借银行账户为他人收付款项等内控不规范的情况；

6、获取报告期内发行人及子公司所有银行账户流水和银行日记账，核查发行人是否存在大额异常交易、无商业实质交易、转贷、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等情形。

7、获取发行人控股股东、实际控制人及其他关联方的银行流水，董监高、关键岗位人员的银行流水，核查发行人是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、利用个人账户对外收付款项、通过关联方或第三方代收货款、代垫成本费用等情形；

8、获取发行人与关联方之间的资金拆借明细，资金拆借确认协议及利息支付凭证；

9、获取发行人利用个人账户发放薪酬明细，并获取体外发放薪酬涉及员工的补税凭证；

10、查阅厦门市市场监督管理局、国家税务总局厦门市海沧区税务局、国家外汇管理局厦门市分局、中国人民银行厦门市中心支行等相关政府主管部门出具的证明文件。

针对上述事项，发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得了发行人的相关说明文件，访谈了发行人的财务总监；

2、查阅了容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

3、查阅了发行人及其子公司的人行征信报告；

4、获取了发行人与厦门长凯之间的资金拆借明细，资金拆借确认协议及利息支付凭证；查阅了发行人第三方委托收付款明细及第三方付款委托函；查阅了发行人利用个人账户发放薪酬与奖金涉及的员工的补税凭证；

5、对发行人客户供应商进行了走访、函证；

6、查阅了厦门市市场监督管理局、国家税务总局厦门市海沧区税务局、国家外汇管理局厦门市分局、中国人民银行厦门市中心支行等相关政府主管部门出具的证明文件。

【核查结论】

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

报告期内，发行人存在与关联方直接进行资金拆借、通过关联方代收货款、利用个人账户对外收付款项的情形，不存在通过第三方代收货款、与其他第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、出借公司账户为他人收付款项及违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金的财务内控不规范情况，不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。发行人不存在因财务内控不规范行为而受到处罚的情形。

（5）请保荐人、申报会计师说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

一、请保荐人、申报会计师说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据

（一）资金流水的核查范围、异常标准及确定依据

1、资金流水的核查范围

根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，保荐人、申报会计师对发行人及其子公司、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、发行人其他主要关联方等在报告期内开立或控制的银行账户进行了核查，核查范围如下表所示：







2、核查金额的重要性水平

保荐人和申报会计师结合发行人经营模式、客户结构及收付款等特点，相关自然人收支情况、地区消费水平等因素，并结合重要性原则和支持核查结论需要， 对发行人、相关自然人及其他关联方的大额资金流水的核查金额标准确定如下：

（1）发行人及其子公司：为使报告期内发行人及其子公司大额资金流水的总体核查金额覆盖全部流入/流出资金流水比例达 75%以上，选取资金流水流入/ 流出大于或等于 50 万元人民币或等值外币作为资金流水的核查标准。

（2）自然人：根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》对大额交易的认定标准之一：“当日单笔或者累计交易人民币 5 万元以上（含 5 万元）、
外币等值 1 万美元以上（含 1 万美元）的现金缴存、现金支取、现金结售汇、现钞兑换、现金汇款、现金票据解付及其他形式的现金收支。”同时，结合相关人员的财富情况、福建地区消费水平等，选取单笔大于或等于 5 万元人民币或等值外币的资金流水逐笔核查。

（3）发行人其他重要关联方：考虑其业务规模水平及相关资金流水金额水平综合情况，选取资金流水流入/流出大于或等于 50 万元人民币或等值外币作为资金流水的核查标准。

3、资金流水的异常标准及确定依据

保荐人、申报会计师根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》问题 54 中关于银行流水核查所需要重点核查报告期内发生的事项，结合发行人业务特点及经营情况，认定如下情形为异常：

（1）发行人大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。

（2）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等存在异常大额资金往来。

（3）发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释。

（4）发行人存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，且相关交易的商业合理性存在疑问。

（5）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。

（6）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常。

（7）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来。

（8）存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

4、受限情况及替代措施等

（1）受限情况

对于董事 SHI WEIGUANG，由于其为外部董事和涉及个人隐私等原因，保荐人和申报会计师仅获取其任职机构用于发放工资的自任职期始至报告期末银行账户资金流水；对于杨建宏、黄俊壬，由于其非发行人员工，保荐人和申报会计师仅获取报告期内替发行人及子公司发放工资的银行账户；对于独立董事沈维涛、郭宝华、杨之曙，保荐人和申报会计师仅获取其用于领取独董津贴的自开始领取所在月始至报告期末资金流水。

（2）替代措施

结合对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注受限对象在报告期内与发行人及其子公司、发行人主要关联方是否存在大额异常资金往来。

（二）资金流水的核查程序及核查证据

1、发行人资金流水的核查

对于发行人资金流水的核查，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）对发行人及其子公司资金管理相关内部控制核查

对发行人及其子公司资金管理进行内控测试，分析制度的设计和执行是否存 在重大缺陷：取得并查阅发行人及其子公司与货币资金管理相关的内控制度文件， 访谈了发行人及其子公司财务部门相关人员，了解了发行人及其子公司资金收支 与审批程序、资金保管与总分类账记录、现金及银行总账与日记账的登记、票据的收付及管理等资金管理相关内部控制制度的设计情况；执行了穿行测试、控制测试，确认发行人及其子公司现行资金管理相关内部控制制度健全有效，发行人及其子公司严格按照制度执行，不存在较大缺陷。

（2）对发行人及其子公司银行账户开立情况进行核查

向发行人及其子公司索取银行账户清单，了解账户名、开户行、账号、用途等基本信息，并和财务账簿记录核对；前往发行人及其子公司基本户银行打印《已开立银行结算账户清单》；获取发行人及其子公司的征信报告；分析报告期内发行人及其子公司银行开户数量及地理分布是否与业务需要相符，银行账户的实际用途是否合理，了解报告期内注销账户原因。

根据账户清单及函证结果显示，发行人及其子公司的人民币账户共计 58  个，截至 2021 年 12 月 31 日，存续的人民币账户 35 个，报告期内撤销的人民币账户23 个。

同时保荐人及申报会计师询问发行人出纳与银行工作人员发行人及其子公司外币账户开立情况，与发行人及其子公司财务账簿的银行账户及发行人银行流水交易对手方进行双向核对，并通过向银行函证的方式，确认了发行人及其子公司外币账户信息。发行人及其子公司的外币账户共 63 个，截至 2021 年 12 月 31日，存续的外币账户 31 个，报告期内注销的外币账户 32 个。

（3）发行人及其子公司银行流水的获取方式及独立性

保荐人及申报会计师实地前往发行人及其子公司银行账户各开户银行，根据《已开立银行结算账户清单》中所列示的银行账户清单，打印自报告期初或开户日起至 2021 年 12 月 31 日或注销日止的银行账户资金流水。

（4）发行人及其子公司银行账户的完整性

对发行人及其子公司所有银行账户（包括报告期内销户的银行账户）进行函证，函证银行账户是否使用受限、存款余额等事项；核对发行人及其子公司提供的账户清单、《已开立银行结算账户清单》、银行资金流水、银行询证函，确认账户的完整性以及银行存款余额的准确性；同时，保荐人及申报会计师获取了发行人及其子公司关于银行账户完整性的《银行账户情况声明书》。

（5）对发行人及其子公司大额资金流水的核查

保荐人及申报会计师获取了发行人及子公司报告期内加盖银行印章的银行对账单流水并复核完整性后，与公司银行日记账进行双向比对，编制大额资金流水核对表，对报告期内各银行账户超过大额交易标准的收支进行双向核对，复核款项对手方账面记录名称及银行流水记录名称是否一致，核查是否存在未入账或者虚增业务的情况，关注是否发生业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。



上述大额资金流水中，对于款项性质为货款的，保荐人及申报会计师将实际收（付）款方名称与客户/供应商名单进行比对，并复核实际收（付）款方名称是否与发行人账面记录是否一致；将按客户/供应商汇总的年度发生额与对应客户/供应商的销售回款（采购付款）总额进行比对，查验是否存在资金流水显著超过销售回款（采购付款）金额的情形；将大额资金流水按实际收（付）款方名称汇总为流水对手方清单，将流水对手方清单与发行人关联方清单进行对比，查验是否存在无业务背景的异常资金往来，是否存在关联方代发行人收取客户款项（支付供应商款项）的情形。

2、自然人、其他重要关联方资金流水的核查
对于自然人、关联法人资金流水的核查，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）资金流水的获取

对于实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等自然人，除外部董事 SHI WEIGUANG，独立董事沈维涛、郭宝华、杨之曙以及杨建宏与黄俊壬外，保荐人及申报会计师陪同其余 24 人实地前往中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、招商银行、兴业银行、邮储银行、厦门农商银行、厦门银行、厦门国际银行、福建海峡银行查询开户情况，获取了开户清单及报告期内的银行盖章版流水原件。对于上述银行外的其他银行，保荐人及申报会计师根据上述 24 位自然人云闪付 APP 截图显示的账户情况，由上述自然人自行前往银行打印银行盖章版流水。对于杨清金、陈宝华、杨杰的个人境外银行卡流水，由保荐人及申报会计师见证其从网银直接导出。

对于发行人其他重要关联方，由保荐人及申报会计师陪同各公司出纳实地前往各开户行打印银行流水。

（2）核验账户的完整性

对于自然人的银行账户，保荐人及申报会计师对报告期内相关人员本人银行 互转情况和相互之间的银行转账情况进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性；同时，保荐人及申报会计师获取了 24 位自然人（除 SHI WEIGUANG、沈维涛、郭宝华、杨之曙、杨建宏、黄俊壬）出具的关于银行账户完整性的承诺函。

对于其他重要关联方，保荐人及申报会计师对报告期内的关联法人流水进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性；同时，保荐人及申报会计师获取了控股股东、最有料、中仑海清等 22 个其他重要关联方出具的《银行账户情况声明书》。

（3）大额银行流水核查

保荐人及申报会计师对自然人资金流水单笔达到或超过 5 万元人民币或等值外币的资金收支进行了记录并逐笔核查，确认交易对方、交易内容是否存在异常，如：是否代发行人支付成本和费用；是否代发行人收取款项；是否与发行人客户或供应商及其股东、关键管理人员进行交易及资金往来等；同时要求发行人相关人员对上述流水记录进行解释，并提供必要的支撑性证据及承诺函。

保荐人及申报会计师对其他重要关联方资金流水单笔达到或超过 50 万元人民币或等值外币的资金收支进行了记录并逐笔核查，关注其交易对手方是否为发行人的客户、供应商或其法定代表人、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等关联自然人，确认是否存在体外循环形成销售回款的情形，是否存在代发行人支付供应商款项的情形；关注其交易对手方是否为发行人在册或离职员工， 及其近亲属，确认是否存在体外代发行人支付员工薪酬等情形。

二、结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见

（一）资金流水核查发现的事项

1、体外发放薪酬

经核查，保荐人及申报会计师获取了报告期内发行人及子公司曾使用杨建宏、黄俊壬进行发放薪酬的个人卡流水，了解其与公司的关联关系、个人卡使用背景、资金来源等。

对于个人卡发放的工资薪金，将收款方与公司的员工花名册进行匹配，同时将各月向员工的工资发放金额与工资奖金明细表中的实发工资相匹配；报告期内， 所涉及前述个人卡发放的薪酬情况如下：




综上所述，第三方回款主要系客户法定代表人或实际控制人回款、客户股东或其亲属或其员工回款、集团内统一结算等原因所致；第三方付款主要系付给供应商法定代表人或实际控制人、供应商股东或其亲属或其员工、供应商集团内统一结算等原因所致。

经核查，报告期内，公司第三方回款/付款相关交易具有真实、合理的业务背景，具有一定的商业合理性，且整体占比较低，未发生因第三方回款/付款情况导致的公司与客户/供应商或第三方的任何纠纷。

3、大额资金拆出

报告期内，发行人与厦门长凯之间存在资金拆借，2019 年厦门长凯累计从发行人及其子公司长塑实业拆入资金 32,860.00 万元，上述拆借资金拆出时间较短，厦门长凯已于 2019 年 12 月全部归还了拆借资金，之后未再发生资金拆借事宜。资金占用费按照实际资金占用天数和当期公司同期银行贷款利率逐笔计算。
发行人与厦门长凯之间的资金往来如下表所示：



报告期内，发行人与其他关联方之间不存在大额异常资金往来。

（二）保荐人及申报会计师核查结论

1、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 重点核查事项

按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，保荐人及申报会计师在资金流水核查中，重点核查了报告期内的以下事项：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

经核查，报告期内，发行人曾存在使用个人账户支付员工部分薪酬与奖金、关联方资金拆借、第三方回款、第三方付款等内部控制不规范情形，发行人已针对不规范情形进行了整改，相关事项未对发行人内部控制造成重大持续影响。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0048 号）对公司内部控制有效性发表鉴证意见：发行人于 2021 年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

保荐人和申报会计师认为，发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，也不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

经核查，报告期内，发行人经营活动大额资金流入主要来源于发行人收到的销售货款，资金流出主要用于支付供应商采购货款、缴纳税金、支付员工薪酬社保以及支付其他成本费用等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人投资活动大额资金往来主要为购建及处置固定资产支出以及购 买及赎回理财产品，发行人投资活动大额资金往来与其投资活动相匹配；报告期内，发行人筹资活动大额资金流入主要为收回借款本金等，筹资活动大额资金流出主要是偿还借款本金及利息等，发行人筹资活动大额资金往来与其筹资活动相 匹配。

报告期内发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来

经核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员资金往来均为正常工资薪金、报销款等，不存在异常大额资金往来。

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形， 是否无合理解释

经核查，报告期内，发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问

经核查，报告期内，发行人除了因为本次发行上市聘请中介机构支付服务费用、以及支付外部合作高校合作研发费用外，不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。

（7）发行人实际控制人个人账户是否存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

经核查，报告期内，发行人实际控制人账户存在大额现金存入的情况，2019 年 9 月 29 日、9 月 30 日多笔累计现金存入 9.9 万元，上述资金为实际控制人杨清金朋友的借款回款；受银行 ATM 机单笔现金存款金额限制分多笔现金存入。

除上述交易外，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来主要为投资、亲友间往来、个人及家庭消费等，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，不存在频繁异常大额存现、取现情形。

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

①现金分红款
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内不存在从发行人取得现金分红的情况。

②薪酬
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，其正常领取的薪酬主要用于家庭、个人日常消费以及个人投资等。

③资产转让款
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内不存在从发行人取得资产转让款的情况。

④转让发行人股权
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内不存在转让发行人股权的情况。

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

经核查，报告期内存在以下控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方存在资金往来的情况：

①发行人控股股东与发行人关联方存在资金往来。控股股东中仑集团于2019年 9 月分别收到中仑海清、中仑海杰支付的发行人股权转让款 1,251.00 万元和625.50 万元；于 2020 年 7 月支付关联方最有料 2,000.00 万元，作为对最有料的出资款。关联方厦门长凯基于自身资金周转考虑，于 2019 年 9 月从中仑集团拆出资金 1,876.00 万元，厦门长凯已于 2020 年 7 月归还了上述往来款；关联方厦门长天基于自身资金周转考虑，2020 年、2021 年累计从中仑集团拆出资金1,460.00 万元，2020 年、2021 年累计归还 890.00 万元。

②发行人实际控制人杨清金与其控制的其他企业中仑集团、中仑海清、中仑海杰、中仑海华、金旸集团存在资金往来，上述资金往来主要系投资出资款、资金往来款。

③发行人实际控制人杨清金与发行人关联方自然人杨杰、陈宝华、陈宝珠、赵丰存在资金往来，资金往来主要系个人消费支出、家庭内部款项汇款等。

④发行人实际控制人杨清金与发行人关联自然人颜艺林、牟青英、郑伟、简锦炽、许剑坡、黄鸿辉、谢长火、刘桂珍存在资金往来，主要系发行人实施股权激励，杨清金将中仑海杰的部分出资份额转让给上述关联自然人，杨清金总计收到股权转让款 462 万元。

⑤发行人实际控制人一致行动人杨杰与发行人关联方中仑海清、最有料、中仑集团存在资金往来，资金往来主要系投资出资款。

⑥发行人实际控制人一致行动人杨杰与发行人关联方自然人杨清金、陈宝华（杨清金配偶）、刘珊（杨杰配偶）存在资金往来，上述资金往来主要系家庭内部款项汇款。

除上述交易外，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方不存在资金往来。

经核查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人客户、供应商在报告期内不存在资金往来。

综上所述，上述资金往来均有正常交易背景，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

经核查，报告期内，发行人关联方刘国金在 2020  年存在代发行人收取废铁出售款的行为，代收金额为 0.68 万元。报告期内，发行人关联方厦门长天存在代发行人代垫水电费的情况。因历史原因，发行人新阳厂区和厦门长天处于同一大的厂区，共用一个大的水表，无法分割，户号属于厦门长天。2020 年 2 月前， 厦门电力局从厦门长天账户划扣电费，发行人根据厦门电力局开具的发票再将电费款支付给厦门长天；经与厦门电力局友好协商，2020 年 2 月起厦门电力局直接从发行人账户划扣电费。针对水费，厦门水务局从厦门长天账户划扣水费，发行人根据厦门水务局开具的发票再将水费支付给厦门长天。

除上述交易外，报告期内不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

2、是否需要扩大资金流水核查范围

根据《首发业务若干问题回答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，发行人报告期内不存在以下需要扩大资金流水核查范围的情形：



3、核查结论

经核查，保荐人、申报会计师认为：

报告期内，发行人与资金管理相关的内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。