IPO案例：关联方与主要供应商财务人员及关联自然人存在大额资金往来

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问题 9、关于现金分红及资金流水核查申请文件显示：

（1）2020 年、2021 年发行人现金分红金额为 10,550 万元、11,700 万元。

（2）发行人关联方香港 ReolinkDigitalTechnologyCO.,Limited（睿联数位）曾为发行人子公司香港易云提供资金 245.45 万美元。睿联数位注销前，该等资金流向发行人供应商远力行（香港）科技有限公司、深圳市鼎芯无限科技有限公司 ，经两家供应商主要财务人员及关联自然人转手后，最终流向发行人实际控制人王爱军等多名自然人。

（3）报告期内，发行人向远力行（香港）科技有限公司采购贴片 IC，金额分别为 223.75 万元、590.02 万元、447.27 万元；向深圳市鼎芯无限科技有限公司采购 4G 模块等原材料，金额分别为 2,031.40 万元、2,001.99 万元、401.08 万元。

（4）报告期内，发行人董事杨学政的表弟常波曾将个人银行卡借与发行人实际控制人使用。

请发行人：

（1）说明报告期内大额现金分红的必要性、合理性，现金分红的资金流向及最终用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及关联方的情况。

（2）说明关联方与主要供应商财务人员及关联自然人存在大额资金往来的合理性，是否存在规避外商投资与外汇管理相关规定的情形，是否存在资金体外循环、关联方代垫成本费用的情形。

（3）说明常波银行卡用途核查情况，是否已清理完毕；实际控制人资金流水核查情况，如何确保资金流水核查范围完整，是否存在其他利用他人银行卡行为，是否存在大额取现及其他异常情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求说明对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户流水的具体核查情况。

请发行人律师对问题（2）发表明确意见。

【发行人回复】

一、说明报告期内大额现金分红的必要性、合理性，现金分红的资金流向及最终用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及关联方的情况。

（一）报告期内大额现金分红的必要性、合理性。
2020 年、2021 年，公司履行相关规定程序后，现金分红 10,550 万元、11,700 万元，现金分红的必要性及合理性说明如下：

1、报告期内现金分红的必要性

2020 年、2021 年，公司业绩实现快速增长，账面现金较为充裕，为保证股东的合理投资回报、激励公司核心人员及骨干员工、维护公司经营团队稳定，且公司股东亦存在购房需求，公司在保障业务开展资金需求的前提下，按照《公司章程》进行现金分红，具有必要性。

2、现金分红的合理性

报告期内，公司营业收入分别为 52,456.64 万元、96,004.65 万元及 136,721.14 万元，年均复合增长率为 61.44%，净利润分别为 4,072.92 万元、18,580.04 万元和 24,859.58 万元，年均复合增长率为 147.06%，公司经营业绩保持快速增长， 盈利能力较强，具备大额现金分红的条件。报告期内，公司现金分红累计22,250.00 万元，占报告期内累计实现的净利润的比例为 46.83%，两者具有一定匹配性。报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 4,662.05 万元、7,987.36 万元和 6,757.81 万元，账面资金充足，现金流稳定，可以满足日常经营活动的需要， 大额现金分红未对公司日常经营产生不利影响。因此，公司大额现金分红具有合理性。

（二）现金分红的资金流向及最终用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及关联方的情况

截至 2022 年 6 月 30 日，报告期内公司现金分红的资金流向及最终用途的主要去向如下：



如上表所示，报告期内公司现金分红不存在直接或间接流向客户、供应商及关联方的情况。

二、说明关联方与主要供应商财务人员及关联自然人存在大额资金往来的合理性，是否存在规避外商投资与外汇管理相关规定的情形，是否存在资金体外循环、关联方代垫成本费用的情形

（一）说明关联方与主要供应商财务人员及关联自然人存在大额资金往来的合理性

2019 年，关联方睿联数位与主要供应商之间，以境外出借美元、境内收取人民币的方式，通过供应商财务人员及关联自然人账户进行资金流转，最终间接将相关资金汇入境内，流向实际控制人等股东。相关境外出借及境内收款基本在当日或次日同步进行，在折算汇率之后，境外出借及境内收款金额基本相同，形成关联方内部的资金闭环，具有合理性，且不以营利为目的，不存在资金体外循环、关联方代垫成本费用的情形。

（二）是否存在规避外商投资与外汇管理相关规定的情形

1、外商投资
关联方香港睿联数位设立时，未履行境外投资相关审批程序存在瑕疵。鉴于香港睿联数位已于 2021 年 3 月 19 日注销，未履行境外投资相关审批程序的瑕疵已得以清理而终止。

根据香港梁陈彭律师行出具的《法律意见书》，香港睿联数位注销解散程序合法有效及符合香港法律法规规定；香港睿联数位合法存续期间不存在违反香港相关税收、环境保护、劳动等法律法规的情形；香港睿联数位合法存续期间在香港的法院或任何其他司法、行政裁判机构等地方不存在任何或任何进行中或待决的诉讼或仲裁，不存在境外投资、海关等方面的行政处罚及相关纠纷。

根据香港睿联数位相关人员出具的情况调查表、声明与承诺文件，并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，香港睿联数位及相关人员不存在因此受到行政处罚的情形。

综上，上述情形不构成本次发行的实质障碍。

2、外汇管理
上述境外出借美元、境内收取人民币的情形，未以营利为目的，该行为最终导致相关资金汇入境内，不排除被认定为违反外汇管理的相关规定。

根据当时生效的《行政处罚法》（2017 年修正）规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”根据当时生效的《国家外汇管理局行政处罚办法》（2020 年）规定：“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从外汇违法行为发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。

鉴于最后一次境外出借及境内收款行为发生时间为 2019 年 9 月 2 日，距今已逾 2 年，相关主体行为如被认定为违反外汇管理相关规定的，根据《行政处罚法》相关规定，监管部门也不再给予行政处罚。

经查阅公司股东、董监高的无犯罪记录证明、《个人信用报告》，并经中介机构登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，香港睿联数位及相关人员不存在违法犯罪记录，亦均不存在因此被外汇主管部门处罚的情形。

因此，上述情形不构成本次发行的实质障碍。

（三）是否存在资金体外循环、关联方代垫成本费用的情形

上述资金往来，考虑汇率因素后，境外出借及境内收款金额基本相同，形成关联方内部的资金闭环，不存在向供应商或其关联人额外体外支付款项的情况， 相关资金的流向也已纳入实控人及股东的银行流水核查范围，经核查，不存在资金体外循环、关联方代垫成本费用的情形。

三、说明常波银行卡用途核查情况，是否已清理完毕；实际控制人资金流

水核查情况，如何确保资金流水核查范围完整，是否存在其他利用他人银行卡行为，是否存在大额取现及其他异常情况

（一）说明常波银行卡用途核查情况，是否已清理完毕

报告期内，中介机构共核查常波 10 个银行账户，涉及 8 家银行，其中一张银行卡（平安银行尾号 0848）借与发行人实际控制人使用，该卡流入主要包括往来还款、理财赎回，流出主要包括往来借款、个人消费、装修、买房和购买理财等。具体情况如下：


2019 年，发行人实际控制人存在用该卡进行代收代付的情形，金额较小。发行人实际控制人已经停止该等行为，且相关款项均已在账上还原。该卡期后资金已由实际控制人全部用于提前偿还房贷，卡上余额已清零，目前该卡已经注销。

除上述银行卡之外，常波名下其他银行卡均由常波本人控制并使用，控制权归属清晰，资金来源主要为常波个人收入及其配偶转入，不存在与发行人资金往来或混同的情形。

（二）实际控制人资金流水核查情况，如何确保资金流水核查范围完整，是否存在其他利用他人银行卡行为，是否存在大额取现及其他异常情况

报告期内，中介机构共核查实际控制人 48 个银行账户，中介机构通过支付宝和云闪付进行绑卡验证查询、陪同实际控制人等人员打印银行流水、核查银行流水中交易对手方账号是否为核查对象未提供的账号、银行柜台或智能终端查询开户信息、访谈实际控制人等人员、获取实际控制人关于银行账户和资金流水完整性的承诺等方式确保实际控制人资金流水核查范围完整。

报告期内，实际控制人大额取现用途如下：


经核查，除上述情况外，实际控制人不存在其他类似的利用他人银行卡行为， 不存在大额异常取现及其他异常情况。

【中介机构回复】

一、核查程序

中介机构执行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人《公司章程》及相关法律法规中关于利润分配的规定；查阅发行人关于现金分红事项的股东（大）会决议；查阅分红前后发行人经营业绩、经营现金流状况；获取并查阅发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等与现金分红相关银行流水， 针对大额交易，向相关人员进行确认，获取相关的证明文件，核查大额现金分红主要的最终用途；

2、获取关联方、实际控制人等相关银行流水，核查大额资金往来，是否存在其他与供应商等人员的异常资金往来；向相关人员进行访谈，确认是否存在代垫成本费用；核查报告期内与相关供应商采购的真实性、采购价格的公允性；获取实际控制人关于不存在资金体外循环、关联方代垫成本费的确认函。

3、获取常波、实际控制人的银行账户清单及资金流水；通过支付宝和云闪付进行绑卡验证查询；陪同常波、实际控制人打印银行流水；核查交易对手方账户信息，核查银行账户的完整性；针对大额交易，向相关人员确认，了解交易对手方、资金流入的性质、资金流出的用途，获取相关的证明文件，分析常波其他银行卡的权属情况，核查其他董监高或关键岗位人员等是否存在借与实控人银行卡的情况；关注实际控制人使用的银行账户，是否存在与个别人员的异常资金往来，核查是否存在其他未发现的利用他人银行账户的情况。

二、核查意见

（一）保荐机构、申报会计师意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人报告期内大额现金分红具有必要性、合理性，现金分红的资金流向及最终用途主要为购买理财、股票投资、购买房产、购买股权和家庭日常生活消费支出等，不存在直接或间接流向客户、供应商及关联方的情况；

2、发行人关联方与主要供应商财务人员及关联自然人存在大额资金往来具有合理性，香港睿联数位设立时未履行境外投资相关审批程序存在瑕疵，且存在境外出借、境内收款的情形，但根据规定不会因此受到处罚，该等瑕疵不构成本次发行的实质障碍，不存在资金体外循环、关联方代垫成本费用的情形；

3、报告期内，常波存在一张银行卡借与发行人使用的情况，该卡目前已经注销，资金已清理完毕；实际控制人不存在其他利用他人银行卡行为，大额取现主要为个人及家庭消费、房屋装修及老家建房等支出，不存在异常大额取现及其他异常情况。

（二）发行人律师意见

经核查，发行人律师认为：

发行人关联方与主要供应商财务人员及关联自然人存在大额资金往来具有合理性，香港睿联数位设立时未履行境外投资相关审批程序存在瑕疵，且存在境外出借、境内收款的情形，但根据规定不会因此受到处罚，该等瑕疵不构成本次发行的实质障碍，发行人不存在资金体外循环、关联方代垫成本费用的情形。

三、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54的要求说明对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户流水的具体核查情况。

（一）核查范围及账户数量

保荐机构、申报会计师对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户及流水进行了核查， 共核查了 58 个核查对象，共 635 个银行账户。核查期间覆盖 2019 年 1 月 1 日至2021 年 12 月 31 日。核查范围如下：


（二）核查完整性

1、对于法人的银行流水，主要实施以下程序核查银行账户的完整性：

（1）获取发行人提供的银行账户清单，了解发行人报告期内银行开户和销户情况；

（2）陪同发行人财务人员前往银行打印发行人已开立银行结算账户清单、报告期内境内银行账户的资金流水，通过登录境外银行官网下载等方式取得报告期内
全部境外银行账户的资金流水，并核查银行流水中交易对手方是否存在发行人未在财务核实中反映的银行账户。

2、对于控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高管、关键岗位人员等，主要实施以下程序核查银行账户的完整性：

（1）核查对象提供报告期内所有银行账户（含报告期内注销的账户）的资金流水、银行开户清单、账户注销证明等，并通过支付宝、云闪付银行卡绑定验证的方式，核实是否存在遗漏的银行卡情况；

（2）核查上述人员银行流水中往来对方的账号是否为本人或其他核查对象未提供的银行账户，如是，要求补充打印该账户银行流水；

（3）陪同实际控制人、控股股东及其配偶、董事、监事、高管、关键岗位人员获取相关银行账户的资金流水、银行开户清单、智能终端查询的开户信息等， 与核查对象提供的银行账户和资金流水进行比对。

（4）获取已提供流水人员的关于提供账户和资金流水完整性的承诺，确认其己提供报告期内曾存续的主要银行账户资金流水。获取未提供流水人员的关于不存在不正当利益输送的承诺。

（三）核查金额重要性水平

报告期内，参考发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、薪酬水平等因素，确定如下的核查金额重要性水平：


（四）核查程序及核查意见

1、关于发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷的核查

针对发行人资金管理相关内部控制制度，中介机构实施的主要核查程序如下：

（1）取得并查阅发行人《货币资金管理办法》《货币资金账户管理制度》等相关制度；

（2）访谈发行人财务部相关负责人，了解发行人银行账户的开立和销户、货币资金收支与审批程序、资金保管与记录、现金及银行日记账的登记等资金管理相
关内部控制制度的设计情况；

（3）对发行人报告期内资金收支情况执行穿行测试及控制测试，对资金管理相关内控执行的有效性进行核查；

经核查，发行人已建立较严格的资金管理制度，相关的内部控制度设计合理、执行有效，公司的资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。

2、关于是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况核查

针对发行人银行账户开立及管理情况，中介机构实施的主要核查程序如下：

（1）核查发行人银行账户的完整性，核查银行开户的数量、分布是否与发行人业务需要相符；

（2）对发行人报告期内的各开户行实施函证程序，函证内容包含开户行对应各账户资金余额、报告期内注销账户等情况，并对函证收发过程保持控制，报告期内发函比例分别为 100%、100%和 100%，回函比例分别为 100%、100%和100%；

（3）对发行人报告期内大额资金往来进行核查，公司的基本户和一般存款账户主要用于境内业务经营的收付款项等，外币账户主要用于境外业务经营的正常收付款项、办理结汇等。报告期内，公司及子公司银行账户开户情况如下表所示：



经核查，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

3、关于发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的核查

针对发行人大额资金往来是否存在重大异常情况，中介机构实施的主要核查程序如下：

结合公司业务规模水平，选取单笔往来金额人民币、港币 100  万以上或美元、英镑、欧元 50 万以上的交易（不含发行人内部往来流水）进行核查，将银行流水与发行人银行日记账等进行核对，并抽查相应的记账凭证、收付款凭证等相关原始凭证，核查银行流水与账面记录的一致性。公司银行账户大额资金流水的核查情况具体如下表所示：


经核查，报告期内发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。

4、关于发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来的核查

针对公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等的大额资金往来情况，中介机构实施的主要核查程序如下：

（1）查阅发行人报告期内银行账户流水，核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在除偿还历史往来结余、工资、分红、日常报销等以外的其他资金往来；

（2）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高管及关键岗位人员报告期内银行资金流水；

（3）按照重要性水平，对控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高管及关键岗位人员报告期内单笔 5 万元以上的资金流水进行核查，向相关人员进行确认，了解相关交易背景，对于金额较大的往来，要求相关人员提供相应的证明文件。具体核查情况如下：


经核查，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来

5、关于发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释的核查

针对公司是否存在上述情况，中介机构主要实施了以下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对公司银行流水的核查，核查公司是否存在大额或频繁取现的情形；

（2）核查发行人各银行账户大额资金往来，确认是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；

经核查，发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

6、关于发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问的核查

针对发行人是否存在上述情形，中介机构实施的主要核查程序如下：

（1）查阅发行人商标、专利技术等清单及相关权属证明，了解报告期内无形资产的取得方式；

（2）核查发行人各银行账户大额资金往来，确认是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。

经核查，报告期内，发行人存在的大额购买无实物形态资产或服务的情形主要为支付销售平台费、市场推广费、物流运输费、与上市相关的中介服务费等， 相关交易具有商业合理性。

7、关于发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形的核查

针对发行人实际控制人是否存在上述情况，中介机构全面核查报告期内发行人实际控制人的个人银行账户流水中单笔金额超过 5 万元的大额资金往来等情况，对相关流水发生原因向实际控制人确认，并取得相关证明资料。

经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户的大额资金流出主要包括：购买理财产品、基金、股票投资、支付股权转让款、借款给亲友和日常家庭消费支出等；大额资金流入主要包括：取得公司的分红款、取得的公司支付的工资奖金、收回亲友借款等；发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形；公司实际控制人个人账户不存在频繁大额存现、取现的情形。

8、关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让
款，主要资金流向或用途存在重大异常的核查

报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人处获得的现金分红金额及用途详见本题问询回复之“（二）现金分红的资金流向及最终用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及关联方的情况”。

报告期内，相关人员通过转让公司股权取得的股权转让款及其资金流向情况如下：


经核查，报告期内，除上述情况外，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在其他从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的情况，主要资金流向或用途不存在重大异常。

9、关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来的核查

针对发行人是否存在上述情况，中介机构实施的主要核查程序如下：

（1）全面核查报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的个人银行账户流水中单笔金额超过 5 万元的大额资金往来等情况，查看交易对手方，向相关人员了解交易对手方身份及交易原因，并与公司主要关联方、客户、供应商进行了比对检查；

（2）对公司重要客户、供应商进行现场走访或视频询问，确认公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否与公司重要客户、供应商存在资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排，并取得公司重要客户、供应商出具的关于与公司关联方及其他相关方不存在其他资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排的书面声明。

经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方之间除存在正常支付投资款、取得股利分配款、取得或支付股权或份额转让对价款、亲友间正常借贷往来外，不存在其他大额资金往来；上述单位或人员与发行人客户、供应商不存在异常大额资金往来。

10、关于是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形核查

针对发行人是否存在上述情况，中介机构实施的主要核查程序如下：

（1）全面核查报告期内发行人主要关联方的银行流水，向相关主体了解大
额交易对手方身份及交易原因，并与公司主要客户、供应商进行了比对检查，确认相关主体是否与发行人客户或供应商存在资金往来；

（2）对发行人重要客户、供应商进行现场走访或视频询问，取得其出具的关于与公司关联方及其他相关方不存在其他资金、业务、往来、关联关系或其他利益安排的书面声明。

经核查，报告期内，发行人不存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。

（五）关于是否扩大资金流水核查范围的情况说明

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，其中公司与“应考虑是否需要扩大资金流水核查范围”的事项的匹配情况如下表所示：


此外，考虑到公司报告期内主要采取线上销售模式且收入增长较快，中介机构扩大了对公司重要关联方及公司员工的银行流水核查范围，除对公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管及主要关联方报告期内全部银行账户的资金流水展开核查外，还增加了对包括实际控制人和董监高的部分亲属、其他关键岗位人员等合计 424 个银行账户的资金流水展开核查，且取得主要相关人员签署的已提供报告期内全部银行账户的资金流水的书面声明，经核查不存
在异常情况。

综上所述，中介机构已针对公司相关单位或人员的银行流水进行了审慎核查，能够满足资金流水核查的相关要求。