茂莱光学：境外销售90%以上通过个人销售服务商实现

铁志

1.在以前的案例分析中，小兵讨论过，发行人的销售模式可以最简单直接分为直接销售和间接销售两个大类，而间接销售又可以分为经销模式、贸易商、渠道商等各种形式的变化，而不同模式本质是相同的，只是在不同模式下参与主体的权利义务关系和风险承担方面会有一些细微的差别。在间接模式下，发行人主要负责产品的研发和生产，而市场推广、客户开拓、甚至售后维护等销售职能则由独立的第三方机构来负责。随着产业分工进一步细化，间接销售模式越来越成为主流，IPO审核实践中案例丰富、思路成熟，没有太多争议。

2.相对应，在直销模式下，发行人除了研发和生产，还需要建立完善的销售渠道，配备足够的销售人员等。在这种情况下，一些新的情况也会出现，比如：发行人市场推广职责委托给第三方机构，产生了市场推广商；发行人将客户开发的一些职能也委托给第三方，就是我们所说的销售服务商或者居间商。

3.在目前的审核理念下，销售服务商的业务模式也被逐渐认可，只是因为涉及到一些比较特殊的细节，从而一般IPO审核实践中会重点关注：①销售服务商一般都是自然人；②服务商的专业能力，是否跟所需要的客户开发、市场推广以及售后服务的职能相匹配，是否能够胜任工作；③服务费的支付金额与销售金额是否匹配，是否符合行业惯例；④是否存在利益输送或体外资金循环的情形；⑤是否对这样的个人服务商存在重大依赖，如果服务商还服务其他同行业的公司，那么如何保证技术泄密、市场冲突的风险？⑥发行人如何平衡发行人自有的销售团队和外部服务商的关系，利益如何平衡保证不存在冲突。

4.具体到本案例发行人，属于典型的销售服务商的情形，具体情况如下：

a)发行人主要有3名海外的销售顾问，各自分别负责不同的销售区域，没有重叠和冲突。

b)3名销售顾问实现的收入占境外销售的比例超过90%，且呈逐年提高的趋势。

c)销售顾问维护的老客户都非常稳定，并且持续开拓新客户，当然发行人在这些客户维护和开拓中到底是否承担相关职能，到底是谁占主导地位，发行人做了解释，但是也很难说的清楚。

d)销售顾问费按照每个月固定金额或者销售收入的提成两种方式支付，整体来说，按客户销售回款金额的0.5%-5%的比例计提，比例根据新老客户、销售金额、服务周期等不同而存在较大差异。

e)一名销售顾问2020年已经成为公司正式员工，不知道这前后对于这个自然人的利益差异情况。销售顾问人员跟发行人正式销售人员其实没什么不同，如果各自负责的销售区域或者产品没有任何交集，那么是可以理解的。如果同一种产品销售或者同一个区域销售同时存在公司销售人员自主销售和居间商市场推广的情形，那么可能是不符合相关要求的，也是不符合商业基本逻辑的。从某种意义来说，这是整个问题的一个分水岭和考量的重要基准。

二、关于咨询费和销售佣金
前次申报中，审核问询关注了销售费用中咨询费用及销售佣金等问题，根据前次申报材料和招股书披露，（1）销售佣金及咨询费用为公司支付给海外销售顾问的固定报酬以及销售提成，咨询费按月度定期支付，销售佣金根据顾问协议约定的比例计提支付；（2）公司有3 名主要的海外销售顾问，分别为Keren Fradkin、Edward Patton以及Jurgen Kantner，上述海外销售顾问均为个人。2020 年，外部销售顾问Edward成为公司正式员工，相关报酬纳入工资薪酬核算；（3）2017-2020年1-3 月，通过销售顾问进行销售的金额占境外销售的比例分别为87.48%、88.30%、93.14%和94.14%；（4）2021年销售费用较2020 年下降，与收入变动不一致。

一、前次申报审核问询函关注的问题目前的进展及变化情况

1、海外销售顾问构成及合作模式

报告期内，公司有3 名主要的海外销售顾问，分别为Keren Fradkin、Edward Patton以及Jurgen Kantner，上述海外销售顾问均为个人，其中Edward Patton 于2020 年7月成为公司正式员工。公司与海外销售顾问个人签订咨询顾问协议，约定由海外销售顾问提供现有客户维护以及新客户拓展等服务，公司向其支付咨询费和佣金。报告期内海外销售顾问代理的主要客户亦未发生重大变化，具体情况如下：



2、海外销售顾问佣金及咨询费计算依据及过程

（1）佣金计算依据及过程

3 名销售顾问均与公司签署咨询顾问协议（其中Edward Patton 在成为正式员工后与公司签署劳动合同，不再签署咨询顾问协议），协议针对不同类型的客户、不同类型的产品约定不同的佣金费率。报告期内，3 名销售顾问佣金的具体情况如下：

①Edward Patton
根据公司与Edward Patton 签订的咨询顾问协议，公司北美区域的海外客户由Edward Patton 进行维护开发，销售佣金的计提方式为：针对公司既有客户，按照既有产品销售回款金额的0.5%计提销售佣金，同时按照新开发产品销售回款金额的1%计提销售佣金；针对新开发客户，按照新开发客户销售回款金额的3%计提销售佣金。

②Jurgen Kantner
根据公司与Jurgen Kantner 签订的咨询顾问协议，公司欧洲区域的海外客户由Jurgen Kantner 进行维护开发。

2019-2020 年，针对公司既有客户，按照新开发产品销售回款金额的1%计提销售佣金；针对新开发客户，按照新开发客户销售回款金额的3%计提销售佣金；由于公司与欧洲区域的海外客户已建立成熟的合作关系，针对公司既有客户的既有产品，公司不计提销售佣金。

2021 年，公司与Jurgen Kantner 调整销售佣金计提规则。针对公司既有客户，新开发产品在前三年按照销售回款金额的1%计提销售佣金，三年后按照销售回款金额的0.5%计提销售佣金；针对新开发客户，新开发产品在前三年按照销售回款金额的3%计提销售佣金，三年后按照销售回款金额的1%计提销售佣金；针对来自英国客户的新开发产品，出于对英国市场增长潜力的预期，特别调整了该地区客户的佣金计提比例，按照销售回款金额的1.5%计提销售佣金；针对公司既有客户的既有产品，公司不计提销售佣金。

③Keren Fradkin
根据公司与Keren Fradkin 签订的咨询顾问协议，公司以色列区域的海外客户由Keren Fradkin 进行维护开发。

2019 年针对公司以色列地区客户，公司鼓励以色列地区开发和维护，按照客户销售回款金额的5%计提销售佣金。

由于2019 年度ALIGN 业务规模大幅上升，2020 年针对ALIGN 根据销售回款金额的3%计提销售佣金，其余客户按销售回款金额的5%计提销售佣金。

2021 年4 月起公司与Keren Fradkin 进一步调整销售佣金计提规则，针对所有客户的新开发产品，前三年按照销售回款金额的3%计提销售佣金，3-6 年内按照销售回款金额的1%计提销售佣金，6 年后按照销售回款金额的0.5%计提销售佣金。

报告期内，海外销售顾问销售佣金金额根据公司与海外销售顾问签订的咨询顾问协议，按客户销售回款金额的0.5%-5%的比例计提，具体计提比例综合考虑销售顾问对新、老客户的开发和维护情况，通常对新开发客户或新开发产品的佣金计提比例较高，对既有客户或既有产品的佣金计提比例较低或不计提。

综上，销售提成费用根据销售回款金额按协议约定的比例计提，与具体销售产品的回款金额相匹配，与销售量不存在明显的匹配关系。

（2）固定咨询费的具体确定方式
报告期内，公司海外销售顾问固定咨询费情况列示如下：



Keren Fradkin 固定咨询费金额自2021 年4 月起有所提高，主要原因系以色列地区的业务规模有所扩大，公司与其协商后调高固定报酬、降低销售佣金比例。

3、通过销售顾问进行销售的情形，销售提成费及固定维护费用的完整性
报告期内，3 名海外销售顾问对北美、欧洲、以色列三大重点外销区域进行销售维护，对于其余外销区域的客户，公司均无需通过销售顾问进行海外销售。

报告期内，公司已根据与海外销售顾问签订的协议，针对应计提销售佣金的海外客户，根据约定的计算方式区分销售客户的回款金额，并按照协议约定的比例计提销售佣金，并根据协议约定的金额计提并支付固定咨询费。

报告期内，已核查公司控股股东、实际控制人、董监高和其他关键人员的个人资金流水，核查是否存在与海外销售顾问之间的资金往来，是否存在代垫费用的情况，经核查，公司控股股东、实际控制人、董监高与海外销售顾问之间无资金往来，不存在代垫费用的情况。

二、海外销售顾问在发行人与客户前期接洽、项目前期研发阶段、合同签订、履约、回款等环节发挥的具体作用，与发行人销售人员的异同 ，海外销售顾问、销售人员数量与境外客户规模的匹配关系

1、海外销售顾问在发行人与客户前期接洽、项目前期研发阶段、合同签订、履约、回款等环节发挥的具体作用，与发行人销售人员的异同

公司海外销售模式均为直销，公司与海外客户签订销售合同，产品由公司发送给客户，货款由客户汇回公司。

海外销售顾问为公司提供的主要咨询服务为维护区域内现有客户关系，并在公司平台的基础上，基于公司的拓展渠道，与公司客服、研发、生产等多部门紧密合作，在现有客户中积极推介新产品，并在各自区域内寻找销售机会，开拓新客户。

海外销售顾问以及公司销售人员在各个业务环节发挥的作用各有侧重点。公司的海外销售顾问均具有资深的行业背景，具备知名光学企业的多年从业经验。凭借语言、文化、对当地市场的敏感度以及响应及时性等优势，海外销售顾问在提供当地最新的市场信息、与客户现场沟通协调等方面具有一定优势。公司销售人员在与国内业务团队沟通、协调开发生产等方面更为便利，深入参与前期接洽，主导项目前期研发、合同签订、履约等各个环节，保证客户的开发与业务合作。

2、海外销售顾问、销售人员数量与境外客户规模的匹配关系
公司海外销售顾问人员稳定，销售人员数量随着公司业务规模的扩大有所增加。报告期内，海外销售顾问及销售人员数量与境外客户规模的匹配关系如下：



公司海外销售顾问、销售人员数量与境外客户的数量规模、收入规模均较为匹配。

三、发行人与现有客户合作、新客户开发是否主要依赖海外销售顾问

1、在与现有客户的合作中，公司销售团队与海外销售顾问各有分工

公司目前境外销售收入主要来自北美、中东、欧洲，由于存在时差、文化、语言等差异，海外销售顾问在现场客户沟通以及当地市场信息获取的及时性、便利性上具有一定优势。为了提升客户体验、巩固客户关系，公司国内的销售团队与海外销售顾问在与现有客户的合作中各有分工。

报告期内，公司的销售收入主要来自现有客户，且保持多年稳定的合作。海外销售顾问凭借现场客户沟通、当地市场信息获取的及时性、便利性等优势，参与该等客户的后续维护，对公司国内销售团队的销售活动起到较好的补充作用，有效维护公司的当地客户。

2、在新客户开发时，公司自身发挥更大的作用
公司主要通过参加各类全球性光学行业展会、光学行业协会，推广公司产品优势和技术实力，拓展新客户、获取新订单；新冠疫情后，海外展会活动有所减少，公司仍积极参加已举办的展会，同时通过口碑推荐、行业资源、公开渠道等方式取得潜在客户的联系方式，主动取得联系、积极推介。

销售顾问在新客户开发时的主要作用是在公司客户资源和渠道的基础上，对于部分需要重点开拓的客户，与公司销售团队等部门合作，作为茂莱光学销售整体的有机组成部分协助进行开发。

3、公司与海外销售顾问的合作关系稳定持久
由于公司尚未在现海外销售顾问所在国家成立子公司，海外销售顾问出于法律、文化差异等原因，未直接成为公司的正式员工。根据公司与海外销售顾问签订的咨询顾问协议，在为公司提供咨询服务的期间内，海外销售顾问不会接受或参与到与公司业务产生直接竞争的雇佣、咨询或其他商业活动中。报告期内，海外销售顾问均专门为公司服务，公司与海外销售顾问的合作已持续多年，合作关系稳定持久。预计未来公司与海外销售顾问的合作关系仍将保持稳定，不会对公司的业务开展产生重大不利影响。

综上，发行人与现有客户合作、新客户开发不依赖海外销售顾问。