回购易错盘点，小心违规

山微漾

股份回购作为上市公司市值管理的重要手段之一，也是上市公司实施股权激励的重要股份来源，随着市场上披露的股份回购公告越来越多，也暴露出很多问题。

据公开资料整理，2020年7月-2022年7月，上交所上市公司因回购股份的违规案例共计27例，其中因未完成回购计划被监管的共计23例，占比高达85%。

除此之外，小编还整理了以下容易造成违规的事项：

一、回购操作违规

DFSS 2021年1月20日，公司回购账户共计买入公司股票11,829,184股，占总股本的比例为1.94%。公司前5个交易日股票成交量之和约2,539万股，首次回购股份数量即超过前5个交易日股票成交量之和的25%（约634万股），超额回购数量约548万股。

公司未按照规则要求合理安排每日股份回购数量，回购数量超过规定限额。交易所对公司及时任董事会秘书予以监管关注。

相关法规

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
第十九条　上市公司应当合理安排每日回购股份的数量，因本指引第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定情形回购股份的，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

第三十九条　回购期间，上市公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

（三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

二、窗口期实施回购

JSKJ 2018年7月3日披露《关于终止筹划重大事项暨复牌的公告》，公司股票于2018年7月3日开市起复牌。公司分别于2018年7月3日、 7月4日实施回购公司股份。交易所对公司发出监管函。

相关法规

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
第十八条　上市公司在下列期间不得回购股份：

（一）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（二）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会和本所规定的其他情形。

上市公司因本指引第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并为减少注册资本的，不适用前款规定。

三、回购计划未完成

BWHJ 2022年2月9日，公司披露股份回购实施结果暨股份变动的公告称，公司实际回购股份数量1,334,000股，占公司总股本的比例为0.17%，占回购计划金额下限的14.26%，公司未按前期披露的回购计划完成回购。交易所对公司及时任董事长予以监管警示。

相关法规

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
第五条　上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、控股股东、实际控制人等输送利益。

第四十条  上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

四、回购股份未及时注销

PLGF 2018年5月16日披露已完成回购社会公众股份，本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本，公司直至6月29日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕回购股份的注销手续，未及时注销相关股份收到交易所监管函。

相关法规

《上市公司股份回购规则》
第十五条　上市公司因本规则第二条第一款第（一）项规定（即：减少注册资本）情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

五、发生内幕交易

CJFZ 2020年6月上旬至7月下旬，公司开始筹划并起草了《关于回购公司股份的分析报告》，公司党委书记梁某明知悉该内幕信息，控制并使用“杨某”证券账户交易公司股票，共获利76,083.6元（扣除税费后）。天津证监局决定：没收违法所得76,083.6元，并处以50万元罚款。

相关法规

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
第一百九十一条　证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。