跨境电商IPO合规痛难点分析

暴徒

跨境电商是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际贸易方式。跨境电商作为一种国际贸易新业态，是将传统国际贸易加以网络化、电子化，以电子技术和物流为主要手段，以商务为核心，把传统的销售、购物渠道转移到网上，打破国家与地区有形无形的壁垒，具有减少中间环节，节约成本等优势。

2020年全球新冠疫情爆发催化了消费行为习惯发生改变，促使全球电商渗透率进一步提升，根据国家海关统计数据显示，2021年我国跨境电商进出口规模约19,237亿元，比2020年增长18.6%，其中，出口约13,918亿元，增长28.3%（详见下表），跨境电商行业保持高增长态势。

跨境电商属于新兴的贸易方式，我国传统的海关监管模式对于跨境电商没有特别的规定，2014年之前，跨境电商交易主要通过一般贸易、个人邮寄等方式进行。2014年2月，海关总署2014年第12号公告正式增列海关监管方式代码“9610”，全称“跨境贸易电子商务”，简称“电子商务”；2014年7月，海关总署2014年第57号公告增列海关监管方式代码“1210”，全称“保税跨境贸易电子商务”，简称“保税电商”；2020年7月，海关总署2020年第75号公告增列海关监管方式代码“9710”，全称“跨境电子商务企业对企业直接出口”，简称“跨境电商B2B直接出口”，适用于跨境电商B2B直接出口的货物；增列海关监管方式代码“9810”，全称“跨境电子商务出口海外仓”，简称“跨境电商出口海外仓”，适用于跨境电商出口海外仓的货物。

与此同时，国家政策层面出台了一系列促进跨境电商稳步发展和产业升级的政策意见，重点包括企业税收减免、行业监管、外贸创新发展等方面，为跨境电商行业带来众多利好，使得跨境电商企业可以合理规划供应链。海关监管创新也为跨境电商发展提供了有力支撑，相关配套政策所提供的数据支持促进了企业报关信息化并简化了申报。

资本动态

伴随着跨境电商行业的持续高速发展，越来越多的跨境电商企业将目标瞄准了资本市场。2020年8月，知名跨境电商企业安克创新IPO成功登陆创业板，市值一度高达800亿元。在此之前，价之链委身浔兴股份（证券代码“002098”）、华鼎股份（证券代码“601113”）并购通拓、泽宝牵手星徽精密（证券代码“300464”）、有棵树与天泽信息（证券代码“300209”）联姻等等一批知名跨境电商大卖家通过并购的方式登陆资本市场。2022年6月17日，赛维时代通过深圳证券交易所创业板上市委审核，目前仍有三态、致欧等业已向深圳证券交易所提交申报材料拟通过IPO登陆创业板。

合规痛点

跨境电商行业经过近些年的野蛮发展积累了许多问题，行业乱象丛生，2021年下半年的“亚马逊封号门”事件向全行业的从业者敲响了警钟，合规经营、诚信经营才是企业持续、健康发展的唯一途径；但是，冰冻三尺非一日之寒，行业积弊的形成并非一朝一夕，加之与传统的一般贸易相比跨境电商业务链条更长、参与者较多，包括第三方运营平台、跨境物流公司、跨境支付公司、软件开发者、多个层级的供应链公司等，企业合规经营风险点较多。

财税方面
与国内电商企业比较而言，跨境电商业务流程更加复杂，不同销售平台支付方式多种多样，收付到账时间不同步，运营成本种类多、扣点项目多，尤其是大多数企业都是跨平台、多店铺、多站点运营，财务管理更加困难，要把账目做到及时、清晰、准确不是一件容易的事，跨境电商企业需要规范财务核算、梳理业务流程并降低企业财税风险。

1. 营业收入确认

《企业会计准则第14号——收入》第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”。鉴于跨境电商业务线上交易、线下运输交付的特点，跨境电商企业发货与客户签收存在一定的时间差，尤其是国内直发业务（如邮政小包），商品出库到客户签收的时间更长，因此如何获取客户的签收信息或者以何标准进行营业收入的确认需要企业财务人员结合企业经营模式、电商平台规则、发货方式等信息综合判断。

2. 存货成本核算

跨境电商企业都面临一个共同问题，SKU数量众多，出入库业务频繁，跨国运输在途周期长，在途库存管理难度大，同时还有退货库存管理等问题。在跨境销售的业务场景下，要更好的管理销售退货、减少丢件以及客户纠纷对于跨境电商企业信息系统要求较高。从财务角度而言，存货的计价方式选择与销售成本的结转管理也需要结合企业自身的信息系统尽量实现精细化管理与核算。

3. 运输物流成本

跨境电商企业整体的运营业务线很长，涉及跨国物流运输，运输环节多、过程管理复杂导致成本管控难度加大，物流费用占比普遍较高，为节约物流费用，根据对物流时效的需求不同，跨境电商企业大多会采用多家物流商的服务，同时采用拼货、异地（如香港）转运、第三方仓库转运等方式降低物流费用，如果跨境电商企业缺乏精细化管理的信息系统，复杂的物流发货方式将导致跨境电商企业将物流成本分摊至存货SKU时缺乏合理依据。

4. 应收账款核算

和传统企业不同，跨境电商企业的应收账款是伴随着其本身的交易流程而与生俱来的。首先，跨境电商交易本身由于存在国际物流，难以实现货物和货款的实时交割；其次，跨境电商支付环节都是通过第三方支付，比如Payoneer、PayPal、WordFirst等，其主要步骤是客户将货款付给电商平台（如Amazon），卖家发货一定期限后平台放款到卖家店铺账户，此时卖家才可以将店铺资金提现到Payoneer等支付工具，并最终提现到银行卡。由于跨境电商企业订单量巨大，平台收费项目众多，如交易佣金、广告费、仓储费、销售税费、配送费等，且发货与确认收入存在时间上的差异，导致跨境电商企业在核算企业的应收账款时需要综合以上各方面的信息，合理确定企业的应收账款。

5. 个人卡交易

《中华人民共和国企业所得税法》第三条规定，“居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税”。目前，部分跨境电商企业将个人账户绑定为收款账户，通过第三方支付机构将店铺回款汇入国内个人账户，并以此进行采购款的支付，设置内外两套账，以避免缴纳企业所得税。这种做法是典型的逃税行为，随着金税四期的到来，企业被稽查的风险会越来越大，未来将面临巨大的税收风险。

6. 内部转移定价及所得税

跨境电商企业从事跨境电商出口贸易业务，依托Amazon、eBay、Walmart等电商平台将商品销往全球其他国家和地区，通常企业境内公司主要承担采购、生产、仓储以及店铺运营等职能，产品销售收入则主要通过境外子公司销售产品实现，集团内公司间会存在较多的内部交易，包括商品销售、供应链服务、店铺运营服务以及仓储服务等，部分企业为规避国内税负，会选择将利润留存在低税率的国家或地区，因此企业经营过程中可能面临内部交易的转移定价被国家主管税务机构认定为不符合独立第三方原则，存在需要进行调整并补缴相应期间所得税的风险。

7. 关于境外间接税

跨境电商企业依托电商平台销售商品，涉及的主要境外间接税为增值税和销售税。英国自2021年1月1日起全面实行了新的电商增值税政策，要求电商平台代平台卖家履行增值税缴纳义务。此外，英国政府取消了货值低于 15 英镑的商品免缴进口增值税的规定。2021年7月1日起，27个欧盟国家/地区将对电子商务销售实施新的增值税规则，取消22欧元的进口增值税豁免政策，所有进口电子商务包裹无论价值多少均需缴纳增值税。截至2021年末，美国大部分州已要求电商平台代平台店铺缴纳销售税。在此之前，跨境电商企业主要采用自主申报或委托申报的方式向境外主管税务机关申报、缴纳相关间接税，由于跨境电商企业的产品销售范围较广、涉及国家较多且各国家针对跨境电商的间接税政策较为复杂并处于不断修订、完善的过程之中，企业在历史上由于种种原因可能存在未能及时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，导致企业存在可能被境外主管税务机构认定存在税收缴纳违法违规并被要求补缴相关税费的风险。

8. 无票采购

当前，大部分跨境电商企业都会选择在1688平台进行选品或者定制化采购，部分1688卖家无法开具正规发票，此时跨境电商企业的通常做法为由香港（或其他境外）子公司直接跟国内供应商采购并在国内完成交付，货物由境内承担仓储职能的子公司负责接收与保管，然后委托物流商（如中国邮政）进行报关、出口，该操作方式可能存在被国内主管税务机关根据“实质重于形式”原则认定为国内公司采购和销售，并补缴相关税费的风险。

业务方面

跨境电商目前仍处于迅猛发展阶段，伴随着互联网基础设施的不断完善，以及全球物流网络的构建，跨境电商一直保持着较高的增长速度，交易规模日益扩大，大批传统企业将目光瞄准跨境电商的这一新的契机。尽管跨境电商发展处于一个稳步上升的趋势，但行业进入门槛较低、商品同质化严重，目前各大平台趋于红海状态，平台对卖家违规行为的容忍度越来越小，跨境电商卖家要想得到好的发展，需要更加规范化、精细化运营。

1. 刷单、刷好评

为了快速提高Listing的搜索排名，部分跨境电商卖家付款请人假扮顾客，用以假乱真的购物方式提高Listing的销量、评价及好评数量，或者通过优惠券、返现金等方式引诱消费者给予好评，提高Listing搜索排名，最终达到快速提高销量的目的。Amazon等电商平台严格禁止以上“刷单”、“操纵评论”等行为，2021年9月爆发的“亚马逊封号门”事件中，亚马逊提供的理由主要是商家的违规操作，包括“操纵评论”、“刷单”和“违规账号关联”等。

2. 多店铺运营

多账号开店能够给跨境电商企业运营带来诸多便利，如（1）降低被封号风险、（2）占据流量、增加销量、（3）尝试新的运营手段、（4）解决库容限制问题；多账号开店能够满足跨境电商开拓销售渠道、快速响应客户最新需求并有针对性地开展市场营销活动的经营需求。大多数跨境电商企业都会利用员工个人信息注册公司及店铺，从而实现多账号、多店铺的方式开展经营。但是，Amazon、Wish、AliExpress、Walmart、Lazada等电商平台均对单个法人主体可开设店铺账号的数量进行了相关规定，以Amazon为例：

Amazon平台公布的《亚马逊开店规则及政策》中的卖家行为准则规定：

除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有度好的信誉。

合理的业务需要示例包括：

Ø  您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务、

Ø  您为两个不同且独立的公司制造商品

Ø  您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划

缺乏合理商业理由的多账号、多店铺经营可能被电商平台认定为关联店铺，带来“降权”、“关店”等风险。

3. 物流与报关

跨境电商配送业务模式通常可分为销售平台官方物流配送模式、海外仓+第三方物流配送模式和直邮模式。其中，前两种模式下，一般由跨境电商企业的国内公司负责采购并通过一般贸易方式报关、出口到海外子公司（或海外仓库）；直邮模式下，则是由跨境电商企业的海外子公司直接在国内采购并委托中国邮政、DHL等物流商报关、出口和配送至其他国家或地区的客户手中，在此过程中可能存在商品报关主体与实际不符或无报关手续的情形。

法律方面

跨境电商业务本质上属于依赖于信息技术的国际贸易，我国监管层面对跨境电商企业持相对审慎态度，同时跨境电商企业还面临着本国和出口国双重法律法规以及平台规定的限制，因此跨境电商企业的法律风险管理就显得尤为重要。

1. 知识产权侵权

知识产权的保护带有较强的地域性，这与跨境电商存在天然的冲突，即便跨境电商企业在国内销售的产品具有合法的知识产权，也并不能确保该产品在产品销售国也能拥有合法的知识产权。如果企业在开展业务前未能进行充分的市场调查，则可能会受到被侵权方的投诉或起诉，从而给企业带来重大损失。

2.物流法律风险

与传统外贸业务相比，跨境电商物流存在小批量、多批次、高时效的特点，物流运输途中，包裹出现遗失、破损、海关扣关以及包裹退回的现象时有发生，国际运输中因转运、安检、清关问题导致的纠纷日益增多，2018年发生的顺丰国际平邮货物“失踪”事件，造成跨境电商卖家的损失多达2亿元，相关诉讼至今仍未全部审结，跨境电商物流的法律风险可见一斑。

3. 境外法律风险

由于跨境电商业务的特殊性，跨境电商企业除了要满足国内法律法规及监管要求，还应当注意国际规则及销售国当地的法律法规的规定。因此，跨境电商企业应提前了解出口国当地的法律规定并评估自身业务的合规性。