IPO案例：中介机构对海外经销商执行穿透核查过程中就身份验证、控制视频走访效果、判断渠道存货的商业实质...

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问询问题

申请文件及首轮问询回复显示：

发行人外销占比较高，经销占比超过 85%；报告期内经销商数量呈下降趋势。发行人对部分经销商进行了穿透核查，包括获取了海外经销商的进销存数据、视频走访、实地考察等形式，部分经销商期末库存比例较高。

请保荐人、申报会计师说明：

（1）对退出经销商最终实现销售实施核查的具体情况及其核查结论，包括核查方法、核查范围、占比、最终实现销售的比例等。

（2）对海外经销商执行穿透核查过程中就身份验证、控制视频走访效果、判断渠道存货的商业实质采取的相应措施。

（3）对经销商模式商业合理性、经销商模式内控制度、经销商收入确认、经销商体系稳定性等的核查程序、核查方法及核查结论，经销商模式下收入是否真实。

问询回复

（一）对退出经销商最终实现销售实施核查的具体情况及其核查结论，包括核查方法、核查范围、占比、最终实现销售的比例等

1、核查的具体情况

公司与经销商的合作模式均为买断式销售模式，经销商退出后由其自行负责销售货物。报告期内，公司部分退出经销商存在将业务转移至其他经营主体或仅在当期因自身业务考虑等未与公司开展合作，后续年度仍继续向公司下达订单。由于该部分经销商并未实际停止与公司的业务合作，剔除掉该部分经销商后，报告期内公司退出经销商的销售收入占比较低，具体情况如下：


保荐机构、申报会计师针对主要退出经销商最终实现销售实施的核查方式为邮件确认， 确认其产品向下游客户的销售情况，具体核查过程为获取发行人与主要退出经销商历史业务往来的沟通邮箱，对沟通邮箱进行复核后，向主要退出经销商的沟通邮箱发送邮件，询问未再与发行人继续开展业务合作的原因以及向发行人采购的商品向下游客户的销售情况。报告期内，发行人退出经销商上一年度销售收入合计为 3,375.10 万元，经主要退出经销商邮件确认的销售收入合计为 2,029.84 万元，经主要退出经销商邮件确认 的销售收入占比为 60.14%，具体如下：


报告期内，经主要退出经销商邮件确认的销售收入中，最终实现销售比例为 97.74%，其中最终实现销售比例低于 100%的 Index Group Ltd.和 ElenSan Elektrik Enerji InsaatSanayi Ticaret Ltd Sti 均为 2022 年 1-3 月的退出经销商，退出时间相对较短。整体来看，主要退出经销商的最终销售情况良好，具体如下：


综上，报告期内退出经销商的收入金额及收入占比相对较低，经销商退出的原因主 要包括：（1）发行人出于优化经销商体系管理等考虑，不再与部分经销商客户进行合作；（2）经销商管理层基于业务考虑，不再继续与发行人进行合作；（3）经销商存在部分货款尚未结清，在其货款结清前发行人基于业务考虑尚未接受其新下达的订单；（4）当期市场需求影响库存尚未消化完毕，经销商基于短期的市场状况未向发行人下达订单。

2、核查结论

报告期内，主要退出经销商的最终销售情况良好，不存在替发行人囤积存货的情形。

（二） 对海外经销商执行穿透核查过程中就身份验证、控制视频走访效果、判断渠道存货的商业实质采取的相应措施

受新冠疫情影响，海外经销商下游客户的实地走访受到限制，针对海外经销商下游客户的走访，通过申报会计师国际所成员对经销商下游客户进行实地走访并拍照留痕，保荐机构通过视频方式接入并录屏，由于网络等问题无法接入录屏的，由申报会计师国际所成员录制访谈过程。保荐机构、申报会计师访谈的经销商下游客户包括家居建材超市、零售商、工程商、下游经销商等，保荐机构、申报会计师对访谈过程及控制走访效果的措施具体如下：

1、由发行人经销商客户联系其下游客户预约访谈时间及访谈地点，访谈地点为经销商下游客户的办公场所或销售门店，确定访谈时间及访谈地点后，联系确认实地走访的申报会计师国际所成员；

2、在约定的时间，经销商客户负责人陪同申报会计师国际所成员到达经销商下游客户办公场所或销售门店，对经销商下游客户访谈对象进行访谈，访谈前申报会计师国际所成员现场观察经销商下游客户办公场所的规模大小、是否销售发行人产品等情形，并通过获取名片、查看工服、查看办公室等方式确认被访谈对象的身份；

3、访谈开始时，申报会计师国际所成员现场对被访谈对象进行访谈并填写访谈问卷，保荐机构通过 Microsoft Teams 软件接入并录屏，全程参与访谈过程，由于网络等问题无法接入录屏的，由申报会计师国际所成员录制访谈过程，并将录制视频发送给保荐机构和申报会计师，保荐机构和申报会计师对录制视频进行观看复核，确认访谈内容的有效性；

4、访谈结束后，申报会计师国际所成员与被访谈人、经销商客户负责人一同在现场拍照留痕，并拍摄经销商下游客户的仓库、经销商下游客户现场售卖发行人产品的视 频或照片，并将照片及视频发送给保荐机构，保荐机构和申报会计师对相关资料进行复核查验；

5、申报会计师国际所成员整理访谈相关的资料文件并出具访谈报告，详细记录访谈过程、经销商下游客户现场售卖发行人产品情况和确认访谈真实性，将被访谈人名片、签字确认的访谈问卷、访谈报告等邮寄给保荐机构，保荐机构和申报会计师对上述资料进行复核查验，并通过官网查询经销商下游客户的真实性及业务规模。

保荐机构、申报会计师针对发行人海外经销商的下游客户进行访谈时的身份验证程序如下：

1、经销商客户的负责人陪同申报会计师国际所成员到达经销商下游客户现场，申报会计师国际所成员通过获取名片、查看工服、查看办公室等方式确认被访谈对象的身份，并将获取的被访谈对象的名片邮寄给保荐机构；

2、申报会计师国际所成员在访谈问卷及出具的访谈报告中记录被访谈人的身份，并签字确认；

保荐机构、申报会计师判断经销商下游客户销售的产品是否为发行人产品采取的措施具体如下：由申报会计师国际所成员现场拍摄经销商下游客户的仓库、经销商下游客户现场售卖发行人产品的视频或照片，保荐机构及申报会计师通过检查视频或照片中经销商下游客户现场销售产品或仓库产品的喷码是否为发行人的产品喷码、产品展示架的品牌是否为“NewTechWood”、产品包装是否有“NewTechWood”的 LOGO 等确认经销商下游客户销售的产品是否为发行人产品。

（三）对经销商模式商业合理性、经销商模式内控制度、经销商收入确认、经销商体系稳定性等的核查程序、核查方法及核查结论，经销商模式下收入是否真实

保荐机构、申报会计师针对经销商模式相关事项的核查情况如下：

1、关于经销商模式商业合理性

（1）核查程序

①对发行人主要高级管理人员、销售部门负责人进行访谈，了解采取经销商模式的必要性；

②查询同行业可比公司披露的招股说明书、年度报告等公开资料，了解其是否采用 经销商模式并与发行人进行对比，具体对比情况如下：


（2）核查结论
①发行人与经销商合作模式为买断式销售。由于发行人市场覆盖全球各大洲超过50 个国家或地区，终端客户数量众多且分布于各个国家，在各个国家建立自己的销售网络所需渠道投入成本、运输成本、客户售后维护成本较高，采用直销模式的难度较大，因此发行人主要通过在目标市场寻找区域经销商合作，由经销商负责其经营区域市场的开拓，从而保障发行人产品覆盖市场的深度和广度，降低发行人的销售成本，采取经销商模式具有必要性和商业合理性；

②发行人同行业可比公司中森泰股份、TREX 和 FBHS 均采用经销商模式进行销售，与发行人销售模式一致。国风新材和南京聚隆以直销为主，主要是其全包覆塑木型材产品的收入占比较低，产品结构与发行人存在差异所致。整体来看，发行人采取经销商模式符合行业惯例，具有商业合理性。

2、关于经销商模式内控制度

（1）核查程序

①对发行人主要高级管理人员、销售部门负责人进行访谈，了解经销商管理相关的内控制度及经销商管理措施；

②获取发行人制定的《营销部控制程序》、《经销商管理制度》等内控制度，核查报告期内经销商模式相关内控制度是否设计合理并有效运行。发行人经销商主要内控制度情况如下：


（2）核查结论
报告期内，发行人经销商管理相关制度健全并得到有效执行。

3、关于经销商收入确认

（1）核查程序

①访谈了发行人销售部门负责人以及财务负责人，了解发行人经销商模式下产品控制权转移时点及具体的收入确认政策；

②获取发行人与主要经销商签订的框架协议、销售合同（或销售订单），将发行人销售收入确认时点与销售合同约定的控制权转移时点进行比对，确认经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；

③对发行人经销收入执行了穿行测试，获取销售合同、出库单、签收单、报关单、 提单、销售收入记账凭证、销售发票、收款记账凭证、银行回单等单据，核查收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价其收入确认政策是否符合会计准则的规定；

④获取同行业可比公司的公开资料，将发行人经销收入确认政策与同行业可比公司进行对比，确认是否与同行业可比公司存在较大差异，具体对比情况如下：


（2）核查结论
报告期内，发行人经销商管理相关制度健全并得到有效执行。

3、关于经销商收入确认

（1）核查程序

①访谈了发行人销售部门负责人以及财务负责人，了解发行人经销商模式下产品控制权转移时点及具体的收入确认政策；

②获取发行人与主要经销商签订的框架协议、销售合同（或销售订单），将发行人销售收入确认时点与销售合同约定的控制权转移时点进行比对，确认经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；

③对发行人经销收入执行了穿行测试，获取销售合同、出库单、签收单、报关单、 提单、销售收入记账凭证、销售发票、收款记账凭证、银行回单等单据，核查收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价其收入确认政策是否符合会计准则的规定；

④获取同行业可比公司的公开资料，将发行人经销收入确认政策与同行业可比公司进行对比，确认是否与同行业可比公司存在较大差异，具体对比情况如下：


（2）核查结论
发行人保持长期合作的经销商对经销收入的贡献较为稳定，报告期内占比均超过90%，不存在较多新增或退出经销商的情形，与主要经销商的合作情况较为稳定。

5、关于经销商模式收入真实性

【笔者：所列示的程序具有相当的参考借鉴意义】

（1）核查程序

①内控有效性核查

获取发行人与主要经销商签订的框架协议，并通过返利、应收账款、销售退回明细等科目，核查发行人与经销商的交易是否按照合同及发行人管理制度执行。同时，结合发行人资金流水及关联自然人资金流水核查，核实是否存在第三方回款、经销商通过体外资金回流的情形；

②经销商访谈

保荐机构、申报会计师对报告期各期销售金额较大的经销商、新增/减少销售金额较大的经销商， 通过访谈了解主要经销商的基本情况、主要业务、交易背景、交易流程和是否存在关联关系，确认其与发行人的合作情况、对外销售情况、期末库存情况等。

针对境内经销商，保荐机构、申报会计师均进行实地走访；针对境外经销商，受疫情影响，保荐机构无法实地走访，主要通过视频访谈方式进行， 视频访谈过程中，保荐机构、申报会计师通过在线视频软件接入对经销商进行访谈，并对访谈过程进行录屏。报告期内，保荐机构、申报会计师访谈发行人经销商的具体情况如下：



③经销商下游客户访谈
选取了发行人主要经销商的 2-3 家下游客户进行了访谈，报告期各期，经访谈的下游客户所对应的经销商收入占营业收入的比重均达到 50%以上。通过访谈了解经销商客户产品的终端销售情况，包括经销商下游客户是否向经销商客户购买产品，所购买产品是否为发行人产品，发行人产品的销售情况是否良好等，并确认经销商下游客户是否与发行人存在关联关系。

针对国内的 2 家经销商的 4 家下游客户，保荐机构、申报会计师进行实地走访并拍照留痕，针对海外的 12 家经销商的 25 家下游客户，通过申报会计师国际所成员对经销商下游客户进行实地走访并拍照留痕，同时拍摄经销商下游客户的仓库、经销商下游客户现场售卖发行人产品的视频或照片，保荐机构和发行人律师通过视频方式接入并录屏，由于网络等问题无法接入录屏的，由申报会计师国际所成员录制访谈过程，访谈完后，保荐机构获取了申报会计师国际成员所签字确认的访谈问卷、访谈报告，同时通过官网查询经销商下游客户的真实性及业务规模，通过上述方式访谈经销商下游客户覆盖收入合计占经销收入比例分别为 60.89%、 66.48%、 66.13%和 68.43%。

报告期内，保荐机构、申报会计师访谈发行人经销商下游客户的具体情况如下：


④函证
选取报告期各期销售金额较大的经销商、新增/减少销售金额较大的经销商以及随机筛选的销售金额较小的经销商进行函证，函证内容主要包括报告期内的交易额及应收账款余额，发函确认的交易额、应收账款余额占相应项目的比例为 80%以上，报告期各期，保荐机构对经销商的具体发函和回函情况如下：


⑤进销存数据获取及核对
获取了发行人 16 家经销商的进销存数据，覆盖的销售收入金额分别为 15,006.61万元、 21,739.26 万元、 33,277.09 万元和 9,686.05 万元，覆盖的销售收入占当期经销收入的比例分别 52.61%、 55.74%、 57.94%和 59.22%；

⑥穿行测试

对发行人报告期内前十大经销商进行销售穿行测试，获取发行人与经销商签订的框架协议、销售订单、出库单、提货签收单、报关单、提单、银行回单等记录整个销售链条的原始单据，核查关键内部控制运行的有效性；

⑦获取收入相关原始凭证进行核查

获取发行人报告期内前十大经销商的销售订单、发行人报告期内的出口报关单及货运提单，核查收入相关原始凭证是否真实有效；

⑧销售回款测试

对报告期内经销商的销售收入进行销售回款抽凭测试，从银行流水出发，通过抽查回款对应的订单、出库记录、签收单、报关单、提单、银行回款等记录整个销售链条的 原始单据，确认发行人销售的真实性；

⑨收入截止性测试

对发行人报告期各期执行收入截止性测试，抽查发行人报告期各期资产负债表日前后一个月内销售的凭证，检查后附凭证是否计入恰当的会计期间，有无提前或延后确认收入的情况，以核查发行人收入是否存在跨期情形；

⑩运输费用与经销收入匹配性核查

获取发行人与主要运输公司的运输合同、物流结算明细表和物流结算单据，将发行人报告期内运输费用与经销收入进行匹配核查，具体情况如下：


⑪中信保核查
获取中信保保单、中信保信贷审批单以及中信保提供的境外经销商资信报告，核查主要经销商是否均通过中信保对其的主体资格及资信能力审查，验证境外经销商是否具备相应的销售规模及实力，进一步验证境外经销收入的真实性；

⑫关联关系核查

获取发行人主要经销商的工商资料，并通过企查查、 S&P CAPITAL IQ PLATFORM、Factset 等公开渠道，查询主要经销商的工商信息，核查主要经销商与发行人及发行人的利益相关方是否存在关联关系。获取报告期内发行人主要经销商的书面承诺，确认其与发行人不存在除正常业务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系；

⑬经销商规模核查

查询主要经销商的官方网站、新闻报道等，了解其主营业务、主要产品、经营规模、市场地位等，分析其销售能力和市场影响力，核查其主营业务是否与发行人产品匹配，经营规模与其向发行人的采购量是否匹配，验证经销商的销售真实性；⑭销售订单真实性核查获取发行人与主要经销商关于销售订单的邮件往来沟通确认记录，包括经销商下达订单的邮件、经销商对订单确认的邮件及最终确认的订单，核查销售订单的真实性。

（2）核查结论

报告期内，发行人经销商模式下实现的收入具有真实性。

注：本案例为美新科技创业板IPO项目