联交所18C规则全解析——科技企业上市新市场、新征程、新突破

顗礼

于2022年10月19日，香港联合交易所有限公司（下文简称“联交所”）发布了一份关于特专科技公司上市制度（下文简称“特专科技制度”）的咨询文件。

该文件提议修订《上市规则》以让特专科技公司于联交所主板上市，并就此征询市场意见。

咨询期将于2022年12月18日结束。

特专科技公司的范围

“特专科技公司”建议被定义为”主要于特专科技行业内可接纳领域从事（不论直接或透过其附属公司）研发、商业化及／或销售特专科技产品的公司”。而“特专科技产品”则建议被定义为“应用特专科技的产品及／或服务（单独或连同其他产品或服务）”，以及将“特专科技”定义为“应用于特专科技行业内可接纳领域的产品及／或服务的科学及／或科技”。

联交所将公布一份可于建议机制下申请上市的特专科技行业及可接纳领域非详尽无遗的名单（如附录1中第一栏及第二栏所载）。联交所将按需要不时更新有关特专科技行业及可接纳领域的指引，当中依据原则如下：

相关领域的参与者必须拥有高增长潜力；

该领域内参与者取得成功的原因在于其核心业务应用了新技术及／或将有关该领域的科学及／或科技应用于新的商业模式，令他们有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及研究及开发为领域内公司贡献一大部分的预期价值，亦是公司的主要活动及占去大部分开支。

在附录1中第一栏所列示的五项特专科技行业是參考科创板（STAR）非生物科技类的行业。第三栏及第四栏则列示了最接近的科创板行业2及标普Kensho新经济综合指数3项下的行业／子行业指数。

为决定一家拥有多个业务板块的公司是否为特专科技公司，联交所会考虑以下因素:

该公司上市前至少三个会计年度的总营运开支及高级管理层资源（包括时间、具备相关专业知识及经验的董事及高级管理层人数）是否大部分用于该公司特专科技业务分部中特专科技产品的研发、商业化及／或销售；

投资者的估值基准及该公司的预期市值是否主要基于该公司的特专科技业务分部，而并非其其他业务分部或与其特专科技业务分部无关的资产；及

上市所得款项的建议用途是否主要用于其特专科技业务分部。

特专科技公司的上市规定

联交所建议允许已商业化公司和未商业化公司在符合下表中所列的上市资格和其他规定的情况下进行上市:

“已商业化公司”是指已将其特专科技产品商业化并录得相当数额的收入的公司。

“未商业化公司”是指主要从事研发，集资的目的是拓展其研发工作，以期将特专科技产品商业化，及／或尚未录得相当数额收入的公司。



除了上述提及的部分，未商业化公司还需要满足如下的规定：

证明其特专科技产品在所属相关特专科技行业商业化、使其可达至商业化收入门槛的可信路径;

有充足的营运资金（包括预期首次公开招股所得款项），足可应付集团未来至少12个月所需开支（须主要包括一般、行政及营运开支以及研发开支）的至少125%；及满足如下额外的持续责任：

足够业务运作及资产及除牌流程：如果联交所认为未商业化公司未能符合有足够业务运作及资产的持续性规定，未商业化公司须重新符合有足够业务运作及资产的规定的补救期应为12个月（而不是其他发行人的18个月）；

业务重大变动：未商业化公司未得联交所事先同意，不得进行会使主营业务出现重大变动的交易。此限制较适用于其他发行人的限制更严格，因为只要该公司仍为未商业化公司，限制便会一直生效；以及

股份标记：未商业化公司须在其股份代号结尾加上独有的股份标记“PC”。

待未商业化公司能向联交所证明已达到商业化收入门槛或至少一项主板资格测试4，《上市规则》对其施加的上逑额外持续责任即不再适用。

企业所关注的问题

随着特专科技制度18C咨询文件的公布，与之相关的企业存在很多疑问急于得到解答。普华永道在前期调研中，了解并汇总了如下企业重点关注问题：

如何解读18C新上市规则咨询文件？

如何在美股、A股及港股间进行资本市场的选择？

18C规则适用于哪些公司？

普华永道作为全球领先的专业服务机构，针对特专科技企业的诉求，将在后续于各地举办相关主题研讨会，向特专科技企业分享洞察、见解并提供助力。此外，普华永道将持续关注18C规则的后续进展和动向，并及时分享有关洞察。

注释

1. 咨询全文链接：
中文版：https://www.hkex.com.hk/-/media/ ... aper/cp202210_c.pdf
英文版：https://www.hkex.com.hk/-/media/ ... -Paper/cp202210.pdf

2. 科创板行业指成为上海证券交易所科创板重点领域的六大行业。

3. 标普Kensho新经济综合指数衡量的是那些被科技所赋能且通常是颠覆性产业的在美国上市的股票的业绩表现。这些行业通常被统称为“第四次工业革命”。具体请参见标普Kensho指数方法论。

4. 主板资格测试 - 主板财务资格规定，指上市规则 (i) 第8.05(1)条(盈利测试), (ii) 第8.05(2)条(市值╱收入╱现金流量测试); and (iii) 第8.05(3)条 (市值╱收入测试)。

附录1

各特专科技行业内的可接纳领域与最密切相关的科创板行业以及标普Kensho行业及分类行业指数对照。