IPO审核：从审核问询总结VMI（寄售）模式的关注重点

沙加之伦

谈到销售模式，一般尽调和披露时关注在境外销售、季节性、经销、贸易等事宜，当客户为行业主流企业、具有较强话语权时，VMI（寄售）模式逐渐成为常态，从目前审核问询来看，常常出现发行人客户采用VMI模式，但在招股书中信息披露不充分的情形，现就VMI（寄售）模式的关注重点进行归纳总结。

VMI模式（供应商管理库存），是供应商根据客户采购订单的要求，将物料送至客户指定的仓库存放，并由客户代为保管，客户可根据其生产需要从仓库中领用物料，物料在仓库保存期间，其所有权仍归供应商所有。即虽然货物已到达客户指定的VMI仓库，但只有客户消费/领用一件，才会付费一件，消费/领用之前，库存属于供应商。

总结近一年的问询函，VMI模式一般适用于两种情况，一个是发行人的客户采用VMI模式，影响的有销售模式、收入确认、发出商品等事宜，涉及案例有：鹰峰电子、苏州天脉、玮硕恒基、歌尔微、弘景光电、盛凌电子、铭基高科、强达电路、海创光电、欧莱新材等；另一个是发行人采用VMI模式，影响的是采购模式、存货等事宜，涉及案例有：科通技术、威马农机。本文仅就发行人的客户采用VMI模式进行审核关注重点总结。

1、当存在VMI模式时，无论金额大小，建议在招股书中进行说明。

在审核问询中，常见的问询是“报告期内，发行人对部分客户采用VMI模式进行结算，但未在招股书中说明具体情况”。一般在审核中可从发出商品明细看出是否采用VMI模式，如存在VMI模式，一般考虑披露报告期内VMI模式下销售收入金额及占比，销售的主要产品类别、下游终端产品、主要的直接和终端客户情况，采用VMI方式的原因。   

2、涉及VMI模式的销售情况及合理性：

（1）对较小客户采取VMI模式的原因。

（2）在产品定制化程度较高的情况下采用寄售模式的原因。

（3）同一客户同时采用VMI和非VMI的原因。

（4）公司与客户自合作之后，相关寄售模式或非寄售模式是否发生转换，有关转换的具体情况，转换时点及对收入确认的影响。

（5）对相关客户的依赖程度，后续续约情况。

（6）VMI销售模式相关内部控制制度设计是否合理、执行是否有效。

3、VMI模式下收入确认的真实性、准确性。

（1）结合VMI模式下发行人与客户的对账凭据、对账周期、对账时间与领用时间的差异、双方关于产品使用数量存在差异的处理方式，以及有关产品调拨入库、领用出仓、领用开票等方面内控制度的制定和执行情况，确认方式、依据、时点和金额是否充分、准确，是否存在通过调整对账时间等方式以调节收入的情形；

（2）客户签收的具体过程，是否存在验收或其他审核环节。

（3）报告期各期发行人VMI模式下发出相关商品至收入确认的平均时长，报告期内是否明显变动及变动原因，不同主要客户间确认时长是否存在较大差异及其原因，是否与可比公司同类模式存在差异。

（4）对VMI模式下不同客户执行的收入确认政策是否存在差异，与同行业比较是否存在差异。

4、VMI模式下存货管理与责任承担约定：

（1）说明寄售模式下各期末存货的具体情况，包括对应客户、数量、金额及占比。

（2）说明VMI仓库内控情况、库存商品盘点情况、监管情况、库龄情况等，公司能否实时了解相关存货的进、销、存情况，存货真实性核查是否充分，客户长期未领用产品的处理方式。

（3）发出商品占营业收入比例的合理性，是否存在重大波动。

（4）结合与VMI模式下主要客户有关产品交付、保管、所有权及相应风险转移的具体约定，说明是否承担管理责任，相关保险、运输、仓储期间发生货损等情形下费用与责任承担的约定情况，并列示报告期内公司与VMI模式相关的费用内容、金额、会计处理方式。