九、大股东股权质押融资

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相较于非上市公司，上市公司的股权关系更为透明、股权制衡更加合理、股东资质更显优良。与此同时，资本市场的透明性和流动性叠加行业的强监管属性决定了上市公司的股东股权管理有着极强的特殊性。

上市公司是企业中最引人瞩目的群体，其股东背景或行为受到各方的广泛关注。资本市场更为全面、透明的信息披露要求使得上市公司的股东，特别是大股东（控股股东及实控人）的行为备受关注，对上市公司股价稳定和声誉管理提出了更高要求。一方面，市值波动更大。大股东减持、高比例质押等利空行为通常会对公司市值产生负面冲击。另一方面，声誉风险管理难度加大。

中小型上市公司的大股东有相当部分为个人，若股东存在违规减持或经营不善等负面消息，该类报道极易持续发酵，波及上市公司，对其声誉风险管理造成较大压力。上市公司的多数法人股东既不是上市公司，也不属于金融等强监管行业，对如何规范行使股东权利及履行股东义务的意识仍有待提升。

大股东可以在合规基础上，利用资本市场工具及上市公司持股平台，围绕股东权利进行设计。对于上市公司的大股东，如何为大股东股份管理进行设计，需要根据不同的目标和情境而异。

本文将从大股东的家族资产管理、股份质押、股份的增持减持、关联交易的运用、投票权的行使、股权激励计划、与其它股东合作、参与分红政策制定、逆周期的股份管理等十个维度进行分析。

大股东，通常是指持有上市公司5%以上股份的股东（本文主要指控股股东或实控人）。他们作为公司的重要决策者，拥有较大的话语权和决策权。但同时，也受到相应的限制和义务。大股东的股份管理不仅关乎其自身的利益，更直接影响着公司的命运和中小股东的权益。

上市公司大股东的股份管理是一个复杂的过程。他们需要在此过程中，充分认识和利用自身的权利和义务，合理设计管理策略，以实现利益最大化。大股东的股份管理涉及到的是多方面多维度的，它是家族资产管理的核心（本文基于民营上市公司视角讨论）。他们可以通过将股份质押融资、减持获取现金、还可以通过股权激励、关联交易、股票增持、行使投票权等形式控制公司治理结构。同时，大股东还可以与其他股东合作、进行资产重组制定分红政策及进行逆周期的股份管理，实现资本的高效转化。

然而，权利与义务总是相辅相成的。大股东在享受便利和收益的同时，也面临着诸多的限制与义务。作为公司的关键少数主体，他们需要符合独立性要求，面临着严格的信息披露及合规要求。关于大股东股权信息，中国证监会非常重视其信息披露的准确性、真实性和完整性。这不仅涉及股权（股东）总体变动、前十大股东持股信息、主要股东关联交易与出质情况等，还涵盖了大量的临时报告披露内容。这些信息的范围、频率远超非上市公司。   

而在不考虑其他投资者利益的情况下，大股东可能会采取一些股份管理方法、模式或策略，以满足其个人或特定利益。这样的策略可能集中在短期利益或个体权力上，而忽视了公司的整体健康和长远利益，甚至触碰法律红线。例如：

追求高度集中的持股结构：大股东可能试图通过持有大量股份来确保对公司的绝对控制。这可以通过私募、增发、签署一致行动人协议等方式增加其持股比例，从而在决策中占据主导地位。

推行股票回购：大股东可能会推动公司进行股票回购，以提高每股收益和股价。这可以使大股东的股份价值得到提升，但同时也可能削弱公司的财务能力，影响公司的长期投资和发展。

私有化：特定条件下，大股东可能会选择将公司私有化，以减少市场监管和公众压力（A股较少见）。私有化后，大股东可以更自由地制定经营策略，但这可能损害公司的透明度和公共监督。

信息操纵：大股东可能会通过操纵公司信息，创造对公司价值有利的市场氛围，从而影响股价。比如虚报业绩、误导性的市场宣传等手段，也包括在会计政策调整、资本运作筹划等方面的灰色地带。如通过分红派息调整股价，同时推行定向增发，再对筹划期的信息披露进行有意调整，再以较低的入股价参与定增，进而实现“合规”的资本运作。又如对商誉的减值“时点”进行筹划。

控制公司治理结构：大股东可能会通过操控公司治理结构，确保其对公司决策的绝对掌控。这包括通过控制董事会成员的选任、决策程序等手段。

这些方式在很多情况下可能违反法规，对其他投资者和公司整体产生负面影响。在现代资本市场中，合法、公正、透明的市场运作是至关重要的。大股东和公司管理层应当遵循法律法规，确保公司的管理和经营活动符合道德和法律的标准，维护市场的公平和透明。

大股东可以在合规基础上，利用资本市场工具及上市公司持股平台，围绕股东权利进行设计。因此，对于上市公司的大股东，如何为大股东股份管理进行设计，需要根据不同的目标和情境而异。

本文将从大股东的家族资产管理、股份质押、股份的增持减持、关联交易的运用、投票权的行使、股权激励计划、与其它股东合作、参与分红政策制定、逆周期的股份管理等十个维度进行分析。


01\家族资产管理的核心

家族资产管理是一个系统化、专业化的工作，目标是助力家族实现可持续的、和更加美好的生活状态，以风险管理为核心、运用金融法律工具和专业咨询能力，以家族全部资产的长期可持续的保全、保值增值、合理使用和如意传承为目的。这里说的家族资产主要是指家族的人力资产、金融资产（股权、股票、债券、信托、黄金、现金等）、房地产（不动产）及其它资产（如珠宝、古玩、字画等奢侈品）。

根据《中国上市公司创始人财富价值管理白皮书》介绍，“上市公司股权是财富的主要形式。上市公司股权市值在创始人总资产中占比超九成。虽然上市公司市值在变现前不是创始人的可投资资产，但实际上构成了创始人家庭财富的主要部分，成为未来可投资资产。

而资产稳定增值则是创始人最关注的财富管理目标。


从资产配置角度看，创始人的资产组合中固收及保障类资产配置比例最高， 达到其总资产的40.49%，而其中现金、存款及固收类产品占比过半。



创始人对上市公司经营有信心，愿意长期持有股权，理性对待减持。调研发现，70.89% 的受访创始人在上市后没有减持过股份；在不足三成的减持者中，有 54.12% 的减持比例在 5% 以下，且减持的主要原因是应对自身流动资金需求。72.26% 的受访创始人表示，不会因公司业绩表现和股价波动而增持或减持。创始人长期持有上市公司股权有利于上市公司股价稳定，也有利于一以贯之执行公司长期战略，实现公司可持续发展。”（注：相关数据截至2021年11月30日）

因此，上市公司的股权资产是大股东最重要的资产管配对象，是家族资产规划管理的核心。上市公司股权资产的运用效率直接决定着整个家族资产管理的目标。

但家族资产管理是一个专业性、经验性、资源性要求很强的工作！管理者必须拥有广阔视野，能对未来趋势做出正确的判断，有资源、有人脉、有能力把自己的资产有效地配置在高成长性的领域并进行动态管理，还要拥有丰富的金融知识和实操经验……

02\股份质押

对于大股东而言，其可以将自己持有的股份进行质押以获得相应的融资。尤其在目前经济下行的形式下，大股东的融资需求逐渐增多。特别在面临着史上最严的减持新规下，其严格的减持制度客观上限制了大股东减持行为，减少了大股东的融资渠道，而由于大股东股份质押业务门槛低、融资效率高、参与度高等特点，股份质押融资也成为了目前A股民营上市公司的大股东获取资金流动性的主要方式之一。

（一）基本逻辑  

股份质押融资是指大股东在不让渡或暂时让渡所有权的情况下，将其持有的公司股份作为质押担保或卖出回购的一种融资方式。可以分为场外质押和场内质押。



（二）质押给谁呢？  

接收质押股的资金融出方，叫质权人，主要可分成两类：场内质押的券商（包括自有资金和资管资金）和场外质押的银行、信托、资管公司、信用融资担保公司甚至个人。场内质押要经过交易所为中介，而银行等场外质押则不需要，直接在中证登登记结算。当然，质押后都要及时让上市公司公告，质押的股份被限制时（如司法冻结、平仓等）也要及时通知上市公司进行公告。

（三）能质押多少？  

质押率：反应杠杆水平。质押率=贷款本金/质押股票市值。

一般来说，主板、中小板和创业板公司的质押率分别为50%、40%、30%。一般来说，银行偏保守质押率略低，券商风险容忍度较高，质押率也较高，但要求的成本也更高些。

（四）股东的质押成本有多少？  

普遍需要7%-8%的利率。场外质押有较大弹性，在7-15%。

（五）能质押多久？  

一般都是1年左右。场内质押最长3年且延期不得超过3年。关系好的可以通过“借新还旧”不断延期，但这给外界传递了非常差的信号。   

（六）只要是上市公司股票就可以质押吗？  

用于质押贷款的股票原则上一般都应该业绩优良、流通股本规模适度、流动性较好。特别是银行对这个比较敏感，不能高于上市公司全部流通股的10%；证券公司也是如此，并且还不能高于已发行股份的5%。被质押的上市公司股票不得高于全部流通股票的20%。

（七）关于爆仓预警与平仓测算  

在股票质押合同存续期间，股价的波动会影响质押股票的价值，进而给质权人带来风险。所以，为降低违约风险，质权人会通过逐日盯市的方式，设定预警线和平仓线，一般为160%和140%。质押股票的市值达到预警线的，融入方需要补仓；而达到平仓线时，若融入方无力补仓和回购的，融出方将有权强平。

预警线=质押时股价*质押率*（1+综合融资成本）*160%

平仓线=质押时股价*质押率*（1+综合融资成本）*140%

举例来说，某股东去质押股票，质押率40%，融资成本10%，则：履约保障比例到警戒线，即股票市值由100元下降到70元时，质押方要求股东补充质押物。履约保障比例到平仓线，即股票市值继续下降至61元时，质押合约将提前解除，质押方有权处置给予强平。


强平危机示意图（图片及计算案例来自投融人《一文看懂上市公司股票质押融资》）

（八）出现平仓危机时，应该怎么做呢？  

当股价持续下跌时，股票质押可能引发强行平仓，带来两大风险：一是可能对股价造成冲击，二是如果控股股东质押比例过高，可能会失去控制权。

面对股价暴跌和质押股的平仓压力，股东可以采取以下应对措施：

（1）争取时间：若在合同期内面临平仓，可申请临时停牌。除了等待股价反弹，大股东还可以在停牌期间与质权人沟通，并积极采取其他补救措施。若合同到期无法还款或期限内无法补仓，可以尝试申请延期回购（展期）。

（2）补充质押：当股价下跌至预警线后，需要补充质押股票或其他担保物，以确保抵押物的价值。这可能包括补充质押股票、追补现金、不动产或保证金等作为担保。

（3）提前回购：在流动性充足的情况下，可以选择提前解除部分质押股票的回购，以降低借款金额，提高履约保障比例。

（4）提振股价：发布具有正面影响的公告，例如大股东增持、定向增发、股权激励、重大资产注入、收购其他公司、业绩预增、重大项目中标等。但这必须严格遵守相关规定，不能搞内幕交易，财务造假、编造假消息等行为。

（5）广义债转股：通过市场化债转股的方式，包括以股抵债、收债转股和增资还债等方式来降低债务负担。

（6）引入实力战略投资方：吸引有实力的战略投资者接盘股权，承担和处置债务。

当股价持续下跌，引发质押股的平仓危机时，质权人可能会面临资金风险，因为股票可能难以卖出（如出现连续跌停）或无法以较高价格出售。为了避免这种风险，质权人会尽量与股东协商，避免强制平仓。他们会积极敦促股东补充质押物或采取其他措施来脱离风险。在极端情况下，如果股东无法解决问题，质权人可能会被迫采取强制平仓措施，减少质押股票的数量。   

（九）相比其它融资方式，通过股份质押融资，有哪些优势？  

股份质押融资主要可以盘活存量股票、降低融资成本，提高融资效率、提高股权资产使用效率、改善资本结构。

1、盘活存量股票

对于有资金需求大股东，尤其是针对面临严格减持新规的上市公司的控股股东及实际控制人，其面临着严格的减持限制，比如除了面临锁定期、上市公司存在重大违法违规情形下不得减持之外，如上市公司存在“破发、破净、现金分红不达标”情形下，控股股东及实际控制人其亦不得通过二级市场进行减持。

另外，大股东减持，可能引发市场情绪，甚至会导致公司股票的价格下跌，所以在面临着愈来愈严的减持要求，大股东可以在保持股权比例不变的基础上，可以采用股权质押的方式进行融资，盘活存量股票，获得相应的资金。但单只股票的整体质押比例不能超过50%；单一证券公司、单一资管产品接受单只股票的质押比例不得超过30%、15%。

2、降低融资成本，提高融资效率

股权质押融资是以价值公允、流动性好的上市公司股票作为担保物，对于资金提供方来说风险较小而且可控，其持有的优质上市公司股票，在一定程度上，大股东可以在短时间内以更低的融资成本来获得资金。

3、提高股权资产使用效率

股权质押融资在不影响持股比例的情况下，盘活了沉淀的初始投入资金。而随着上市公司基本面的提升以及市值的增长，大股东通过股权质押融资，可以获得比初始投入资金更多的新增资金。

4、改善资本结构

如大股东是机构或企业，那么通过实施股权质押融资，可以适度增加负债比例，从而有助于降低资本成本。

大股东通过股权质押融资存在以上优势，但主要注意的是，大股东在筹划质押的同时，需要结合自身资金的需求，进行合理的融资，切勿盲目乐观或者心存侥幸增加负债的比例，避免因为质押比例和资金流动性等风险，让自己处于被动之地。尤其针对上市公司的控股股东及实际控制人，其在上市公司处于非常重要地位，注意避免股份被强制平仓导致失去控制权，严重还会影响上市公司的股价、经营业绩等等。   

另外，大股东可以将自己的股票进行融券，可以将自己的股票融券出去，赚取融券收益。2023年9月，某公司战略投资者通过转融通出借限售股引发不少市场舆论，其后，证监会发布调整优化融券相关制度安排，其中即提到，阶段性收紧融券和战略投资者配售股份出借。

同时，沪深交易所也紧随其后发布了《关于优化融券交易和转融通证券出借交易相关安排的通知》做出更为严格的规定，对上市公司高管与核心员工限售股转融通下达“禁止令”，其他战投出借限售股也被予以不同限制。但历史总是在不断地循环往复，未来某一天可能又放开了。

03\股份减持

上市公司股份减持制度作为资本市场的基础性制度，对于维护市场稳定、保护投资者权益以及优化资源配置等方面具有重要意义。然而，市场对于股份减持的敏感度一直较高，主要是因为这种情况常常被视为不利的信号。

实际上，我们应当理性看待股份减持。随着规则的不断演变和市场逻辑的变化，股份减持在引导资源配置、维护市场稳定和保护中小投资者等方面的作用逐渐显现。而且，根据市场反馈，部分上市公司股东的减持行为反而促进了公司股价的上涨，得到了市场的认可。这是因为减持行为在不同主体、不同目的和不同阶段下具有积极和消极的影响。正确把握这些因素，既是投资者的投资机会，也是上市公司进行资本管理的良机。

因此，在上市公司股份减持的问题上，我们需要理性看待其影响，关注市场动态和规则变化，从而把握投资机会并优化资源配置。同时，我们也应该关注减持行为对上市公司治理和中小投资者权益的影响，以促进市场的健康和稳定发展。

大股东的增减持行为主要受到利益驱动。当公司经营状况良好、前景光明，或股价被低估时，大股东更倾向于增持股票，反之则会减持。长期持有股份表明大股东对公司的长期承诺和信心，有助于稳定股价和提升投资者及市场的信任。而减持则可能是为了获得流动性、筹集资金或满足法规法律要求。

大股东减持如同一把“双刃剑”。一方面，有助于改善股权过度集中的状况，提升中小股东参与公司治理的积极性。另一方面，大股东的减持可能利用其内部人优势，对资本市场和公司造成负面影响，侵犯中小投资者利益，降低其持股信心。因此，大股东在考虑减持策略时需谨慎规划，以避免市场不稳定或负面影响。

为确保合规性，大股东在减持前必须遵守限售期规定，并确保信息披露的真实、准确和完整性。需考虑的要素包括股份来源、减持方式、承诺事项、一致行动关系等，以及如何减持、减持的数量、避免窗口期和内幕交易等。对于上市公司的控股股东或实际控制人，如公司存在“破发、破净、现金分红不达标”等情况，不得通过二级市场进行减持。

关于股份减持具体内容，棱镜君在《上市公司股份减持攻略》（注意2023年出台了新规）里进行了详细的介绍，包括大股东的减持方式，如竞价交易、大宗交易、协议转让、关联交易等，这里不再赘述。

除此之外，随着这几年减持工具或模式的更新，也出现了新的减持套路。

1、发行可交债：上市公司股东发行的可交债，以其持有的股份质押，向投资者发行的债券。但我认为，这依然可能被认定为“不当减持”。

2、引进战略投资者：棱镜君在《上市公司如何引进战略投资者？》一文中作了详细的介绍。大股东利用好战略投资者与上市公司之间的合规关系，可以做到多赢。如把股份转让给战略投资者。如果是大股东有预期的退出时间，这也是可以筹划的工具。当然，一切都要合规。

2023年3月27日，荣盛石化股份有限公司（简称“荣盛石化”）与世界领先的综合能源和化学品公司之一——Saudi Arabian Oil Company（简称“沙特阿美”）达成战略合作，按照“优势互补、共赢发展”原则，确定建立战略合作关系，荣盛石化及其控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（简称“荣盛控股”）与沙特阿美及其子公司或关联方签署多项协议，包括沙特阿美拟通过其子公司以246亿元人民币收购荣盛石化10%股权的收购协议（大股东荣盛控股将持有的上市公司荣盛石化股票以24.3元/股的价格转让给战略投资者沙特阿美，若以3月27日荣盛石化收盘价12.91元/股作参考，溢价率高达88.23%），以及原料、成品油、化工产品、原油储存及技术分享等多份业务合作框架协议。此次战略合作的达成，将大力拓展双方在石油化工领域的相关业务。   

3、离婚式减持：即通过与配偶离婚的方式，使配偶规避减持限制。这种方式已被监管和市场关注，明面操作较难，是当前监管打击的对象，但似乎又没实际的打击效果。

但我们依然要强调一下：通过离婚来减持上市公司股份是一种不道德和不合法的方式。这种行为可能会损害中小投资者的利益，并导致市场的不稳定。上市公司大股东的增减持行为应当遵守相关法律法规和公司章程的规定，不得利用内部人优势进行内幕交易或操纵股价。如果大股东的离婚行为涉及到股权转让或者财产分割，也应当遵循公平、公正的原则，避免对其他股东造成损失。

4、赠送股份：上市公司大股东可能会把自己的部分股份赠送给慈善基金、母校或者他人。大股东可能将股份赠送给慈善机构，为公益事业贡献一部分财富。这有助于支持社会福利项目、教育、医疗、环境保护等慈善事业。

一些大股东也可能选择将股份赠送给他们的母校或其他教育机构，以支持教育事业。这可以用于设立奖学金、改善校园设施等。很有面子！   



在一些国家，慈善捐赠可以享受税收优惠。大股东可能通过股份赠送来实现慈善捐赠，同时获得一定的税收减免。

家族传承规划。有些大股东可能在家族财富传承规划中选择通过股份赠送的方式来安排财产分配，同时实现家族价值观和传统的延续。

送股份给上市公司员工。有一些A股上市公司的大股东曾经或者计划赠送股份给员工，作为一种股权激励的方式。例如德美化工、大北农、金螳螂的大股东都送过股份给上市公司的员工。

大股东在考虑股份赠送时，通常会咨询专业法务、税务和财务顾问，以确保合规性，并在法规框架内实现其慈善或其他社会目标。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》这两个文件得好好读一读。

5、违规减持：大股东通过违规手段进行减持，如利用内幕信息、虚假披露等手段。这种行为违反相关法律法规，将对大股东进行处罚。但在违规成本不大的背景下，还是有不少股东明知违规也要减持，实现其利益最大化！在商业化社会，“弃车保帅”可能向来就是资本的秉性。

6、被动减持：大股东由于自身原因，如资金链断裂、债务违约等，被迫进行减持。这种情况下，可能确实是被动的，也可能是通过“筹划”实现的“被动”减持，这取决于大股东的“胆量”。

7、暗箱操作：大股东通过隐蔽的方式进行减持，如利用信托、基金等方式。这种行为可能让中小投资者无法察觉，导致信息不对称，甚至监管层的监管系统也无法察觉，这取决于股东的“道德自觉”。

大股东的股份管理，特别是面临减持，一定不能马虎，稍有不慎，其会带来真金白银的教训。比如去年某医药上市公司股东减持近30亿金额的股票，被证监会责令其改正，并给予警告并处以2亿元的罚款，这一案例成为A股历史上因减持而面临的最高处罚记录。   

2023年8月27日一纸《减持新规》让A股一半的上市公司无法减持所以，对于股东的股份管理而言，千万不要走钢丝，踏踏实实的做好股份管理，董事会秘书应协助大股东做好减持工作。



因此，在上市公司股份减持的问题上，我们需要从多个角度进行考虑和梳理。

首先，从制度层面来看，减持股份需要维护二级市场的稳定，关注资本的退出渠道是否正常，并保护中小投资者的合法权益。同时，我们也要关注市场的流动性，保障资本形成功能的正常发挥，确保股东转让股份的合法权利。更为重要的是，我们需要关注现实问题，及时防范和堵住漏洞，避免出现集中、大幅、无序的减持行为，从而扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。在考虑这些问题时，我们还需要关注长远的顶层制度设计。

其次，从上市公司的角度来看，股东的股份减持是他们的正常诉求。上市公司应该引导股东进行科学、合规的减持行为，同时以维护全体股东的利益为根本出发点。

最后，从投资者的角度来看，随着注册制的全面实施，上市公司的股份减持将会变得更加频繁。经过市场的认知和洗礼，股份减持将逐渐成为更加“中性”甚至“正面”的事项。投资者应该正确看待减持的性质，并把握投资机会。

04\股份增持

对于大股东的增持，可以给市场或者是股价带来正向的作用，但股份增持的原因是多种多样的，可能是基于对公司未来的信心，可能是进行市值管理、也可能是资本运作的一部分策略。   

（一）增持逻辑
  
大股东可以定期增持公司股份，显示其对公司的支持。大股东对上市公司是非常熟悉的，敢于在公司股价明显被低估的时候用自己的自有资金进行股份增持，其会将会给市场传递积极的信号，给股价带来正向的影响。

1、信心展示

大股东通过增持股份向市场传递积极的信号，表达对公司未来发展的信心。这可以提高投资者对公司的信心，有助于提升公司的股价。

2、市场低估

大股东可能认为公司当前的股价低于其内在价值，因此选择增持股份以获得潜在的投资回报。这可能是基于对公司业务、前景和竞争力的积极评估。

3、长期投资

大股东可能采取长期投资的角度，认为公司具有稳健的业务模式和长期增长潜力。通过增持股份，大股东展示了他们对公司未来的长期承诺。

4、防止敌意收购

大股东可能通过增持股份来增加其在公司的控制权，以防止其他投资者或公司试图进行敌意收购。这可以是一种保护手段，确保大股东在公司中保持主导地位。

5、优先认股权行使

如果大股东拥有公司的优先认股权，他们可以通过行使这些权利来增持股份。这通常是在公司进行增资时的一种策略。

6、提升流通性

通过增持股份，大股东可能试图提升公司的流通性，增加其在市场上的流通股份，从而提高股票的流动性和市场吸引力。

7、公司治理

大股东通过增持股份表明他们对公司的关注，并可能参与公司治理。这有助于加强公司内部的管理和监督，提高公司整体的治理水平。

8、税收考虑

在某些情况下，大股东的增持决策可能受到税收考虑的影响，例如在税收政策方面存在一定的优惠或避免资本利得税等。   

（二）增持方式  

增持股票的方式主要有二级市场购买、大宗交易、委托投资银行通过大宗交易系统进行询价和配售、协议转让，资产重组等，比较常见的是二级市场购买和大宗交易。

对于大股东增持的规范和影响，棱镜君在《上市公司大股东和董监高的增持规范与影响》里有汇总和总结，这里不再赘述。

上市公司的董事会秘书应帮助大股东制定股份的增持计划，以展示其对公司的支持和信心。计划可以包括定期增持股份的时间表和数量，同时考虑市场条件和公司的财务状况。而且，对于大股东的增持，还需要做好信息披露的策划。

对于目前的监管规则，除了持股比例比较高的股东有强制性的披露要求之外，比如针对沪市主板、科创板的股东而言，其规则仅要求除要求30%以上的股东在首次增持后及时进行信披外，对于其余的股东，规则并未强制要求进行信息披露，但是对于持股30%以下的大股东拟进行增持的，需要结合自身的实力进行增持，如计划对外进行公告的，一定注意一旦给与市场的预期后，别误导了投资者，应当严格遵守自己作出的增持承诺，否则如果披露了增持计划而后续无法完成的，将可能受到监管部门的处罚。

另外，对于新上市公司而言，尤其是“贴地发行”的新上市的持股10%以上的股东要注意，自己的增持严重可能会导致上市公司不具备上市的条件。  

05\关联交易在增减持的运用

大股东在进行股份管理时，可能会利用关联交易配合增减持方式进行股份管理。大股东在上市公司体系外培养资产，然后将资产卖给上市公司，在这个过程中，大股东可以以认购上市公司发行股东购买资产的方式参与，实现“资产变股份”，也可以直接进行现金交易，大股东可以公开或不公开拿着这些钱进行增持，或者继续培养下一个“资产”。大股东也可以用减持上市公司股份的钱来培养关联交易资产，公开或者不公开都可以。也可以把减持的钱借给上市公司（这个例子很多，比如乐视）。

1、关联交易：

关联交易定义： 关联交易是指公司与其大股东或其关联方之间进行的交易。这种交易可能包括买卖商品、劳务、资产等。在某些情况下，公司可能通过关联交易来调整大股东的股权结构。

调整持股比例：大股东可以通过关联交易购买或出售公司的资产，从而改变其在公司的持股比例。这可以是通过向公司出售资产获得现金，或者通过购买公司的资产增加持股比例。

2、增减持方式：

增持：大股东可以选择通过认购新股、行使优先认股权或其他方式增加其在公司的持股比例。这可以通过现金购买新发行的股份或以其他资产进行交换来实现。这里对关联交易的定价存在较大的讨论空间。

减持：大股东也可以选择减持其在公司的股份。这可以通过公开市场交易出售股份，或者通过其他私下交易的方式，如协议转让给其他投资者。

关联方变动：即通过离婚的方式实现股份分割，但明面上的减持已在2023年被监管关注，需要从长计议。   

3、具体操作可能包括以下几种方式：

（1）利用资产重组进行增减持：大股东可以通过资产重组的方式，将公司的资产以高于市场价格或低于市场价格的方式卖给其他关联方，从而实现股份的增减持。比如把大股东的资产卖给上市公司，然后用获取到的资金用于增持上市公司股份；上市公司把自己的资产卖给大股东，大股东用股份

（2）利用对外投资进行增减持：大股东可以通过控制关联方，将公司的资金投向其他公司或项目，从而获得更多的股份或减少公司的股份。

（3）利用借款担保进行增减持：大股东可以为其关联方提供借款担保，使关联方获得更多的资金，从而购买更多的公司股份。这几年，大股东利用上市公司进行违规担保的案例非常多，是高发地，得慎重！

（4）利用税收筹划进行增减持：大股东可以通过税收筹划的方式，利用关联方转移利润或转移定价等方式，减少公司的税负，从而获得更多的可支配资金用于股份的增减持。

这些方式需要符合相关法律法规的规定，并且需要经过监管机构的审批或备案。同时，这些方式也可能会受到市场和投资者对其合规性和透明度的质疑，在进行股份管理时需要谨慎行事。

4、定期报告和信息披露：

不论采取何种方式，大股东进行股份管理时需要遵守相关法规和规定。定期报告和信息披露是其中一个重要环节，确保公司及大股东的行为对投资者透明。
综上，大股东用自己的股份通过关联交易与增减持实现了自身、上市公司及其它股东的利益最大化。合规的案例也很多，不要总想着旁门左道，爱尔眼科在这方面做的很好，不过商誉有点高。   

06\投票权的行使

在《作为一个散户，你有什么权利？》一文中，我们细说了投资者作为上市公司股东的十六项权利，其中当然也包括大股东的权利利益，这些权利之间互为影响。

根据《公司法》赋予的权利，大股东享有相应因为持有股权的股东权利，包括选举权、提案权、选举权等等，大股东可以通过投票权来影响公司的重要决策，例如选举董事会成员、监事会成员、批准合并交易或重大投资、或者利用投票权推动上市公司践行ESG理念，监督和约束管理层的行为，维护自身的合法权益。这也可以通过与其他股东合作，或单独行动来实现。

上市公司大股东在进行股份管理时，涉及到投票权的行使，可以采用多种策略、方法和逻辑。这些策略通常取决于大股东的长期目标、公司治理结构、市场环境等因素。下面我们穿插宝万之争的案例进行分析。

1、支持管理层提案

大股东可以选择支持公司管理层的提案，包括战略计划、财务决策和重要业务决策。这有助于维持公司稳定运营和长期发展。这是和平时期应该做的。

2、发起提案

大股东可以主动提出相关议题或提案，以影响公司的决策。这可以涉及到公司战略方向、董事会组成、财务政策等多个方面。例如2015年宝万之争时，宝能在取得万科24.26%股份时，发起“罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事”提案。

3、董事会席位争夺

大股东可能寻求在董事会中争夺更多的席位，以直接参与公司决策和治理。这可以通过增加自己或支持的代表人数来实现。

4、反对关键提案

大股东有权反对公司提出的关键提案，例如涉及合并、收购或其他战略变更的提案。这可能是因为大股东认为这些提案不符合公司最大股东的长期利益。如万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份的方式支付全部交易对价。出这一招，万科的计划是通过发行股份，稀释宝能系的股份。但是令万科意外的是，这一招同时也稀释了华润的股份（持有15.29%万科股份），直接导致华润的激烈反对。在6月17日的董事会上，华润系的三位董事对重组预案直接投了反对票，表现了鲜明的态度。

5、投票联盟

大股东可以与其他股东结成联盟，共同行使投票权，以增加影响力。这有助于形成更大的投票权集中，以推动共同的利益。
2015年12月23日深夜，万科以及安邦同时发布公告，表达双方结盟意图。万科表态欢迎安邦成为万科重要股东，而安邦也发布声明称看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定。

6、稳定股价

大股东可能采取措施来稳定公司股价，例如回购股票、支付股息等。通过这种方式，大股东可以影响市场对公司的评估，提高投资者信心。

7、与公司达成协议

大股东可能与公司管理层达成协议，就关键事项达成共识，以确保公司的稳定运营和共同利益。

2015年12月17日，王石在北京万科内部谈话中表示，宝能系增持到10%的时候，自己曾在冯仑的办公室见过宝能系的老板姚振华，双方谈了四个小时。宝能系掌门人姚振华曾经承诺，宝能系成为大股东之后，王石还是旗手。但是生性直白的王石当时表态，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸，“但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”   

8、公开表态

大股东可以通过公开表态、媒体宣传等方式，向市场传递其对公司管理层和决策的观点，以影响投资者和其他利益相关者的看法。

2016年7月，宝能系层要求罢免万科现有管理层，这直接激起了万科的强烈反对。王石称，宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博。当时王石表明不欢迎宝能的四大理由是其：信用不足、能力不够、短债长投，风险巨大、华润作为大股东角色重要。

万科工会委员会起诉宝能损害股东利益的诉讼，深圳市罗湖区人民法院已经受理此案。根据《民事起诉状》，万科工会的诉讼请求主要有五个，包括请求判令5名被告持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为; 以及要求不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。万科工会的诉讼理由主要有三个：钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。

07\股权激励计划  

大股东还可以通过公司内部实施股权激励计划、合伙人制度、协议控制等方式，与管理层形成利益一致，促进公司价值提升。例如员工持股计划、股票期权激励等，来调整公司内部的股权结构。

人是第一生产力，如何有效的引人、用人、留人，是企业发展过程中永恒的重任。大股东可提议公司引入股权激励计划和员工持股计划，以奖励公司高管和员工，激励他们以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽职地为公司长期效力，这可以通过授予期权、股票奖励、员工持股计划或其他股权相关的激励措施来实现。比如10月26日，宁王的实际控制人之一提议用高达20亿元-30亿元回购公司股份，回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。

除了提议引入股权激励计划外，大股东还可以将自己的股份免费赠送给上市公司的员工。例如德美化工、大北农和金螳螂。

德美化工（600500）的大股东德美集团，于2019年向公司员工无偿赠送了约0.5%的股份，价值约1.2亿元。这是继2015年至2018年连续四年免费派送猪肉产品给股东之后，德美化工的又一项股东福利。

大北农（002385）的大股东，于2014年8月拟赠与公司员工9848万股股票。该员工持股计划涉及约6%的公司股本，以当日13.69元/股的收盘价格计算，大股东邵根伙赠与的股票市值达到13.48亿元。，受益员工约3000人。

金螳螂（002081）的大股东金螳螂控股集团，于2018年向公司员工无偿赠送了约0.5%的股份，价值约1.5亿元。这是金螳螂实施的第三期股权激励计划，旨在激发员工的创新和创业精神。

08\股东间的合作

大股东可以与其他股东合作，共同制定和执行关于公司治理和战略的决策。这有助于维护股东之间的和谐关系，避免内部冲突。   

1、合作逻辑：大股东通常拥有更多的公司股份，其决策和行动对其他股东有显著影响。通过与其他股东合作，大股东可以更有效地推动公司的发展，优化公司的治理结构，并更好地保护所有股东的利益。合作也有助于减少内部冲突和误解，降低公司内部的运营风险。

2、一致行动协议：上市公司大股东可以与其他股东签订一致行动协议，约定在股东大会上的投票意向，形成一致的意见和行动，增强对上市公司的影响力和控制力。

3、信息披露与透明度：大股东应充分披露自己的持股情况和相关交易，确保所有股东都能获得相同的信息。透明度可以帮助建立信任，并使其他股东更好地理解大股东的决策和行动。

4、股东关系管理：大股东应积极管理与其他股东的关系，包括定期沟通、建立互信和解决纠纷。这可以通过一对一的会议、公司股东大会、或者专门的股东关系管理团队来实现。

5、股份锁定策略：大股东可以自愿锁定自己的股份，防止在市场上的过度买卖，以减少市场波动和防止恶意收购。这可以通过与证券交易所合作，或者采用法律手段来实现。

6、股东提案权：大股东可以利用自己的股份，向董事会提出提案。这可以涉及公司的战略、财务、人事等各个方面。虽然其他股东的股份较少，但他们可以通过联合，一起对提案产生影响。

7、股份回购与增持：大股东可以通过回购和增持股份的方式，来增强自己在公司中的地位和控制力。这不仅可以提高公司的估值，还可以阻止恶意收购。

8、激励与约束机制：设计合理的激励与约束机制，鼓励其他股东与大股东的目标一致，减少利益冲突。例如，可以设立股权激励计划，让其他股东有更多参与公司决策的机会。上市公司大股东可以通过股权激励，将部分股权无偿或低价赠与或者出售给上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等，激发其工作积极性和创造性，提高上市公司的经营业绩，实现股东的长期利益。

9、股权合作：上市公司大股东可以与其他股东进行股权合作，共同设立投资基金、产业基金等，参与上市公司的重大资产重组、并购、扩张等，实现资源的优化配置，提升上市公司的核心竞争力。   

10、合作方案：

合作目的：明确上市公司大股东与其他股东合作的目的，如增强上市公司的控制力、提高上市公司的业绩、实现上市公司的战略转型等。

合作对象：选择与上市公司大股东有共同利益诉求、有良好信誉、有专业能力的其他股东作为合作对象，如持股5%以上的股东、专业投资机构、上市公司的管理层或核心员工等。

合作方式：确定与其他股东合作的方式，如签订一致行动协议、实施股权激励、设立投资基金等，以及合作的具体内容、条件、期限、责任等。

合作风险：评估与其他股东合作可能面临的风险，如合作协议的履行风险、合作项目的投资风险、合作关系的变化风险等，并制定相应的风险防范和应对措施。

09\参与上市公司分红政策的制定

根据《公司法》的相关规定，大股东享有分红权，大股东可以通过参与公司的决策，或者可以参与制定公司的分红政策，决定公司何时以及多少分红给股东。这可以根据公司的盈利情况和资本需求来调整。

在分红与减持“挂钩”的基础上，证监会将进一步健全上市公司常态化分红机制，对不分红或分红少的公司加强制度约束督促分红。

据Wind数据，2013年，A股有1825家上市公司实施现金分红，占A股总数的73.95%。2022年A股有3377家上市公司实施现金分红，占A股总数的66.65%。可以看出，近十年，A股实施现金分红的上市公司数量不断增多。从现金分红总额看，A股上市公司近十年分红规模不断提升，累计分红金额超10万亿元。2022年A股上市公司各报告期分红总额达2.14万亿元，首次突破2万亿元，这是2017年分红总额首次突破万亿元后又一个里程碑。   

不同的利润分配方案所引起的市场反映是完全截然不同的。作为普通投资者来讲，可以见到的利润分配方案大概有以下几种方式：1、分现金红利。2、送股（股票股利）。3、资本公积金转增股份。4、以上1-3种组合。5、不分配。对于分红的不同形式，现金分红是证监会积极倡导的分红方式，也是国际上成熟市场主导的分红方式。

分红分得越多，对大股东固然是大利，但对中小投资者一定是利好吗？也不一定，宁波华翔就是个例子。

2021年10月20日，宁波华翔发布《关于2021年前三季度利润分配的公告》，拟以 2021 年 9 月 30 日公司总股本 626,227,314股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 32 元（含税），共计派发现金红利20.04亿元(含税)。




从其公告中我们可以看到，宁波华翔2021 年 1-9 月合并实现净利润 113,373.06 万元，归属母公司股东的净利润 94,282.28 万元，截止 2021 年 9 月 30 日公司合并报表未分配利润为632,807.14 万元,母公司未分配利润为 508,499.41 万元。要知道，宁波华翔前一年2020年净利润只有8.49亿元，2021年1-9月净利润也只有9.43亿元，本次分现金却高达20亿元，一次现金分红超过2年赚的钱，这看上去是超级大利好了吧？但仔细研究了下，却发现是被大股东割了韭菜！   

首先，宁波华翔账上确实是有那么多钱可以分得，货币资金就有31亿元，但一下子就分走20亿，对上市公司还是有比较大的影响，意味着大股东有点不顾上市公司短期利益而强推的意味，但此举背后必有原因。

其次，宁波华翔在当年6月已分红一次，这次又再次分红的原因是什么呢？一般大部分上市公司分红方案都在召开年度董事会股东大会时来审议，但也有在中期报告时推行分红方案，极少在三季报时来推出分红方案，为啥必须强推，而且非要在三季度结束后立马推出分红方案，而不是再等几个月在次年分？

棱镜君又翻了下以前的公告，原来宁波华翔在2021年2月发布了非公开发行股票方案，拟向公司实控人控股的公司峰梅实业定增募资不超23.13亿元，发行价格为12.31元/股，待此次发行完成后，周晓峰及其一致行动人将持有公司3.73亿股股份，占公司股本总额的45.76%（发行前为29.49%），小编掐指一算，这个方案按照当时股价，老板会亏掉不少钱，但哪有亏本的生意，其中必有猫腻，继续查。

按照2021年6月和2021年10月发布的分红比例计算，周晓峰及其一致行动人将分得6.83亿元，是不是老板钱不够，拿上市公司的分红款来补一补？

根据宁波华翔发布的《2021年度非公开发行A股股票预案》、《2020年度权益分派公告》、《2021年前三季度权益分派实施公告》、《宁波华翔非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，小编统计编制了《宁波华翔2021年度非公开发行股票大股东认购情况分析表》，如下图;



从中我们可以看出，宁波华翔大股东从2021年1月推出方案时，认购价格为12.31元/股，需要支付23.13亿元，结合当时股价，大股东将亏掉1.63亿元；经过两次分红后，认购价格下调为8.61元/股，认购金额下调为16.18亿元，认购股份数量却仍为1.88亿股，到发布股票上市报告书公告日（2022年1月），结合当日股价，大股东此次新认购的股票账上已赚了31.15亿元。相当于大股东拿着上市公司给的分红款6.83亿元加上自己再出9.34亿元，一年时间就赚了31.15亿元（实质上就是自己出9.34亿元拿到了1.88亿股份，赚了31.15亿）。
实控人此时的状态就是：分红款到手，少了资金压力，定增价却更低了，拿到的股份一点没少，而股价却一直往上涨，自己账面价值也蹭蹭蹭往上涨。这个世界居然还有这种好事。



为啥股票定增的价格可以改得越来越低，这不明显是被大股东占了便宜吗？我们可以有意见，但人家这样做其实也合规，根据其2021年2月发布的《2021年度非公开发行A股股票预案》中的定价原则规定，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。



根据上述公式，宁波华翔此次非公开发行股票的发行价格就由此前的12.31元/股分别调整为11.81元/股和8.61元/股。此时（或者在很久前就已经策划好），宁波华翔的老板很清楚自己本次买入股票的价格是8.61元，因为只要自己心里清楚最终分红金额，通过上述公式很容易就可以计算出来。到此，一切就可以说通了，这一切都是老板设的局。有被割韭菜的感觉吗？

从下图，我们可以看到宁波华翔自2021年2月发布定增预案后股价就从底部的11.44元，到2022年1月发布《股票上市报告书》时已冲高至最高价25.19元，可谓完美的运作案例。



宁波华翔大股东的分红决策表面上看似利好，通过高额的现金分红，给投资者带来了即时的回报。然而，深入分析后发现，这一决策背后可能隐藏着更深层次的目的。

从结果来说，大股东赚了钱，股民也赚了钱（如果一直持有的话），但从资金来源的角度来说，也可能被人说成是掏空式分红，损害了中小投资者的利益。当然，虽然有割韭菜嫌疑，但是我们还是希望其他上市公司都能效仿，多一些大额分红，这比大股东减持好一百倍。

10\逆周期的股份管理

逆周期的股份管理，是指上市公司大股东根据经济周期的变化，合理调整自己的股份持有和运用策略，以实现资本保值增值的目的。



前面谈到了九个方面的股份管理问题，但考虑到宏观经济、行业发展情况及上市公司的动态变化，大股东应当识别出股份管理的“周期性”变化，它可能是跟其他公司同步变化的，也可能是只有“你”在变化。如质押的时机，要等上市公司的市值达到预期水平时才操作，不能在市值高位或地位，应当是在合理的价位。高了容易爆仓，低了融资不了多少钱。同时要在不违反法律规范的前提一下，有意识、有计划地实施上述管理策略。

逆周期的股份管理需要考虑以下几个方面：

1、市场环境

上市公司大股东应该关注市场的整体走势，分析市场的风险和机会，以及自身的竞争优势和劣势，制定相应的股份管理策略。例如，在市场低迷时，大股东可以适当增持股份，提升对公司的控制力，同时为未来的市场反弹做好准备；在市场高涨时，大股东可以适当减持股份，实现部分资本回报，同时避免市场风险。   

2、公司业绩

上市公司大股东应该关注公司的经营状况，分析公司的盈利能力和成长潜力，以及自身的影响力和责任，制定相应的股份管理策略。例如，在公司业绩好转时，大股东可以通过股权激励、关联交易等方式，与管理层和其他股东形成利益联盟，促进公司价值提升；在公司业绩恶化时，大股东可以通过股份转让、股份质押等方式，寻求外部合作伙伴，引入新的资金和资源，帮助公司渡过难关。

3、法律法规

上市公司大股东应该遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得损害公司和其他股东的利益，不得操纵市场或者从事内幕交易等违法违规行为。例如，大股东在进行股份转让、增持、减持、质押等操作时，应该按照相关规则进行信息披露，接受市场和监管的监督；大股东在参与公司的重大事项决策时，应该按照相关规则履行表决权，尊重公司的民主治理。

4、建立灵活的股权结构

大股东可以通过建立灵活的股权结构，如设立股权投资基金、员工持股计划等，实现股份的逆周期管理。在市场低迷时，可以通过增持股份来稳定市场情绪；在市场高涨时，可以通过减持股份来降低风险。

5、运用股份回购和增持手段

大股东可以通过股份回购和增持来维护股价稳定。在市场下跌时，回购和增持可以向市场传递积极信号，提升投资者信心。同时，回购的股份可以用于股权激励计划，提高员工积极性。

6、合理运用关联交易和投票权

大股东应合理运用关联交易和投票权，确保公司决策的公正性和透明度。在涉及关联交易时，应充分披露相关信息，避免利益输送和损害中小投资者利益的行为。在行使投票权时，应遵循公司章程和相关法律法规，维护公司的长期利益和所有股东的权益。

7、制定科学的股权激励计划

大股东可以制定科学的股权激励计划，将员工利益与公司长期发展目标相结合。通过设定合理的业绩指标和行权条件，激励员工为公司创造更多价值。同时，股权激励计划也有助于稳定员工队伍，提升公司整体竞争力。

8、加强与其他股东的合作与沟通

大股东应积极与其他股东合作与沟通，共同推动公司的发展。通过定期召开股东大会、投资者交流会等方式，加强与中小投资者的沟通和交流，提高公司的透明度和信任度。同时，可以寻求与其他股东的战略合作，共同应对市场挑战和机遇。

9、关注市场趋势和政策变化

大股东应密切关注市场趋势和政策变化，及时调整股份管理策略。通过对宏观经济、行业动态和政策走向的深入分析，把握市场机遇和风险，为公司的长期发展提供有力支持。

逆周期的股份管理是一种高效的资本运作方式，可以帮助上市公司大股东实现自身的财富增长，同时也有利于公司的长期发展和市场的稳定。但是，逆周期的股份管理也需要大股东具备较强的市场洞察力、公司管理能力和法律意识，否则可能会造成不必要的损失或风险。  



结语
  
在上市公司大股东的股份管理逻辑中，我们深入探讨了家族资产管理、股份质押、股份增持减持、关联交易的运用、投票权的行使、股权激励计划、与其他股东的合作、参与分红政策制定以及逆周期的股份管理等十个维度。这些方面共同构成了大股东在资本市场中的重要角色，其合理而科学的管理对于公司的稳健发展至关重要。

在家族资产管理方面，大股东需要在维护家族财富的同时，兼顾公司的长远利益，确保家族财富与公司的发展方向一致。股份质押和增持减持需要谨慎操作，以平衡融资需求和市场风险，避免对公司的财务和股价造成负面影响。关联交易和投票权的行使要遵循公平公正的原则，维护公司治理结构的稳定。

股权激励计划是大股东与公司管理层共同努力的一部分，通过合理激励员工，提高公司绩效，实现共赢局面。与其他股东的合作和参与分红政策制定是在兼顾股东权益的前提下，促使公司实现更好的治理和利益分配。

最后，逆周期的股份管理要因时制宜，全面考虑市场环境、公司业绩、行业竞争等因素，通过灵活运用股权工具，实现资本的高效转化，确保公司在不同市场波动下能够灵活应对，为长远发展奠定基础。

在现代资本市场中，大股东应遵循法规，确保其行为合法、公正、透明，以维护市场的公平竞争和投资者的权益。正是在这种合规的基础上，大股东可以更好地利用资本市场工具，围绕股东权益进行设计，为公司的可持续发展贡献力量。因此，上市公司大股东的股份管理不仅是一项具有挑战性的任务，更是对企业家智慧和责任担当的深刻考验。