员工持股平台股东人数计算以及股东超过200人的IPO前置审核问题研究

becker

员工持股计划存在外部股东如何计算股东人数？

1、发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成。

2、新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前） 设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。

3、新《证券法》施行之后设立的员工持股计划，参与人员包括外部人员的，不符合员工持股计划的设立要求。发行人对员工持股计划中的外部人员予以清理的，清理后，在计算股东人数时，按一名股东计算。未按要求清理外部人员持股的，应当作为普通持股平台，按照实际参与人数（即员工和外部人员总数）穿透计算股东人数。

股东超过200人公司IPO如何前置审核？

1、对于股东人数巳经超过200人的未上市股份有限公司， 符合《监管指引 第 4 号》规定的， 可申请公开发行并在证券交易所上市等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。

2、申请行政许可的200人公司的控股股东、实际控制人也属于200人公司的， 应当依照《监管指引第4号》的要求进行规范。

3、发行人本身为200人公司的， 其合规性由其申报板块对应的证券交易所进行审核，并报中国证监会注册；发行人的控股股东、实际控制人属于200人公司的，需要向证监会非上市公众公司监管部申请纳入监管，且原则上应在发行人发行上市申请文件受理前通过审核。

参考法规

1、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条。

2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号一招股说明书》第七条。

3、《证券期货法律适用意见第17号》。

4、《非上市公众公司监督 管理办法》第80条：本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国股转系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。

5、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

Ghost望舒

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