股权出现继承情形时，继承人能否要求记入股东名册并实现分红权利

mason

【焦点引入】

在市场经济活动中，中小企业作为主力军，是吸收就业和贡献税收重要的主体之一，但由于所处行业复杂和创始团队意识薄弱等各方面综合原因，在公司设立之初，公司章程或合伙协议并不会针对股权的转让、股权继承等问题进行必要安排，股东仅基于个人信任，重心在发展公司业务，一旦股东出现意外死亡的特殊情形，继承人要求继承股权，甚至向公司及股东要求进行巨额的赔偿或股权转让款时，将可能会给公司带来巨大的经济损失，甚至导致灭顶之灾。

【经典案例】

A公司是一家从事金融类咨询的有限公司，注册成立于2020年1月3日，注册资本300万（均未实缴），股东为甲、乙、丙、丁，分别占股25%，其中，甲负责全面统筹管理，乙作为法定代表人并担任总经理，丙、丁负责具体销售工作。在设立公司之初，章程为网络下载版，未针对股权继承问题进行约定，而且未签署合伙协议，仅投票权和分红权一致。2022年7月4日，乙不幸意外去世，并未订立遗嘱，据悉，每位股东月均分红在5-10万元左右，乙的妻子与父母成为法定继承人，共同要求A公司及股东甲、丙、丁将自己记入股东名册，并参与后续的公司分红，但其他三位股东均认为乙的妻子和父母没有继承权，同时不愿再进行分红，双方发生争议，乙的妻子和父母将A公司及其他股东诉至法院。

问：乙的妻子及父母的请求能否得到法院支持？

【法条链接】

1、《中华人民共和国公司法》第七十五条：

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有约定的除外。

2、《公司登记管理条例》第三十四条第二款：

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格后，公司应当依照前款规定申请变更登记。

【案例分析】

本案主要涉及的是有限责任公司股权继承的法律问题。

我国《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有约定的除外。《公司登记管理条例》第三十四条第二款：有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格后，公司应当依照前款规定申请变更登记。实际上，公司章程没有排除或限制原公司股东的法定继承人因继承成为公司股东的，原公司股东的法定继承人可以继承公司股权登记并成为股东。

实践中，继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而且被继承人是公司股东即可，与是否实缴出资无关。其他股东只有证明公司章程有排除或者限制公司股东的法定继承人以继承成为公司股东，公司股东的法定继承人才不能自动取得股东资格。在本案中，乙持有A公司25%的股权，乙的妻子及父母作为乙的法定继承人，在乙意外死亡后，由于A公司章程并没有任何排除或限制性的规定，而且股东间未签署任何合伙协议，乙的妻子及父母依法有权要求A公司按照法律规定，为乙的妻子及父母办理股东变更登记，将其登记在公司股东名册中，并由此享有对应比例的分红权。

【实操风控建议】

有限责任公司股权继承的制度安排，从立法本意上，是为了有效衔接《公司法》、《民法典》继承篇，但客观上增加了公司治理风险，股东之间的信任危机的可能性增加，为进一步降低此类风险，建议从以下六个方面进行风险防范安排：

1、充分重视章程的作用。

目前，有关公司股权继承纠纷越来越多，为避免因股权继承纠纷问题导致的人力、财力损失，公司在制定章程时，应充分考虑股权继承问题，必要时，应邀请外部股权专家律师团队进行合理规划布局，实现公司的持续稳定健康发展。

2、对继承人资格予以必要限制。

公司章程可以规定股权继承人应具有完全民事行为责任能力及行为能力，其必须具备对公司经营决策和管理监督的基本能力或者更高条件，否则便不能继承股东资格。对于不符合公司股东条件的继承人，章程可以约定由公司回购或者由大股东及其他股东受让股权，由对应继承人取得公司股权的合理对价，实现保护公司持续稳定发展的目标。

3、对公司股东的数量进行限制。

公司股东人数的过分增加，在一定程度上会影响有限责任公司的人合性，对公司的决策效率、经营成本产生不利影响。另外，根据我国《民法典》的规定，法定继承中第一顺序继承人包括父母、子女、配偶。因此，在公司章程应对公司股东数量在股权继承时的数量，进行必要限制，避免由于人数过分增加，影响公司的稳定发展。

4、章程约定排除股东资格继承。

在不违反《民法典》、《公司法》及相关法律强制性规定的情形下，章程可以约定当出现股东死亡情形时，由公司回购其股权，从而全面排除所有继承人的股东继承资格，继承人仅仅可以取得股权的合理现金对价，退一步而言，也可以委托公司的大股东或其他股东代持其股权，继承人可以享有对应股权分红权等财产权益，但并无参与表决的权利。

5、约定回购条款，明确回购方式、股权估值方式。

在公司章程或合伙协议中，可以约定回购条款，针对股权的回购方式，价值计算方式进行明确的约定，同时根据公司经营情况、所处行业等相关数据约定一定的调整空间，避免针对回购股权的估值畸高，实现一个相对公开、公平、公正的股权价值评估方案。

6、对出资瑕疵股东的股东资格继承予以限制。

在公司认缴资本制度下，如果被继承股东负有出资义务或需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任的，在公司章程设计时，公司章程可规定继承股权应承担或者履行完毕出资瑕疵义务，否则，将承担无法继承股权或者按照章程约定获得合理的股权转让款的后果。