有限责任公司应该这样召集召开股东会！股东应该注意这些事项！

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朋友们，作为公司的股东，股东会会议是您参与公司经营决策、保护自身利益的最重要渠道，一定要高度重视、积极参与和应对。接下来的几期，我们聊聊“股东会应该怎么召集召开以及股东应注意哪些事项”的实务内容，就此话题，由于有限责任公司、A股上市公司、港股上市公司、非上市股份有限公司的规则和实践有一些差异，所以，我们分4期加以介绍。本期，我们围绕有限责任公司的股东会会议展开，聊聊如下话题：

1.股东会审议哪些事项？


2.股东会会议有哪些类型？

3.谁可以提议召开股东会？怎么发出提议？怎样的提议有效？

4.谁来召集股东会？

5.如何发股东会通知？会议通知应包含哪些内容？股东收到股东会通知后应怎么做？

6.如何编制议案文件？怎样才算合格的股东会议案？

7.会前发现会议通知需要修改怎么办？会议延期/提前怎么处理？如何增补临时提案？

8.哪些人应该出席或列席股东会？

9.如何确定会议为有效召开？如何计算表决通过比例？

10.会议上，股东如何表达意见？

11.如会议上有股东作出情绪举动，主持人可以如何处理？

12.如何编制会议决议？会议决议应包含哪些内容？

13.应存档哪些与会议相关的材料？如何存档？


实践中，绝大部分公司对股东会会议的重视度都很低，通常，只有在到监管机构办事儿而股东会决议属于必备材料时，才会想到随便请个代理公司拟一个或网上download一个决议草稿，然后相关工作人员找股东们挨个儿签字，完事儿！


但是，请注意！股东会会议相当重要！按上面的方式，股东难以保障自身利益，公司难以持续稳健发展且容易发生治理风险！

注意！股东会会议对股东非常重要，主要体现在以下4个方面：

行使决策权：在股东会会议上，股东可以就公司的重要事务进行讨论、表决和决策，包括选举董事会成员、批准年度财务报告、决定公司的发展战略等等；

行使监督权：股东可以通过股东会会议向董监高提出质询，以此来监督和约束公司管理层的行为；

行使知情权：股东会会议是公司向股东披露重要信息的主要平台，公司董事会和管理层需要在股东会上向股东报告公司的运营情况、财务状况、未来计划等方面的信息。股东可以通过参加股东会会议了解公司的最新情况，做出明智的决策；

保护自身利益：在股东会会议上，股东可以提出意见、建议并可以投票表决（无须回避的情况下）。股东会会议也是股东与公司董事会和管理层沟通的桥梁，有助于解决彼此之间的矛盾和分歧。

另外，股东会会议对公司同样具有非常重要的意义！通过股东会会议，公司可以与股东建立良好的沟通和关系，增加公司与股东之间的互信和合作。公司可以借助股东会会议，充分倾听股东的意见和建议，积极回应股东关切，共同促进公司的持续稳健发展。同时，依法依规召集召开股东会会议，也可帮助公司避免一些潜在的纠纷和行政处罚。


1.股东会审议哪些事项？


根据新《公司法》第五十九条的有关规定，有限责任公司的股东会主要行使下列职权：　

选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；【决策权】

审议批准董事会的报告；【监督权】

审议批准监事会的报告；【监督权】

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；【决策权】

对公司增加或者减少注册资本作出决议；【决策权】

对发行公司债券作出决议（股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议）；【决策权】

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；【决策权】

修改公司章程；【决策权】

公司章程规定的其他职权。



《公司法》允许公司在法定基础上，自行设定股东会的其他职权。实践中，常见的其他职权包括一定金额以上的银行贷款、对外担保、对外提供财务资助、关联交易、重大资本性质的交易（投资并购、融资租赁、投资理财等等）、重大合同、聘用/解聘承办公司审计业务的会计师事务所等等。

2.股东会会议有哪些类型？
股东会会议有首次股东会会议、定期会议和临时会议三种类型。


首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，主要议案包括审议公司章程、选举董事和监事以及决定其报酬。看似简单，但重点在于怎么设置章程条款，以及股东会应该怎么选董事？这两个话题请移步笔者的另两篇文章获取相关建议，全文链接如下：

【公司治理—股东治理篇】公司和股东可在公司章程中自治的内容（干货满满！建议收藏！）

【公司治理-入门篇】股东怎么选董事？董事怎么选高管？高管如何保持分寸感？

定期股东会会议需要按照章程的规定按时召开，通常一年召开一次或者半年召开一次。固定议案包括审议董事会工作报告、监事会工作报告、经营和财务报告、预算或预算调整报告、利润分配和（或）弥补亏损方案、聘任/解聘会计师事务所等等。临时议案视公司具体发展情况而定，比如审议公司战略、股权激励计划、融资计划、增资、减资、董监事变更、章程变更等等。


临时股东会会议通常在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会的提议下召开。审议的事项通常为公司的重大紧急事项，如审议公司的战略调整、重大交易、重大合同、融资、董监高变更、章程变更等等。

3.谁可以提议召开股东会？怎么发出提议？怎样的提议有效？


对于有限责任公司而言，定期股东会会议由董事会按照章程规定召集召开，临时股东会会议根据法定要求，可由如下机构/人员提议召开：

代表十分之一以上表决权的股东

三分之一以上的董事

监事会（如有）

所以，如果您是个小股东，影响力较小，但确实基于保护自身利益的考虑，需要提议召开股东会审议利益攸关的重要事项，那么您可以去和其他股东联合，以使得合计持有的表决权比例达到10%（含）；或者影响部分您有把握影响的董事，以使得三分之一以上（含）的董事支持您提议召开股东会；或者在公司设置监事会的情况下，影响监事会，由监事会提议召开股东会。

接下来的一个实操问题是：怎么发出提议呢？通常，首次发出时，应当将董事会设定为接收人；形式方面可以是书面通知、书面提议书，也可以是电子邮件。建议采用电子邮件方式发送时，设定送达回执；内容方面，应当明确表达提议人的意图和目的，说明召开股东会的原因和议程，以及明确要求董事会发出会议通知的deadline，但应当符合公司章程和法律法规的规定。如果董事会拒绝召集召开临时会议，那么再向监事会发起提议；如果监事会也拒绝召集召开临时会议，那么直接发出会议通知，自行召集召开。



实践中，我们经常看到有股东的提议是：“考虑到全体股东的整体利益，提议尽快召开股东会，商议公司的未来发展。”这个提议会有效果吗？就此召开的股东会能达到提议人的目的吗？大概率是不能的！这个会议没有具体要讨论的议题，大概率演变成大家七嘴八舌表达自身的利益诉求，无法有效形成决议。那怎样的提议才有效呢？首先，一定要载明提议的原因，比如产业环境发生骤变、公司经营偏离预设轨道等等；其次，要提出确定的、具体的、关键决策点清晰的议案，比如转型到某产业、终止某项业务的运营、罢免某董事、公司清算、出售某子公司等等。再次，要给出董事会/监事会反馈本提议的时间限制，以免其无限期拖延。

4.谁来召集股东会？


根据新《公司法》第六十二条的有关规定，有限责任公司的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。



相关顺位安排梳理如下：


5.如何发股东会通知？会议通知应包含哪些内容？股东收到股东会通知后应怎么做？


根据新《公司法》第六十四条的有关规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

关于如何发股东会通知，除章程或全体股东另有约定外，应按照下述方式执行：

通知时间：会议召开十五日前；

通知对象：全体股东；

通知方式：通常以电子邮件方式送达，也可以采用书信方式送达，如有股东难以通知或者下落不明，还可以采取登报公告的方式通知；

通知内容：会议通知通常需要包括会议的具体时间、地点、会议议程、股东可选择的出席会议的方式、股东可进行的授权委托安排等等。


那股东收到股东会通知后应该怎么做呢？主要是三方面的动作，一是安排行程或作出授权委托安排；二是认真研究待审议题，提出关切，内部评估如何表决；三是评估是否有权以及是否需要提出其他提案。

关于授权委托的安排，建议股东们一定要在授权委托书上明确表达对各个议案的投票意见，以免给受托人过高的权限，使得自身利益失控。


另外，为了使股东会高效而顺畅的进行，建议董事会和公司专职人员会前与主要股东进行预沟通，回应和解释关切，使得股东会在公平及透明信息下进行讨论和决策。

6.如何编制议案文件？怎样才算合格的股东会议案？


笔者在实践中，经常见到议案的内容非常笼统，比如就收购股权的交易来说，经常看到议案内容只有“公司拟用多少钱购买目标公司多少的股权，提请股东会决策”。这是非常不合格的议案！作为股东，如何进行分析判断和表决呢？

那么，议案应该怎么编制？怎样才算合格的股东会议案呢？还是以收购股权的交易来举例。议案中一定要明确阐述收购的目的、收购的必要性、标的公司的基本情况及发展前景分析、拟收购的股权比例、交易价格、作价依据、收购资金来源、交割安排、投资保障机制、投资风险评估及风险缓释举措的设置情况、投资后标的公司的治理结构和治理规则、中介机构出具的尽调报告、投资相关协议的草稿等等。

股东需要在上述综合信息的基础上，判断是否接受这样的一揽子安排。您可能会质疑，如果这些细节都由股东会决策，会不会影响决策效率？首先，需要提交到股东会决策的交易事项，一定是基于公司章程的规定属于重大交易，影响股东利益的事项；其次，股东会确实可以考虑结合对董事会的信任，将一部分事项授权给董事会处理，但也需要定期review，要求董事会报告授权事项的执行进展情况，以防股东利益失控。


股东们，如果公司没有给您一个详细的可决策的议案，您需要评估是否就这样接受了，必要时，主动出击，要求公司补充说明若干要点内容！

7.会前发现会议通知需要修改怎么办？会议延期/提前怎么处理？如何增补临时提案？


如果股东会会议通知已经发出，可是发现错误，需要修改如何处理？应该立即发出修正通知，并在通知中说明之前错误的地方以及正确的信息。同时，需要向所有相关股东和会议参与者发送修正通知，并确保他们已经收到并了解到正确的信息。另外，建议在修正通知中致以诚挚的歉意。

如果股东会会议通知已经发出，可是因为各种原因，不得不考虑将会议延期或提前怎么处理？会议时间的调整一定要征求所有股东的意见，确保大家都同意，以避免产生股东纠纷或潜在诉讼。


股东会会议通知发出后，有股东提出新的议案，应该如何处理？如果股东在收到会议通知后提出新的议案，公司应该尽快与股东联系并确认详细情况。如果新议案是重要的、属于股东会决策范畴的、并且有必要在会议上讨论的，可以考虑将其加入到会议议程中。在这种情况下，需要向所有参会股东发送更新后的会议议程，并确保他们了解新议案的内容。如果新议案无法在会议上讨论或已经过了提交议案的截止日期，可以建议在下一次会议或以其他方式进行讨论。不过，无论如何处理，都应该及时、透明地与股东沟通，确保他们的权益得到尊重和关注。

8.哪些人应该出席或列席股东会？


对于有限责任公司的股东会会议而言，通常出席/列席会议的人员包括：


股东：全体股东都有权出席或者委托代理人出席股东大会，代理人不必是公司股东；

董事：主持会议，提供关于公司经营和管理方面的信息，接受股东们的质询；

监事或监事会成员（如有）：一方面，由于监事会负责监督董事会和高管的决策和公司的经营活动，因而客观上需要列席股东会会议；另一方面，《公司法》也赋予了监事列席股东会会议的权利；

公司高管：如CEO、CFO等等，他们的职责是向股东们汇报公司的经营情况和未来计划以及接受股东们的质询；

公司律师、会计师或其他顾问：有时公司需要邀请法律顾问、会计师或其他专业顾问出席股东会会议，提供专业意见或回答股东们的问题。



需要注意的是，根据公司章程或法律法规的规定，可能还有其他特定人员需要出席或列席股东会议。在组织股东会议时，应仔细审查相关规定，并确保邀请到了所有必要的人员。

9.如何确定会议为有效召开？如何计算表决通过比例？


股东会会议正式开始前，需要先向全体参会股东报告会议出席情况，结合公司章程的有关规定，确定是否达到有效召开股东会的最低人数或表决权限制。这是评估会议是否有效召开的基本考量，那如果出席人数达到章程要求，是不是作出的决议就一定有效呢？不是的！股东会决议可能属于无效、可撤销或不成立！

什么情况下股东会决议属无效呢？新《公司法》第二十五条规定，违反法律、行政法规的无效。

什么情况下股东会决议可以撤销呢？新《公司法》第二十六条规定，股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。实践中，我们看到的案例包括未在章程约定期限内通知股东，股东会通知未有效送达，会议主持人不符合法律或章程的约定，未达到表决通过比例等等。

什么情况下股东会决议会被认为不成立呢？新《公司法》第二十七条规定，有下列情形之一的，股东会决议不成立：（一）未召开股东会会议作出决议；（二）股东会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。实践中，我们看到的案例包括股东会通知不准确无法保障股东行使权利，参会人数不符合条件等等。


关于表决通过比例，首先需要明确法定要求，新《公司法》第六十六条规定，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。然后需要梳理章程要求，一方面是股东行使表决权的方式【按出资比例，或是章程已约定的各股东的表决比例】，另一方面是各议案的表决通过比例要求。主要特别注意的是，涉及关联交易的，关联股东需要回避表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

10.会议上，股东如何表达意见？


股东在股东会会议上表达意见通常有以下3种方式：

提问：股东可以在会议期间向董事、管理层或其他与会人员提出问题，以了解公司的经营情况、财务状况或其他相关事项。提问通常在会议的指定时间段内进行；

投票表决：股东在股东会会议上通过投票行使他们的表决权。股东可以在表决时表达对公司事项的支持、反对或弃权的意见；

递交书面意见：如果股东无法亲自出席股东会议，也可以通过书面形式递交意见或建议。


总体而言，股东应该在股东会议上尊重会议规则和其他与会人员，以礼貌和合理的方式表达意见，同时确保自己的声音被听到和记录在案。


11.如会议上有股东作出情绪举动，主持人可以如何处理？


如果在股东会会议上，有股东情绪激动，作出过激行为，主持人可以作何处理呢？

中止会议，必要时将会议延期举行：如果情况较为激烈，导致会议无法继续有序进行，这是最佳方式；同时，单独倾听激动股东的意见或不满，了解其观点和诉求，表达对其关注的认可并作出必要的基础反馈；

寻求帮助：如果情况严重或无法控制，主持人可以寻求警务人员、安保人员或其他相关人员的帮助，确保会议现场的安全和秩序。



需要特别注意的是，无论在何种情况下，主持人都应该保持冷静和专业，确保会议秩序和安全。

12.如何编制会议决议？会议决议应包含哪些内容？

编制股东会决议是股东会会议的重要环节，决议应遵循法律法规和公司章程的规定，决议内容应该明确、全面，具备法律效力。


通常情况下，股东会决议应包含以下内容：

会议的出席情况；

会议的时间和地点；

会议的组织方式；

各议案的核心内容、主要表决意见和表决结果：包括具体的决定、授权（需含授权内容和授权有效期）或要求等等，股东在议案讨论时表达的主要意见，表决的最终结果。



此外，根据《公司法》第六十四条的有关规定，会议决议需由出席会议的股东签名或盖章。

13.应存档哪些与会议相关的材料？如何存档？

通常，公司需要存档的与股东会会议相关的材料主要包括：


提议召开股东会的相关函件；

股东会会议通知及送达证明；

各股东会议案的提案材料；

各股东会议案文件；

会议签到簿；

股东表决票；

会议决议和会议纪要（如有）；

会议录音或录像。


存档时，这些材料应妥善保存，建议电子档案和物理档案双向备份，按时间顺序整理存档，建议永久保存，以确保公司记录和证据的完整性。



通过妥善存档股东会会议相关的材料，公司可以随时查阅和核对，确保公司治理和决策的透明度和合规性。