搭建股权架构，如何更节税？

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结论 / 不同主体的税负（假定最终穿透至自然人）

取得分红

自然人和合伙企业股东均按股息红利所得20%计税；公司股东涉及企税（暂属于免税收入）+个税（一般是20%）




减持原始股

自然人股东税负是20%；合伙企业股东是先分后税原则，按5-35%的累进税率；公司股东涉及企税（居民企业一般是25%）+个税（一般是20%）



总结

在搭建股权架构时，常需要考虑以自然人、合伙企业或公司形式持股，上述主要从节税角度，对不同主体股东在取得分红和减持时的税负简要汇总一览：

①【股东取得分红】

除外籍个人从外商投资企业取得分红暂免征个税外，上述自然人|合伙企业|居民企业整体税负一致

②【股东减持原始股】

由于合伙企业个人的应纳税所得税超过50w，税率即为35%（其中创投一般有20%的优惠税率），因此假定最终穿透至自然人，自然人股东综合税负最低，居民企业股东税负可能最高

关于自然人/合伙企业/居民企业/非居民企业股东取得分红和减持时税务情况如下：


Vol.1自然人

一般来说，自然人股东取得分红按股息红利所得，税率为20%；减持股份按财务转让所得，税率是20%，均存在。

分红

一般情形：自然人是按股息红利缴纳个税，税率是20%；

免征优惠情形：①外籍股东免征分红的个税、②新三板挂牌公司股东，持股超过1年，分红免税、③上市公司股东，持股超过1年，分红免税

减持

一般情形：包括上市前限售股及解禁期的股票分红，按财产转让所得缴纳个税，税率是20%；

免征优惠情形：针对个人在上交所、深交所、北交所及新三板转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，暂免征个人所得税


Vol.2 合伙企业

一般来说，合伙企业遵循“先分后税”原则，即以每一合伙人为纳税义务人（仅针对合伙人对自然人的情形），经营所得（收入扣减成本）适用5%-35%累进税率。但对外投资取得股息红利不并入合伙企业收入，直接按投资者个人缴纳个税。

分红

合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

减持

合伙企业转让从二级市场上取得的上市公司股票取得收益，自然人合伙人应按经营所得缴纳个人所得税（5%-35%）；

如果合伙企业属于创投企业并选择按单一投资基金核算的，合伙企业转让股票所得，自然人合伙人按20%税率计算缴纳个人所得税。

Vol.3居民企业

居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。

一般来说，居民企业股东按利润总额的25%缴纳企业所得税，其中股权转让（即减持）所得确认为收入，而符合条件的居民企业之间的股息、红利为免税收入。

分红：

企业层面：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入；

企业向自然人股东分红：按20%缴纳个税

减持：

企业层面：应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税，税率一般是25%（高新企业15%、小型微利企业20%）

企业向自然人股东分红：按20%缴纳个税

Vol.4非居民企业

非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，一般分为2种情形：

（1）在中国境内设立机构、场所的（情形1），

（2）在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业（情形2）

一般来说，非居民企业股东按利润总额的25%缴纳企业所得税，其中上述情形2自2008年起减按10%缴纳企业所得税。其中股权转让（即减持）所得确认为收入，如取得来自居民企业的股息红利暂为免税收入。

税率

情形1：适用税率25%

情形2：适用税率20%（源自企业所得税法第4条），自2008年起减按10%缴纳（源自中华人民共和国企业所得税法实施条例第91条）

分红：

企业层面：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息红利等权益性投资收益为免税收入;

企业向自然人股东分红：视当地税收规定

减持：

企业层面：应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税，税率一般是25%或10%；

企业向自然人股东分红：视当地税收规定