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01
为什么要资金流水核查
想写了酷炫吊炸天的开头，写了删删了写，折腾了有一个小时了，都不满意。
不会银行流水核查的来看吧。
本文是根据《首发企业现场检查规定》、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 3 号——首次公开发行审核关注要点》、《监管规则适用指引——发行类第5号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规编写。先叠个甲，本文提到的审计程序是最低标准，实务中应根据发行人的具体情况作出调整。（注：下文中倾斜字体为引用上述文件原文）
大家都知道IPO肯定要做资金流水的核查，大部分都只是知道需要做的非常细致，可是究竟细致到什么程度，就在哪里细致或者哪里应该做的更细致，下面就来讲这个。
首先说为什么要资金流水核查，就是怕发行人造假，造假分很多种，比如发行人通过自己和关联方勾结虚增收入虚减成本费用，让利润变得更好看。再比如通过通过虚假交易转移资金到自己都兜里。
核查的另外一个目的是确保发行人的内部控制是规范而有效的。尤其是财会〔2023〕30号《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》之后，预计内部控制会成为比较重要的“审核要点”。
#02
流水核查的几个维度
关于流水核查的几个维度
一、核查主体
1、 发行人合并报表范围内所有主体单位，申报期内注销/转让的合并范围内的主体，注销/转让钱的报告期间也要纳入核查范围。
2、 实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事（独立董事视情况而定）、监事、高管；关键岗位人员：分子公司主要负责人，财务部门的财务经理主管、出纳等；销售采购部门的正副经理；与公司存在关联关系的员工。
二、核查期间
申报期内的各期均纳入核查范围
三、核查账户
账户类型包括人民币账户、外币账户、支付宝或微信登第三方账户
四、取得银行流水的方式
1、 发行人：从基本户开户银行或中国银行查询打印已开立银行结算账户清单，中介机构独立获取公司及其子公司所有账户的申报期银行流水。
2、 自然人的个人银行账户完整性比较难以核查，实务中一般采取四种方法勾稽。
（1）自然人需提供账户清单并提供完整性承诺函。
（2）中介机构陪同自然人到当地主要银行现场查询开户记录。这个范围最低标准是当地展业的“6+9”以及当地主要城市商业银行。
（3）自然人通过支付宝或云闪付的银行账户添加功能，验证在上述可添加范围之内的主要银行的开户情况。
（4）对已获取的银行流水进行交叉核对，如果发现有银行账户不在已确定的开户清单之内，核实原因后对开户清单进行补充，中介机构陪同自然人到银行现场打印申报期内的全部流水。注意打印时要求银行流水中保留完整的交易对手信息。
此处保持全程独立是比较容易出问题的点，后续还会详细说明。
五、核查标准
1、 发行人账户：以收入或利润的一定比例确认核查标准线，类似于确认重要性。标准线之上全部核查，标准线之下的流水抽样核查。实务中总体核查比例一般要在70%以上。原则上单笔不得超过50万元。
2、 自然人账户：实务中通常以五万或十万为核查标准线（人民币），标准线之上的流水全部核查。
3、 对于虽未达到上述标准线的，但存在因异常情况导致需要重点关注及纳入核查范围的情况。例如：
（1）频繁或固定期限取现或存现的交易
（2）与公司主要客户供应商及其实际控制人、主要股东的资金往来
（3）与公司控股股东、实际控制人及其近亲属、公司关联方、关键岗位人员等的资金往来
（4）在审计过程中综合判断应当重点关注的其他异常资金往来。
六、核查方式：
1、 发行人账户：银行对账单和银行存款日记账双向核对，核查包括不限于对方单位名称、金额、账面记录全部核对，对发现的异常情况要深究原因，并取得核查可靠的审计证据。
2、 自然人账户：由于自然人没有日记账，所以只对标准线之上的流水逐笔核对，包括对方户名账户摘要等信息，了解自己流向，对异常的情况深究原因，并取得可靠的审计证据。
#03
核查关注重点
核查关注重点
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-15资金流水核查，保荐机构及申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
项目组可以采取包括但不限于以下核查程序：
（1）对发行人财务负责人及相关中高层管理人员进行访谈，了解发行人是否存在转贷情况，开具无真实交易背景的商业票据用于抵押贷款等，与关联方或第三方直接进行资金拆借，通过关联方或第三方代收货款，出借公司账户为他人收付款项，违反内部资金管理规定对外支付大额款项，大额现金借支和还款，挪用资金等财务内控不规范的情形，了解现金交易形成的背景、比例及合理性；
（2）查阅发行人《财务管理制度》《资金管理制度》《采购管理制度》等内控制度，了解发行人的资金管理内控制度的建立及实际执行情况，主要内容包含货币资金管理、票据管理、保证金及保函管理，评估与测试与货币资金有关的内控设计的合理性和执行的有效性；
（3）获取报告期内发行人所有借款合同，结合银行流水核查，确认发行人报告期内是否存在转贷的情形，是否存在民间借贷；
（4）获取核查范围所列示的银行流水，检查发行人与关联方或第三方是否存在资金拆借，回款方是否与合同签订方一致，是否存在无业务背景的大额资金收支（这块真的要重点关注一下，你永远不知道你的客户有多奇怪的需求），确认公司是否存在为他人收付款项的情形，核查个人银行流水的收支情况，检查是否存在与公司客户及供应商间的异常资金往来，检查是否存在使用或租借他人账户的情况；
（5）获取报告期内公司银行流水单据，检查回款附言是否与业务相关、交易对手是否与合同签订方一致、回单中记录的金额是否与账面金额一致；
（6）抽取金额较大的现金采购业务（如有），取得相关凭证，核查入账金额是否正确，审批是否规范，验证现金采购交易的真实性和合规性。（如果存在高频大额现金交易，你懂的…）
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
项目组可以采取包括但不限于以下核查程序：
（1）委派项目组成员在相关人员陪同下亲至银行打印已开立银行账户清单及清单所列示的所有银行账户对账单，取得发行人及子公司提供的企业信用报告，关注银行账户用途，了解报告期内新开立账户和注销账户的原因；
（2）针对报告期内发行人及其子公司银行账户取得相关主体基本户开户行出具的《已开立银行结算账户清单》，对照发行人及其子公司序时账交叉复核账务记录中涉及的银行账户；
（3）对发行人及其子公司报告期全部银行账户实施函证，核查账户信息及报告期各期末账户余额的真实性、准确性，核查是否存在使用受限的账户；
（4）对银行流水中、账户清单中出现的银行账户与公司银行日记账中涉及的账户进行匹配，核查一致性，核查是否存在矛盾之处，相应银行收支是否均已入账；
（5）取得报告期内发行人及子公司的全部银行流水，对所有银行账户资金流水按照收支金额进行汇总，将账面银行日记账的收入和支出发生额与资金流水的收入和支出发生额进行核对，以确认所有的资金收支是否已在账面完整记录。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
项目组可以采取包括但不限于以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内的所有银行账户的银行明细账，并亲自到银行打印所有银行账户的交易流水；
（2）核对每笔收支的交易日期、交易对手、金额记录是否与资金流水记录一致，如不一致，是否存在合理原因；并通过交易对手评估是否系与公司正常经营、投融资活动相关的收支；通过交易金额和交易日期，评估是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出；
（3）大额资金流水中账款性质涉及客户或供应商的，除与公司银行日记账及相应记账凭证进行核对外，结合收入、采购细节测试中对合同、订单、验收单、对账单等的检查，核查资金往来是否具有真实购销业务支撑；
（4）核查资金流水中是否存在大额固定资产购置的情形，是否与实际的经营购置需求相匹配；
（5）核查是否存在对外投资，是否与资金流水相互印证；
（6）核查发行人银行贷款借入、归还及支付利息的资金流水，核查是否存在“转贷”情形。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
项目组可以采取包括但不限于以下核查程序：
（1）通过前述“3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配”相关对公司银行账户资金流水的核查程序，查看是否存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等之间的异常大额资金往来，了解业务背景；
（2）取得发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员、报告期内曾经担任及现任的董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的个人银行账户流水，比对是否存在交易对手方为发行人的异常大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
项目组可以采取包括但不限于以下核查程序：
（1）对发行人报告期核查标准内涉及现金的银行流水进行检查，核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否存在现金销售、采购情形，是否具有真实的交易背景及现金收付的合理性；
（2）核查发行人同一账户、不同账户之间互转是否存在异常情形，是否无合理解释。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
项目组可以采取包括但不限于以下核查程序：
（1）核查相关银行流水的原始交易凭证，从银行付款记录追查至对应原始单据，如银行付款单据、销售发票、内部付款审批等，核查发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；
（2）查阅购买无实物形态资产或服务的合同、银行回单等支持性文件，交叉复核相应交易金额与发行人银行流水及银行存款日记账是否一致，分析相关交易是否具有商业合理性。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
项目组可以采取包括但不限于以下核查程序：
（1）获取了发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员的个人银行账户流水，以及关于银行账户完整性承诺的访谈笔录；
（2）取得发行人董监高及近亲属名单、客户/供应商名单以及主要客户和供应商的实际控制人、主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等主要相关人员名单，针对报告期内被核查主体的银行流水，查看交易对手，比对核查是否存在异常的大额资金往来；
（3）核查发行人实际控制人银行流水中大额或频繁取现的情形，访谈其存现、取现背景，并获取与交易有关的外部资料佐证，包括但不限于合同、收据、借款合同、采买的实物资产、微信和支付宝转账等；
（4）通过对实际控制人及其关系密切的家庭成员进行询问了解实际控制人个人账户资金收入来源及支出用途、分析流水摘要及交易性质、核查交易对手方确认交易的合理性；
（5）访谈发行人主要的供应商及客户，确认报告期是否存在与实际控制人个人的资金往来及其他利益安排；
（6）获取发行人实际控制人签署的包括交易背景说明真实、准确、完整的承诺函及大额银行流水说明的访谈笔录。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
项目组可以采取包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内大额银行流水，核查报告期内发行人是否存在大额现金分红、资产转让的情况；
（2）取得发行人员工工资表，了解董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬情况；
（3）查阅发行人工商档案及股东名册，核查是否存在股权转让情况；
（4）核查报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员大额流水，核查上述人员报告期内与发行人是否存在大额现金分红情况、酬薪往来具体情况，获取主要资金流向和用途的外部佐证资料和底稿。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
项目组可以采取包括但不限于以下核查程序：
（1）取得发行人董监高及近亲属名单、客户/供应商名单以及主要客户和供应商的实际控制人、主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等主要相关人员名单；
（2）针对报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等主体的银行账户流水，查看交易对手方，比对核查是否为发行人的关联方、客户或供应商相关人员，核查存在的异常大额资金往来，并获取外部佐证资料和底稿；
（3）对相关人员的异常大额资金往来进行访谈，确认是否存在资金往来、利益安排等情形。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
项目组可以采取包括但不限于以下核查程序：
（1）取得核查范围内关联方资金流水，结合公司客户、供应商及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等主要相关人员名单，将资金流水交易对手方信息与上述主要供应商及客户名单信息进行交叉比对，核查发行人关联方与客户、供应商之间是否存在资金往来；
（2）对发行人报告期内采购、销售进行细节测试、穿行测试，对采购及销售中涉及的合同、收付款凭证、出入库单、发票等相关财务资料进行核对，对交易总额与银行收付款等数据进行匹配；
（3）对主要客户、供应商进行访谈，确认是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
#04
宽大资金流水核查范围
是否需要宽大资金流水核查范围的情形
发行人在报告期内存在以下情形的,保荐机构及申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围 1)发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形;(2)发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化,或者与同行业公司存在重大不一致;(3)发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司,且经销毛利率存在较大异常;(4)发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的,且委托加工费用大幅变动,或者单位成本、毛利率大幅异于同行业;(5)发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高,且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常;(6)发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款,在商业合理性方面存在疑问;(7)董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化;(8)其他异常情况。
流水核查中常见需要注意的事项：
1、股权代持
项目组应当逐项获取历次股权代持及转让过程中的代持协议、资金往来原始凭证以及代持还原协议等，并通过访谈和说明加以确认。
如报告期内发行人存在分红情况，项目组应当核查分红资金去向及最终流向支撑底稿，理清分红资金流向背景，认定股东分红资金的合理性，并判断是否存在潜在股权代持关系。
2、资金占用
项目组应当重点核查发行人对董监高、控股股东、实控人以及关联方的流水往来，核实相关交易或往来是否合理、真实、公允。对于资金占用，项目组应当形成闭环式核查，获取资金占用手段相关原始底稿，如在建工程项目、供应商采购或者其他往来手段流出的合同、收付款凭证，获取相关人员涉及资金占用的银行流水、最终用途原始底稿以及资金归还凭证等，并核查发行人内控整改措施，内控制度是否存在重大缺陷。
3、转贷
项目组应当重点核查相关业务发生的背景，转贷发生以及资金用途的原始底稿，包括相关合同、资金往来以及归还原始凭证等，核查是否严格按照借款合同的约定清偿贷款本息，收到的资金是否均用于主营业务的正常生产经营，是否存在用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，是否存在套取贷款相互借贷谋取非法收入，或资金流向关联方利用体外资金支付货款、虚减成本、虚构利润等情形。
项目组应重点核查发行人的整改措施，并获取发行人所在地人民银行、贷款银行出具无违规证明或确认函。
4、个人卡收付款
项目组应当重点核查个人卡收付款原因、必要性，获取报告期内个人卡清单及完整性声明，以及相关个人卡开户、交易、注销等底稿，项目组成员需亲自陪同个人卡持有人前往银行调取银行流水，核查期间至少涵盖整个报告期。
针对个人卡报告期内存在的收付情况，项目组应当穿透核查相关资金的来源和流向，获取员工薪酬奖金明细、购销合同、资金来源以及最终用途原始凭证、 相关人员访谈等底稿，核实相关收付款的真实性、完整性。同时获取发行人针对个人卡收付的财务记录以及纳税记录底稿，取得税务机关合规证明等文件。
5、第三方回款
项目组应核查第三方回款的合理性及必要性，第三方回款方与发行人客户间的具体关系，获取工商资料、访谈记录等底稿。同时，项目组应将第三方回款的客户和付款方及其股东、董监高名单等与发行人关联方清单、员工花名册等进行比对，核查第三方付款方是否为发行人关联方或利益相关方。
项目组应当对第三方回款执行穿行测试程序，抽取销售合同、出库单据、物流单据、验收单据、发票等业务原始凭证，与银行回单、业务台账、委托付款协议等进行对应，核实第三方回款对应的销售收入是否具有可验证性。
6、资金往来款
针对大额或异常资金往来款，项目组应当核实资金往来的合理性，特别是结合相关拆借方、自然人近亲属的年龄、经济能力、消费能力等分析大额往来款是否存在异常，获取相关资金往来协议、资金来源和最终用途的原始支持底稿以及相关确认说明等。
7、大额存取现以及频繁或固定期限存取现
项目组应当逐笔解释大额或异常存取现的理由，重点核查相关现金来源以及最终用途，获取相关外部核查底稿，包括但不限于合同、收据、借款合同、购买或出售的实物资产凭证以及交易对手方资金流水凭证，如收款方收到现金后的存现凭证，付款方付款前的取现凭证，微信、支付宝转账等记录。同时对现金交易各方进行访谈，获取访谈记录等说明文件加以确认，核查大额或异常存取现是否与公司的经营业务无关，是否存在为公司虚增收入或代垫成本费用，是否存在未入账收入或成本费用，是否存在商业贿赂等情形。
#05
底稿要求及应得的结论
关于留痕也就是底稿的要求
及资金流水核查应得出的结论：
要求
1）法人、自然人银行流水纸质底稿，包括现场打印银行流水原件、法人 主体企业征信报告及已开立银行结算账户清单、发行人及相关人员提供的银行账户明细、“云闪付APP”等软件查询截图、项目组陪同打印银行流水的照片和视频、未开立银行账户或无交易记录证明文件、银行账户销户证明、银行流水账户完整性承诺等；
（2）法人、自然人银行流水电子底稿，包括银行流水控制汇总表、银行流 水明细表、银行流水账户完整性交叉复核记录、银行流水与发行人财务科目核对的复核记录、项目组陪同打印银行流水相关视频记录等；
（3）《XXX 项目银行账户资金流水专项核查报告》，项目组应当完整、详细填写核查报告相关信息，确切写明交易对手名称、与交易对手的关系、交易原因以及资金用途等信息，并逐项提供与“四、大额以及异常银行流水核查底稿要求”相对应的核查底稿。
资金流水核查应得出的结论：
（1）发行人资金管理不存在较大缺陷，发行人资金管理相关内部控制有效。
（2）报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行账户开户数量等与业务需要不符的情况。
（3）报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来，其大额资金往来主要系工资奖金及分红款等，具有真实性及合理性。报告期第一年存在关联方资金拆借情形，相关资金拆借已于 202X 年末结清，资金拆借均按同期银行贷款利率计息。
（5）发行人报告期内不存在大额或频繁取现的情形，除发行人正常资金划转、保证金收取及退回外，不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
（6）发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）且无合理解释的情形，相关交易具有商业合理性及必要性。
（7）发行人实际控制人及其直系亲属的个人账户均不存在频繁出现大额存现、取现情形，大额资金往来均取得合理解释。
（8）报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，存在从发行人处获得大额现金分红的情形，上述分红款主要用于投资理财、购买房产、购车支出、家庭内部转账等，资金流向或用途不存在重大异常情况。
（9）报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员中的部分人员存在与发行人客户、供应商的资金往来，上述资金往来均有相关交易背景并得到相应处理，不存在重大异常情况。
（10）报告期内发行人存在少量业务员代收客户款项等第三方回款情形，相关交易具有商业实质，公司相关内控有效运行。
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发表于 2024-2-29 19:55:19