拟上市企业股改流程及要点

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前言

一家企业在上市过程中有个必经步骤，即“股份制改造”(简称“股改”“股份改制”)，将有限公司转变为股份有限公司。

一、改制上市的基本程序和主要工作内容

(一)前期准备工作

1.判断公司是否适合上市

除了从行业和公司基本面判断外，还可以考虑引入第三方机构，开展针对性调研，评估上市的可行性。主要从以下几个角度进行判断:

(1)行业判断

看所在行业是否正处于快速成长期或进入稳定期，是否属于国家战略新兴产业；行业集中度如何，竞争是否充分;行业近年来政策是否明确支持等。

(2)公司竞争力评估

主要包括市场地位、核心技术、品牌影响力、人才储备。评估企业在产品、技术、客户资源、渠道建设等方面的优势。

(3)财务状况评估

查看最近三年的财务报表，重点判断盈利能力、运行效率、偿债能力和成长性等关键指标，评估可持续盈利及抗风险能力。

(4)公司治理评估

确保达到上市条件要求;评估当前治理结构，确定是否需要调整;分析核心团队激励结构，保障实现上市目标。

2.发现并解决可能存在的问题

通过第三方机构开展全面尽职调查，查找隐藏的业务、财务、法律风险;通过各种渠道广泛收集信息，确保问题清单全面。重点关注可能带来重大不利影响的严重问题。对各类问题制定针对性的解决方案或应对方案。每项整改需要明确责任人、完成期限，最后获取验收报告。

3.引入投资人及整合业务

可以根据上市前融资需要及业务调整优化考虑，选择引入投资人;通过股权转让、业务剥离以整合业务，实现资源共享、协同效应，为上市奠定坚实基础。投资人选定及业务整合重组方案需谨慎制定和论证。

(二)设立股份有限公司

1.审计评估

聘请具有相关从业资格和丰富项目经验的专业机构开展审计评估。审计评估范围覆盖全部资产。对主要资产如土地、房产、设备、无形资产等采取重点审计方法，确保真实、准确、完整。评估方法选取收益法、市场法、成本法中的一种或两种相结合的方法。充分运用权威数据和市场参照物，增加评估公信力。

2.净资产折股验资

股份公司的注册资本为评估后净资产的金额。折股时，每一位发起人认缴的出资额，与其作为有限责任公司股东原缴纳出资额之和的比例相同。验资采取账面审核和实地检查相结合的方式，核实每一笔出资的缴付情况。对股东出资以及作价出资，采取重点核查方法。

3.工商登记

在完成上述工作的基础上，按工商登记规定提供章程、验资报告、非货币性出资评估报告、代办人授权委托书、法定代表人任职证明等多份材料，向工商部门申请登记注册。全体发起人需参加公司成立大会并作出决议。

(三)辅导验收

1.签订辅导协议

根据辅导工作量制定详细的工作计划，并签订三方或多方辅导协议。协议中规定各中介机构的职责，辅导各阶段工作产出形式、工作量、重点关注事项、风险等内容。

2.证监局辅导备案

在正式进入辅导阶段前，向证监会提交辅导工作开始的备案材料。证监机构会对材料内容进行审核，并对公司开展前期调研，以确定是否适合进入上市辅导阶段。

(四)申报核准

1.发审会初审

在上会材料基本准备就绪的情况下，正式向证监会递交发审会申报材料，进入初审阶段。发审会从信息披露和保护投资者等方面对申请材料全面审核，确定是否进入发审委实质性审核流程。

2.发审委审核

发审委核心关注对投资者保护工作的落实情况，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行评判，并对可能影响投资者判断的各种风险因素给予充分警示。发审委成员还组成问询小组，对申请企业主要负责人进行面对面问询。

(五)提交发审会并发行上市

1、征求相关部门意见

在发审委审核通过后，证监会会就申请企业本次发行与上市征询所在地省级人民政府、国家发改委以及其他监管机构的意见。对可能出现的问题及时沟通协调。

2、股票发行和上市

征求意见环节通过后，证监会做出同意注册发行和上市的决定。随后进入发行前一次信息披露工作，发布招股说明书等文件。接下来进入询价发行和定价发行阶段，最后股票正式挂牌上市交易。

二、评价公司股本的注意事项  

(一)遵守公司法的相关规定

1.分期缴纳出资及转让的限制

股份公司全体发起人首次缴纳出资总额不得低于注册资本的最低比例要求，其余按期缴清。对控股股东及董事、监事、高管设置股份锁定期。

2.最低注册资本金额

不同板块对股份公司的注册资本有不同规定。如创业板最低为3000万元，科创板最低为1亿元。公司应严格按规定操作。

3.股东出资方式的要求

现金出资应直接缴入公司银行账户;非货币性资产作价出资，由具备相关资格的评估机构评估确定公允价值。

(二)严格控制无形资产出资比例

无形资产作价出资比例不得超过净资产的20%。超比例的，按规定可以一定比例冲减股本。

(三)选择合适规模的股本

1.比较同行业上市公司股本情况

2.预计每股收益与融资数量比例 股本过大、过小都不利。应在公司业务规模与未来发展前景之间选择最优解。