港股上市公司怎么开股东大会？

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前两期，我们介绍了有限责任公司和A股上市公司应该怎样召集召开股东会以及股东应该注意哪些事项？今天，我们来聊聊港股上市公司的股东大会，主要包括如下话题：

1.香港上市公司何时召开股东大会？股东能否以及如何提议召开股东大会？
2.股东大会审议哪些事项？哪些属于普通决议案？哪些属于特别决议案？
3.哪些人应该出席股东大会？
4.怎样发股东大会通知？应该给予股东哪些资料？
5.哪些股份有表决权？哪些股份的表决权有限制？
6.香港上市公司的股东大会如何表决？
7.召开股东大会涉及哪些信息披露事项？

如前两期我们阐述的，股东应该充分重视并积极参与上市公司股东大会，上市公司更需要高度重视及细致准备。加强与股东之间的沟通交流，提高透明度，是合规要求，更是公司市值管理的内在要求。

下面，我们逐个话题展开进行分析说明：

1.香港上市公司何时召开股东大会？股东能否以及如何提议召开股东大会？

港股上市公司的股东大会分为股东周年大会和股东特别大会两种类型，与A股的年度股东大会和临时股东大会相对应。此外，就类别股来说，很多事项还需要召开类别股股东大会，如公司章程的修订，影响类别股股东利益的事项等等。此时，就需要分别组织普通股股东大会和类别股股东大会。

关于法定时间，股东周年大会必须于每个会计年度结束后的六个月内举行。

作为股东，想提议召开股东特别大会，是否可以？应该如何操作呢？根据《上市规则》的有关规定，持有上市公司少数权益的股东须可以召开股东大会及在会议议程中加入议案。上市公司应按《上市规则》及其注册成立地法律的规定，在公司章程中列明召开股东大会所必须取得的最低股东支持比例（称为：核心股东保障水平）。【《主板上市规则》附录三／《GEM 上市规则》附录三第14(5)段规定，在“一股一票”的基准下，为召开股东大会及在会议议程中加入议案所必须取得的最低股东支持比例不得高于上市公司股本所附带投票权的10%】

因此，如果您作为股东，假设该公司的章程细则约定的核心股东保障水平就是10%，那么如果您想要提议召开股东特别大会，首先您必须自身持有公司10%以上的股份或者联合其他股东合计持股超过10%。如果您符合持股要求了，具体该如何操作呢？通常，应当将董事会设定为接收人；形式方面可以是书面通知、书面提议书，也可以是电子邮件；内容方面，应当明确表达提议人的意图和目的，说明召开股东大会的原因和议程，以及明确要求董事会发出会议通知的deadline，但应当符合公司章程和法律法规的规定。董事会须在上市公司注册成立地的法律及其公司章程规定的指定期限内召开股东要求召开的会议1。不清楚如何操作的股东，您可以关注上市公司年报里的《企业管治报告》，其中会披露：（1）股东如何可以召开股东特别大会；（2）股东可向董事会提出查询的程序，并提供联络资料以便有关查询可获恰当处理；（3）在股东大会提出建议的程序以及联络资料。

上文提及了类别股股东大会，那什么情况下普通股股东和类别股股东需要分开召开股东大会呢？通常，包括以下几种情形：

1. 当决策可能对普通股股东和类别股股东的权益产生不同影响时，需要分开召开股东大会，以确保各类股东的权益得到充分保障；

2. 当公司需要对不同类别的股东分别进行投票表决时，需要分开召开股东大会，以便不同类别股东能够就各自关注的议题进行投票表决。

3. 当公司进行涉及到普通股和类别股权益的重大重组、合并、分立等重大事项时，需要分开召开股东大会，以确保各类股东对此类事项能够充分表达意见和决策。
注1：在香港注册的公司的董事必须在收到该要求的日期后的 21天内召开股东大会，而会议必须在召开会议通知书发出日期后28天内举行。假如董事没有履行其责任，请求人或占该等请求人的总表决权过半数的人士可自行召开会议，相关费用由发行人支付。

2.股东大会审议哪些事项？哪些属于普通决议案？哪些属于特别决议案？
跟A股一样，香港上市公司的股东大会审议的事项也分为普通决议案和特别决议案两种。

笔者根据自身的从业经历，梳理了港股上市公司通常需提交股东大会审议的事项，以及相应的表决通过比例等要求，详情请见下表，供您参考！


上图提到了一些交易，如主要交易、特别重大的出售事项、特别重大的收购事项等等，具体是什么意思呢？这就引申出港股中的一个术语，叫作须予公布的交易，上图提到的只是其中3个需要提交股东大会审议的交易类型而已。笔者详细整理了须予公布的交易的交易范畴、分类方式、5项比率测试的概念及计算方法、以及各类交易的合规程序要求等，请见下图，供您参考！

另外，实操中，还需要特别注意决议案的分拆。在股东大会上，上市公司应就每项实际独立的事宜个别提出决议案。除非有关决议案之间相互依存及关连，合起来方成一项重大建议，否则上市公司应避免“捆扎”决议案。若要“捆扎”决议案，上市公司应在会议通告解释原因及当中涉及的重大影响。

3.哪些人应该出席股东大会？
股东有权出席股东大会，每一股东有权委任一名代表，而该代表无须是上市公司的股东。

另外，出席股东大会的还有如下人员：

1. 董事：董事会应该与股东持续保持对话，并藉股东大会与股东沟通。其中，

（1）股东周年大会上，董事会主席和审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会的主席都应当出席，如因特殊原因确实无法出席，则需由另一名委员或其适当委任的代表出席，并在会上回答提问；

（2）对于批准交易的股东大会，董事会辖下独立委员会（如有）的主席应出席任何批准关连交易或其他须经独立股东2批准交易的股东大会；

（3）非执行董事（包括独立非执行董事）也应当出席股东大会，确保对公司股东的意见有公正的了解。

2. 核数师：上市公司的外聘核数师应出席股东周年大会，回答有关审计工作、编制核数师报告及其内容、会计政策以及核数师的独立性等问题。

3. 顾问：其他曾就决议案重要事项给予意见的顾问，亦应出席股东大会回答可能提问。


此外，如股份过户处作为计票监票人，则也需要出席股东大会。

注2：“独立股东”指上市公司控股股东及其联系人以外的任何股东；若上市公司没有控股股东，则指上市公司的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。

4.怎样发股东大会通知？应该给予股东哪些资料？
在港股，股东大会通知被称为股东大会通告，上市公司须就举行股东大会给予股东合理书面通知，通常指分别于股东周年大会及股东特别大会的至少21天及至少14天前发出。

股东大会通告上需列载的内容主要包括：

1.会议的时间、地点；

2.会议召开的方式：股东大会的形式可以是现场会议（实体会议）、虚拟会议或混合式会议（即结合实体与虚拟会议）。为促进股东与上市公司的沟通并尽量提高股东参与股东大会的机会，港交所鼓励采用虚拟／混合式的股东大会，即上市公司在注册成立地的法律及公司章程允许的情况下，应考虑利用虚拟会议科技（例如网上直播、视像会议）举行虚拟或混合式股东大会。如采用虚拟／混合式会议，需在通告中详细说明参会方式；

3.普通或特别决议案：上市公司应在会议通告及委任代表表格中注明每一项决议案是普通决议案还是特别决议案；

4.决议案原文：在股东大会通告中披露有关议案的精确原文，而非单纯提供议案希望达致的目的；

5.“捆扎”决议案的原因和影响：详情请见上文“二、股东大会审议哪些事项？哪些属于普通决议案？哪些属于特别决议案？”中的最后一段；

6.表决方式：包括采用虚拟会议或混合会议方式下如何表决？现场会议如何表决？就董事、监事（仅对于中国发行人而言）选举是否采用累积投票制，以及具体如何实施等等；

7.代表委任表格及表格和授权文件的有效提交时间（通常为开会前48小时）和提交地点；

8.股权登记日：暂停办理股份过户登记手续的时间【最少4个营业日】。

另外，随股东大会通告同时发出或提前发出的还有一份重要材料——股东大会通函，通函所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。就股东大会将考虑的任何事项，上市公司应提供充分和清晰的解说，以协助股东作出决定。主要内容包括：

1.董事会函件：包括对各议案的详细说明、暂停办理股份过户登记手续的安排、股东大会安排、代表委任表格样本及提交安排、表决方式、须就决议案放弃投票的人士、须就决议案放弃投赞成票的人士及其投票意向、董事会的责任声明和董事会对股东的表决建议等等；

2.独立董事委员会的函件（如涉及）；

3.独立财务顾问的函件（如涉及）；

4.股东大会通告。

需要注意的是，须放弃在股东大会上表决赞成的权利的人士，可于股东大会上表决反对有关决议，但必须事先在致股东通函内说明此等表决意向。此等人士可改变其放弃表决权利或是表决反对的意愿，但若上市公司在有关股东大会日期之前得悉此等转变，必须立即向股东寄发通函或刊发公告，将有关转变及转变背后的理由通知股东。若通函寄发或公告刊发的日期距离原定股东大会日期不足10个营业日，大会主席必须考虑将会议押后（若上市公司的公司章程不允许，则以通过决议方式将会议押后），而复会日期须是通函寄发或公告刊发的日期起计的至少10个营业日后。

关于押后会议，上市公司如没有适当理由，不应把股东大会取消或延期。如须以通过决议方式休会而将会议押后，所有股东都可就该项决议进行表决。原须就任何决议放弃表决权或放弃表决同意的股东也可表决赞成将会议押后的决议。续会上除处理原来会议所未完成的事务外，不得处理其他事务。就股东大会的押后安排，上市公司必须立刻刊发公告，以通知股东和市场。

关于股东大会通函，上市公司需要关注，如刊发的是涉及以下事项的通函，必须事先将通函拟稿呈交港交所审阅，在取得港交所“再无其他意见”的确认函前不得予以刊发：

（1）有关上市证券除牌或撤回上市地位的通函；

（2）涉及主要交易、特别重大的出售事项、特别重大的收购事项的通函；

（3）就关连交易（包括持续关连交易）刊发的通函；

（4）寻求上市公司股东批准下列事项而向其寄发的通函：

A.涉及分配、发行或授予证券；
B.涉及需要独立董事委员会和独立财务顾问出具专项意见的任何交易或安排；
C.关于股份激励计划的任何事宜；
D.上市公司就收购、合并或要约而刊发的通函。

5.哪些股份有表决权？哪些股份的表决权有限制？
根据《上市规则》的规定，股东须有权在股东大会上发言及在股东大会上投票表决，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。

那么，哪些情况下特定股东需要放弃投票权呢？主要包括下列情形：

1.任何在该项交易或安排中有重大利益的股东均须就是否通过该项交易或安排的决议上放弃表决；

2.上市公司持有的本公司股份【通常为回购后尚未注销的股份】没有投票权；

3.直接或间接持有未归属股份的股份计划受托人须放弃投票权，除非法律另有规定其须按实益拥有人的指示投票表决（且有关指示已作出）。

另外，在港股市场，还有些情况，特定股东【任何控股股东及其联系人，或如没有控股股东，则上市公司董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人】需要放弃投赞成票，即其可以选择投弃权票或投反对票，唯独不可以投赞成票，那么，具体包含哪些情形呢？操作上有何注意事项呢？

从事项维度来看，股东大会审议如下事项时，任何控股股东及其联系人，或如没有控股股东，则上市公司董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人需要放弃投赞成票：

1.供股；

2.退市；

3.取得了股东的一般性授权后在下一届股东周年大会前的任何更新；

4.从上市公司的证券在港交所开始买卖的日期起计12个月内，上市公司进行的任何收购、出售或其他交易或安排（或一连串的收购、出售或其他交易或安排），以致上市公司在申请上市时的上市文件所述的主要业务出现根本性的转变；

5.在上次获股东批准更新（或采纳）股权激励计划的日期起的三年内更新股权激励计划的计划授权限额（及服务提供者分项限额（如有））；


6.向上市公司的董事（独立非执行董事除外）或最高行政人员又或其任何联系人授予奖励（不包括授予期权），会令计至有关人士获授奖励当日止的12个月内所有已授予的奖励（不包括根据计划条款已失效的奖励）所发行及将发行的股份合计超过有关类别已发行股份的0.1%；

7.向上市公司的独立非执行董事或主要股东又或其任何联系人授予期权或奖励，会令计至有关人士获授期权或奖励当日止的12个月内所有已授予的期权及奖励（不包括根据计划条款已失效的期权或奖励）所发行及将发行的股份合计超过有关类别已发行股份的0.1%。

从操作维度看，上述人士必须事先在有关上市档案或通函内说明其表决意向。此等人士其后可能会改变其放弃表决权利或是表决反对的意愿，上市公司若在 有关股东大会日期之前得悉此等转变，必须立即刊发补充通函或公告，将有关转变及转变背后的理由通知股东。上市公司还须设有适当程序以记录任何必须放弃表决权或曾表明打算表决反对有关决议的股东，在股东大会上是否确实放弃表决权或表决反对有关决议。

6.香港上市公司的股东大会如何表决？
通常，港股上市公司股东大会应当以投票表决的方式进行表决。大会主席通常仅有权决定纯粹属于程序性或行政性事宜的决议案采用举手方式表决。

关于股东如何行使表决权？在港股市场，券商经纪是很重要的渠道，如股东选择不现场参加股东大会，以及如公司以虚拟方式或混合方式召开股东大会时，该股东亦不打算以视频或音频方式参会的话，其可以通过券商经纪公司提供投票意见。

关于股东的投票权，根据章程规定执行即可，即有不同投票权股份的情况下，其在除以下议案外的其他决议案上，可以行使不同投票权：

1.章程修改；

2.任何类别股份所附带权利的变动；

3.委任或罢免独立非执行董事；

4.委聘或辞退核数师；

5.自愿清盘。

关于董事选举的投票方法，如候选人数目超过董事会空缺席位，上市公司应该清楚说明投票方法及点算选票的方式。例如，以每名候选人的委任为一项独立决议案，在扣除反对票后获最多赞成票的候选人，将填补空缺。假如董事选举投票方法有别于市场惯例，上市公司应征询股份登记公司意见。在注册成立地的法律及公司章程允许的情况下，上市公司可以就股东大会上选任董事及（就中国上市公司而言）监事事宜采用累积投票机制。若采用累积投票机制，上市公司应在相关股东大会通告、代表委任表格及投票表决结果公告中向股东清晰披露此事。

7.召开股东大会涉及哪些信息披露事项？

现在，我们再汇总一下，香港上市公司召开股东大会，都需要做哪些信息披露呢？本文，先仅大体介绍需要披露的材料，后续我们再就一些重要的特定议案，专题展开介绍各议案下需要披露的详细信息和内容要求。

召开股东大会，通常需要披露的材料包括：

1.股东大会通告；【详细内容覆盖请见本文“四、怎样发股东大会通知？应该给予股东哪些资料？”】

2.代表委任表格：通常作为股东大会通告的附件；

3.致登记持有人和非登记持有人的通知信函：通常请持有人反馈通函、定期报告等的获取方式；

4.股东大会通函；【详细内容覆盖请见本文“四、怎样发股东大会通知？应该给予股东哪些资料？”】

5.投票表决结果公告：上市公司须于会议后尽快，且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟刊登公告，公布会上投票表决的结果。公告内容须包括：

（1）持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数；

（2）持有人有权出席大会但须放弃表决赞成决议案的股份总数；【详情请见本文“五、哪些股份有表决权？哪些股份没有表决权？”】

（3）须放弃表决权的股份持有人所持股份总数；

（4）实际表决赞成决议案的股份总数;

（5）实际表决反对决议案的股份总数；

（6）点票的监察员：上市公司须委任其核数师、股份过户处又或有资格担任核数师的外部会计师，作为点票的监察员，并于公告中说明监察员的身份；

（7）放弃表决或放弃表决赞成的股东的实际投票情况：在公告中说明那些曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东大会上是否确实按计划行事。