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2023年至今，深交所共发布了9期发行上市审核动态。梳理下来，每一期审核动态分享的现场督导案例中均涉及对异常资金流水核查不充分的情形，具体如下：
一、深圳证券交易所发行上市审核动态（2023年第1期）
【穗晶光电首发项目】
现场检查发现，穗晶光电创业板IPO项目在上市的过程中存在以下违规情形：未对积压品销售收入及毛利率、研发费用及成本核算、产品质量控制等多方面存在的异常情形进行核查验证；对发行人及相关方资金流水核查不充分，未完整获取发行人实际控制人及其关键岗位人员的银行账户，未对与发行人实际控制大额资金往来较多的银行账户保持充分关注，核查程序执行不到位。
交易所对发行人、保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师采取书面警示的自律监管措施。
二、深圳证券交易所发行上市审核动态（2023年第2期）
【督导案例2】某创业板IPO项目
现场督导中，重点关注到发行人市场推广费用的完整性存疑以及保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分的问题。
发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东A公司、B公司等合计支付4,000余万美元。红筹架构拆除后，A公司、B公司仍合计持有发行人近30%的股份。
现场督导发现，保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东A公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG公司”，经查询，A公司间接持有HKYG公司14%的股权。三是A公司、B公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常”。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，交易所终止发行上市审核。
三、深圳证券交易所发行上市审核动态（2023年第3期）
【督导案例1】某创业板IPO项目
现场督导发现其存在两方面问题，包括：发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入，以及发行人2021年新增业务的销售真实性存疑，其中后者涉及资金流水异常。
发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入即达8,700万元，占比为12%，该业务主要客户为B公司。发行人对B公司的销售主要通过C公司运输。发行人提供的C公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。
现场督导发现，发行人对B公司新增业务的销售真实性存疑：一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。二是发行人与B公司交易的真实性存疑。在发行人为B公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从B公司收到的部分销售回款，与发行人对B公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前交易所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
四、深圳证券交易所发行上市审核动态（2023年第4期）
【某创业板IPO项目】
现场督导发现其存货、境外销售、内部控制等方面存在异常情形，且存在未如实准确披露转贷、与供应商资金往来等事项。
中介机构未对上述异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查以及不准确。交易所对发行人、保荐代表人、签字会计师给予通报批评的纪律处分，对保荐人、会计师事务所采取书面警示的监管措施。
【督导案例1】某创业板IPO项目
现场督导发现发行人对部分客户收入存在异常以及内部控制存在缺陷。
1.发行人对部分客户销售收入存在异常。发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人实际控制人及其控制的企业、子公司负责人甲，在报告期内存在约10,000万元的大额资金流出，保荐人对相关资金的实际用途以及是否存在体外资金循环未能提供合理解释。二是发行人个别客户回款金额和时间，与发行人实际控制人、子公司负责人甲转出资金的金额和时间高度匹配，客户回款涉嫌来自后者，金额合计约300万元……
2.发行人内部控制存在缺陷。现场督导发现，发行人内部控制存在缺陷：一是发行人报告期内存在大量代管客户银行卡的情形，代管银行卡销售回款金额约9,000万元。保荐人仅实际获取并核查约35%的代管银行卡，且销售回款资金来源难以确认，银行卡数量和资金来源完整性、准确性存疑。二是发行人存在通过员工个人卡代收货款、发行人及其子公司存在财务人员大量混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。本所上市委经审议认为，报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。交易所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。
【督导案例2】某创业板IPO项目
现场督导发现发行人对相关供应商采购存在异常以及对部分客户的销售存在异常，其中均涉及异常资金流水。
1.发行人对相关供应商的采购存在异常
A、B、C公司均为发行人重要供应商。2017年至2020年，发行人对前述三家公司合计采购金额分别为6,926.01万元、4,441.96万元、989.04万元和1,528.76万元。现场督导发现，发行人对前述供应商采购存在异常：一是采购预付款存在异常。报告期内，发行人持续对三家公司支付大额预付款，合计金额约3,300余万元，对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。如，发行人对A公司预付账款余额较大，且在未与A公司签订采购订单、无原材料入库的情况下，仍继续向A公司转账……
2.发行人对部分客户的销售存在异常
现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是在建工程预付款支付存在异常。发行人向施工方E公司、F公司付款进度持续超过实际工程进度，在相关土建工程完工进度仅为15%、8%时，发行人分别向E公司、F公司支付4,115万元、2,280万元，占相关工程预算金额的比例为34%、82%；装修工程尚未开工时，发行人已向E公司预付1,458万元，占比为53%。对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。二是部分现金回款存在异常。发行人不同城市的多个客户、同一城市的多个客户，均多次存在同一天、同一银行网点、同一柜台向发行人现金回款的情况，且回款时间非常接近，涉及回款金额合计1,870.8万元……
五、深圳证券交易所发行上市审核动态（2023年第5期）
【某创业板IPO项目】
现场督导发现其存在关联方资金拆借用途披露不准确的情况。发行人报告期内向关联方A拆出资金约2,700余万元，相关款项已归还。发行人在审核问询回复中称，上述资金拆出主要用于关联方A的日常经营。现场督导发行，发行人向A拆出资金的当日，A即将等额资金转给发行人主要股东。A无实际经营业务，款项实际用途主要为发行人主要股东提供资金，与审核问询回复所述用途不一致。
交易所对发行人、保荐代表人、签字会计师采取口头警示的监管措施，对保荐人、会计师事务所出具《监管工作函》。
【督导案例1】某创业板IPO项目
现场督导主要关注发行人实际控制人大额分红款去向存在异常以及保荐人对发行人供应商的核查不充分两方面问题。
1.发行人实际控制人大额分红款去向存在异常
报告期内，发行人主营业务毛利率约为40%-60%，较同行业公司毛利率高约10个百分点。发行人实际控制人甲报告期内累计从发行人处获得分红款约8,000万元，后持续大额取现1,500万元，并向其弟乙转账2,380万元。发行人解释称前述取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。
现场督导发现，发行人实际控制人大额分红款去向存在异常：一是大额取现行为存在异常。甲取现的1,500万元并未直接存入借款人乙银行账户，且同期乙银行账户亦发生大额取现合计1,890万元，甲乙二人合计取现3,390万元，取现金额大且行为异常。二是发行人相关解释缺乏充分客观证据支撑。发行人未能提供甲、乙签订的借款协议；同时，发行人解释甲乙二人取现的3,390万元现金全部用于乙现金收粮，但乙未能提供经营粮食购销业务相关的账簿、交易凭证等文件，保荐人在核查过程中未对粮食执行存货监盘程序，亦未获取进销存相关凭证，仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。
2.保荐人对发行人供应商的核查不充分
报告期各期，A公司为发行人前五大供应商，各期采购金额分别为110余万元至270余万元。A公司曾为发行人子公司，2015年11月，发行人将其持有的A公司股权全部转让给自然人丙。2019年7月，实际控制人甲与A公司实际控制人丙的配偶丁存在300万元的资金往来。现场督导发现，保荐人未充分关注到发行人供应商A公司存在的异常情况，A公司与发行人存在关联迹象：一是保荐人对甲向丁转账300万元的原因解释不合理。保荐人解释称丁出于家庭购房的需要而向甲借款，但甲向丁转账中，其中200万元转账备注为“还款”，且保荐人提供的购房证明资料在时间顺序、金额匹配、资金用途等方面均存在矛盾……
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】某创业板IPO项目
现场督导主要发现发行人对部分集成商客户的销售存在异常以及保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位两方面问题。
发行人披露，其报告期各期末货币资金余额均超过1亿元，报告期内发行人现金分红约3亿元。发行人闲置资金以及持股5%以上股东收到的现金分红款大多用于购买大额存单等理财产品。截至2021年6月末，发行人协定存款余额约1.4亿元，发行人实际控制人及其配偶持有大额存单合计约1.4亿元。
现场督导发现，保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位：一是针对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品，保荐人未对报告期内是否存在质押等权利受限情况进行核查。二是报告期内，发行人实际控制人等主要股东及其近亲属合计取现金额约为2,300万元，保荐人仅获取上述人员确认现金消费用途的承诺、说明等主观材料，未针对取现资金去向获取充分证据。综上，保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要股东不存在通过取现、质押理财产品套取资金等方式进行体外资金循环。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
六、深圳证券交易所发行上市审核动态（2023年第6期）
【督导案例2】某创业板IPO项目
现场督导，发现其主要存在部分外销收入异常以及实际控制人认定的准确性存疑两方面问题，其中前者涉及资金流水的核查。
“1.发行人部分外销收入存在异常
现场督导发现，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的销售收入存在异常，包括……三是第三方回款真实性存疑。经检查，发行人大部分第三方回款无代付协议，部分代付协议亦未明确指定具体代付第三方。同时，还存在同一个代付第三方替多个客户支付货款、代付第三方为多个自然人、同一客户对应的代付第三方在报告期内变化较大等异常情形，保荐人无法确认回款方的具体身份……六是发行人第二大股东境外C公司及其境外实际控制人甲、境内事务具体负责人乙等相关主体，均未提供完整资金流水。对前述主体是否通过境外资金配合发行人进行体外资金循环，保荐人未能进行审慎核查。”
七、深圳证券交易所发行上市审核动态（2023年第7期）
【督导案例1】某上市公司发行股份购买资产并募集配套资金项目
现场督导重点关注标的公司财务内控披露方面以及标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面。
2.标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面
上市公司披露，标的公司实际控制人之女向供应商B公司、2022年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元（尚未归还）、60万元。
现场督导发行，上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。C公司仅有标的公司一家客户，成立次年即成为标的公司第一大供应商，且C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属。2022年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022年1月，供应商C公司市疾控自然向标的公司实际控制人之女转账400万元，上市公司仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。
结合审核和现场督导发现的异常情况，交易所并购重组委审议认为，本次交易不符合重组条件和信息披露要求。交易所根据相关规定对本次交易予以终止审核。
八、深圳证券交易所发行上市审核动态（2023年第8期）
【督导案例1】某创业板IPO项目
现场督导发行人发行人实际控制人可能控制他人银行卡，并存在大额异常资金往来的问题。
1.发行人实际控制人可能控制他人银行卡
现场督导发现，2020年5月，发行人实际控制人等五位股东缴纳股改个人所得税款约300万元，来源于以实际控制人表兄及其配偶名义开立的两张银行卡。发行人解释前述资金往来系实际控制人表兄及其配偶向实际控制人等股东提供的借款，但截至2022年2月尚未归还。
经查，发行人实际控制人可能控制前述两张银行卡：一是前述两张银行卡交易特征相似。两张银行卡均在报告期内开户且时间仅间隔5天、与相同对手方在相近时间交易，并均在同日向发行人五位股东转账用于缴纳股改个税款。二是实际控制人夫妇存在使用前述两张银行卡的迹象，多次被用于支付实际控制人的个人消费及其子女的学费。三是前述两张银行卡与实际控制人夫妇本人开立的银行卡，在相近时间与相同人员发生资金往来。
2.发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来
现场督导发现，前述两张银行卡与发行人供应商的实际控制人、发行人股东邓存在大额异常资金往里啊：一是前述两张银行卡与发行人供应商实际控制人存在大额异常资金往来。如，发行人于2019年9月向第一大供应商支付约350万元货款，同期前述银行卡收到供应商实际控制人相同金额的转账。二是前述两张银行卡除存在向发行人股东转账，用于其缴纳股改个人所得税300万元外，发行人核心员工在缴纳约70万元股权激励款时，也收到前述银行卡相近金额的转账。三是前述银行卡与多位其他自然人存在大额资金往来。经统计，报告期内，剔除对同一对手方一进一出的金额，前述银行卡分别累计转入约2,100万元、400万元，累计转出约2,000万元、390万元。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。对于是否通过前述两张银行卡配合发行人进行体外资金循环、体外代垫成本费用，保荐人未能审慎核查并发表明确意见。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】某创业板IPO项目
现场督导，主要聚焦发行人内部控制和收入确认两方面问题，其中后者涉及资金流水。
“2.发行人销售收入方面
三是发行人实际控制人及相关方大额资金流向存疑。现场督导发现，报告期内发行人实际控制人及其近亲属均存在大额对外转账或大额取现资金流向存疑的情形，合计金额约1,500万元，保荐人未对相关异常事项是否构成体外资金循环进行核查并发表明确意见。”
九、深圳证券交易所发行上市审核动态（2023年第9期）
【督导案例2】某创业板IPO项目
现场督导，主要聚焦三方面重点关注事项，具体包括对部分客户收入确认、发行人内部控制以及保荐人资金流水核查方面。
“（3）保荐人资金流水核查方面
现场督导发现，保荐人对资金流水核查不到位。一是保荐人未完整获取发行人实际控制人、董监高以及部分关键岗位人员报告期内全部流水，剔除已休眠等报告期内无交易记录的账户，共遗漏约100个银行账户，占前述人员所有已知账户数的约40%。二是报告期内发行人实际控制人及其亲属、发行人董事及其配偶等实际控制或管理的账户中存在大额取现和对外转账。发行人实际控制人及相关方称相关资金主要用于实际控制人控制的其他公司发放薪酬、借款、买酒投资等，但均未提供有效的客观支持依据。保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要人员不存在通过取现、转账等方式进行体外资金循环或体外代垫费用的情形。”
十、总结
梳理下来，深交所分享的现场督导案例中认为保荐人对资金流水核查存在的问题主要包括，在IPO业务中：
1、未完整获取发行人实际控制人、董监高及其关键岗位人员的银行账户，未对与发行人实际控制大额资金往来较多的银行账户保持充分关注，未对实际控制人及其近亲属、董监高、主要关联方等大额取现和对外转账获取客观充分证据；
2、未对相关主体境外资金流水审慎核查（案例中主要股东及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水，而发行人业务本身存在较多异常点）；
3、未对相关主体异常资金流水（案例中四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑）去向审慎核查；
4、未如实准确披露发行人转贷、与供应商资金往来情况；
5、未对主要关键主体与发行人客户、供应商之间异常资金往来审慎核查；
6、未能提供客观证据证明发行人大额异常预付款项合理性；
7、向关联方资金拆借用途披露不准确；
8、大额现金分红去向存在异常，包括存在异常的大额取现且未能提供充分客观证据证明合理性；
9、未针对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品是否存在质押等权利受限情况进行核查，未能证明相关方不存在通过质押理财产品套取资金等方式进行资金体外循环。
此外，除IPO业务外，深交所还分享了一例发行股份购买资产并募集配套资金项目的现场督导案例（案例中存在对标的公司实际控制人及其女与供应商资金往来披露不规范的情形）。这也间接说明，对个人资金流水的核查在投行业务尽职调查中的重要性，不仅是在IPO业务中需要详细核查，重组类项目也开始有所涉及。
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发表于 2024-3-15 17:40:28