关于上市公司减持规范中的信息披露义务及注意事项

knight

2023年9月26日，沪深交易所发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，这是对不久前证监会“上市公司存在破发、破净以及分红未达标的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份”的要求的具体落实。同日，北交所也修订减持指引（《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》），进一步规范特定主体的减持行为。在减持新规中，交易所对大股东减持的信息披露要求进一步强化。

减持未预披露和减持披露不规范一直是减持交易违规中常见的类型，是股东在减持时需要重点关注的事项之一，因此，本文将对目前A股上市公司减持规范中涉及的信息披露义务及相关注意事项做进一步梳理。

一、减持规定的监管框架

目前A股上市公司股东减持主要根据证监会以及交易所发布的关于减持的相关规定执行，其中证监会于2017年发布的《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》（包括交易所发布的与此配套的减持实施细则规定），比较集中的规定了减持的各项要求，是目前减持规范中主要依据的法律来源。

此外，前文提到的沪深交易所及北交所近期发布的新的通知、指引，对于减持的约束条件以及信息披露要求也做了进一步规定。

二、减持的信息披露规定

（一）减持信息披露的主要约束人群

根据《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》第二条及第四条的规定，A股的减持规范主要约束三类人群的减持行为：

1、上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）；

2、董监高减持股份；

3、股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份。

此处，值得注意的是，规定中明确大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定；其次，在2020年2月，再融资新规（即2020年2月14日，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》）出来后，此后取得的非公开发行股份不再受减持规则有关规定的约束；再次，《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》中明确了因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债，适用减持规范的约束。

（二）减持信息披露的具体要求

减持的信披具体包括3种类型：分别为事前披露、事中披露和事后披露。

1、事前披露要求

交易所	披露要求
沪深交易所	（1）大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。 （2）前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
	（1）控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。 （2）控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月 （3）控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持的，需要按照《实施细则》的要求履行事前、事中和事后披露的要求。
北交所	（1）上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 （2）拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 （3）上市公司大股东、实际控制人、董监高计划通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划

（1）对于事前披露：在近期新发布的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》中新增控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持的信息披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露，进一步提高了减持的透明度，便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。

值得注意的是，实践中对于15个交易日的减持预披露时间的计算需要掐头去尾，即披露当天和减持当天不算，中间间隔日期满打满算15个交易日。例如：某大股东计划于2021年3月23日开始实施减持，则应在2021年3月1日或之前披露减持计划。




（2）违规事前披露监管案例：

A、减持预先披露不足15个交易日案例

2023年6月16日，上市公司联建光电公告，股东刘虎军收到深交所监管函，深交所在监管函中表示，联建光电于2022年9月23日披露的《关于持股5%以上股东所持部分股份被动减持的预披露公告》显示，刘虎军作为公司持股5%以上股东计划在2022年10月24日至2023年4月21日期间以集中竞价方式被动减持公司股份11,121,783股，占公司总股本比例为2%。

然而，2023年4月24日，联建光电披露的《关于持股5%以上股东被动减持计划已实施完成的公告》显示，刘虎军于2022年9月23日至2022年10月11日期间，因质押权人执行司法裁定导致质押股票通过集中竞价交易方式被动减持5,560,200股，占公司总股本比例为1.0126%，交易金额为2274.12万元。

深交所称，刘虎军前述减持行为发生日距离减持计划公告日不足15个交易日，且连续九十个自然日通过集中竞价减持股份总数超过公司股份总数的1%。刘虎军上述行为违反了深交所相关规定，故而向其发函。

B、大宗交易减持未履行事先披露义务案例

2023年8月30日，上市公司东方时尚公告，其控股股东东方时尚投资有限公司（下称“投资公司”）8月28日通过大宗交易方式减持公司股份340万股。以上减持行为，违法了中国证监会《进一步规范减持行为》相关要求，主要系投资公司对相关要求理解不准确……。投资公司承诺，将在规则允许的范围内尽快购回已减持的340万股，并在今后严格遵守法律法规，规范自身交易。

同日，上交所向东方时尚法法监管工作函。东方时尚也成为了减持新规发布后，首个违规减持的案例。

2、事中披露要求

交易所	披露要求
沪深交易所	在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 这里要注意如果公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
北交所	上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告。

对于事中披露：这里对于减持数量过半和减持时间过半时，是否均需要分别履行信息披露义务，实践中做法尚未统一，有的上市公司是根据数量过半和时间过半孰先原则进行披露，只披露一次；但也有的上市公司在数量过半和时间过半时会各履行一次信息披露。

这里结合相关信息披露的原则和价值倾向考虑，建议股东应在减持时间过半和减持数量过半时，均进行进展披露。大股东的减持情况对于投资者作出价值判断和投资决策具有重要意义，上市公司自愿进行披露，既受到投资者的欢迎，也是监管的期待。

3、事后披露要求

交易所	披露要求
沪深交易所	大股东、董监高通过本所集中竞价交易、大宗交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
北交所	上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。

针对事后披露，沪深交易所规定大股东通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在完成减持计划的2个交易日内进行事后公告；如未在预先披露的区间内实施或完成减持计划的，则应在区间届满后2个交易内进行公告。北交所也要求大股东在减持计划实施完毕或减持区间届满后进行公告，但并未明确履行公告行为的具体时限。